## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 82,944,000
計 | 82,944,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,759,200 | 24,759,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,759,200 | 24,759,200 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　注記事項」の、（ストックオプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2013年４月１日（注）１ | 12,317,702 | 12,379,600 | － | 1,298,120 | － | 1,405,350
2017年３月１日（注）２ | 12,379,600 | 24,759,200 | － | 1,298,120 | － | 1,405,350

(注)１ 2013年３月31日（日曜日）（ただし、当日は振替機関及び口座管理機関の休業日につき、実質上は2013年３月29日（金曜日））最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、200株の割合をもって分割いたしました。

２ 2017年２月28日（火曜日）最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。

#### (５) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 20 | 24 | 31 | 83 | 2 | 4,374 | 4,534 | －
所有株式数 (単元) | － | 61,345 | 3,800 | 6,050 | 41,122 | 13 | 135,212 | 247,542 | 5,000
所有株式数の割合(％) | － | 24.78 | 1.54 | 2.44 | 16.61 | 0.01 | 54.62 | 100.00 | －

（注）１　自己株式7,387,953株は、「個人その他」に73,879単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８－11 | 3,167,000 | 18.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目11－３ | 1,954,400 | 11.25
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ３３　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，　Ｌ－５８２６　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 750,000 | 4.32
徳山　教助 | 神戸市北区 | 707,600 | 4.07
テクマトリックス従業員持株会 | 港区三田３丁目11－24 国際興業三田第２ビル | 487,100 | 2.80
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　　０１０７　ＮＯ | 407,800 | 2.35
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ １３１８００ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２－４， ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ， Ｌ － ２４５３ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ， ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 328,900 | 1.89
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ | 276,899 | 1.59
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | １３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ． | 271,194 | 1.56
TIS株式会社 | 新宿区西新宿８丁目１７－１ | 244,400 | 1.41
計 | － | 8,595,293 | 49.48

(注) １ 当社は、自己株式7,387,953株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率　 は自己株式を控除して計算しております。

２ 三井住友アセットマネジメント株式会社が2017年11月７日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書

（変更報告書）において、2017年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 1,034,300 | 4.18
合計 | 1,034,300 | 4.18

３ BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2018年４月26日付で公衆の縦覧に供した大量保有報告書（変更報告書）において、2018年４月23日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 1,573,800 | 6.36
合計 | 1,573,800 | 6.36

４ NOMURA INTERNATIONAL PLC及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社から2014年12月５日付で関東財務局長に提出され、その写しの送付を受けた大量保有報告書（変更報告書）により、2014年11月28日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。なお、2017年３月１日に実施した株式分割による保有株券等の数の調整はしておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 510,400 | 4.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12番１号 | 54,300 | 0.44
合計 | 564,700 | 4.56

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 7,387,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,366,300 | 173,663 | (注)
単元未満株式 | 普通株式 | 5,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,759,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 173,663 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株が含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の４個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
テクマトリックス株式会社 | 東京都港区三田３丁目11-24 | 7,387,900 | － | 7,387,900 | 29.84
計 | － | 7,387,900 | － | 7,387,900 | 29.84

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 29 | 52,490
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 1,200 | 507,600 | ― | ―
保有自己株式数 | 7,387,953 | ― | 7,387,953 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務状況と業績等を勘案しつつ、中長期的な成長を実現するための内部留保の充実と、配当等による株主への利益還元をバランス良く行うことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、当社の業績において第４四半期の収益の占める割合が大きいことから、当面は年１回の期末配当のみとし、期末業績における連結での配当性向を20％以上とすることを基本方針としております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、１株につき18円とすることを2017年５月９日開催の取締役会で決議致しましたが、配当金額の引き上げをし、１株につき20円とすることを2018年４月25日開催の取締役会で決議いたしました。

内部留保資金の使途といたしましては、M＆A及び資本提携、海外への事業展開等、将来に向けた事業展開を加速させるための投資資金として活用する方針です。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2018年４月25日 | 347 | 20.00
取締役会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 809 | 781 | 1,975 | 2,590 ※1,455 | 2,253
最低(円) | 468 | 557 | 655 | 1,181 ※1,160 | 1,252

(注) １.株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２.※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

#### (２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,723 | 1,770 | 2,020 | 2,253 | 1,896 | 1,780
最低(円) | 1,485 | 1,458 | 1,645 | 1,934 | 1,660 | 1,610

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 最高執行役員 | ― | 由利 孝 | 1960年 ９月24日生 |
1983年４月 | ニチメン株式会社（現　双日株式会社）入社
1987年６月 | 当社へ出向
1996年９月 | 当社アドバンストシステム営業部長
1998年３月 | 当社取締役
2000年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社代表取締役社長
2000年４月 | FinancialCAD Corporation Director（現任）
2004年７月 | 当社代表取締役社長最高執行役員（現任）
2007年８月 | 合同会社医知悟業務執行社員
2007年９月 | クロス・ヘッド株式会社取締役 （現任）
2009年８月 | 株式会社カサレアル取締役
| （注）４ | 156,900
取締役 上席執行役員 | アプリケーション・サービス事業部門長 | 依田 佳久 | 1964年 ４月19日生 |
1987年４月 | ニチメン株式会社（現　双日株式会社）入社
1990年３月 | 当社へ出向
2000年４月 | 当社入社　アドバンストシステム営業部長
2001年６月 | 当社取締役アドバンストシステム営業部長
2004年７月 | 当社取締役執行役員アドバンストシステム営業部長
2005年７月 | 当社取締役執行役員医療システム事業部長
2012年６月 | 当社取締役上席執行役員医療システム事業部長
2017年４月 | 当社取締役上席執行役員アプリケーション・サービス事業部門長　兼　医療システム事業部長
2017年４月 | 合同会社医知悟CEO
2018年４月 | 当社取締役上席執行役員アプリケーション・サービス事業部門長（現任）
2018年４月 | 株式会社NOBORI代表取締役社長 （現任）
2018年４月 | 合同会社医知悟CEO 兼 業務執行社員（現任）
| （注）４ | 98,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 上席執行役員 | 情報基盤事業部門長 ネットワークセキュリティ事業部長 | 矢井 隆晴 | 1965年 12月27日生 |
1988年４月 | ニチメン株式会社（現　双日株式会社)入社
1993年６月 | 当社へ出向
2001年５月 | 当社入社
2005年７月 | 当社ネットワークインテグレーション営業部長
2007年10月 | 当社ネットワークセキュリティ営業本部長
2008年８月 | 当社ネットワークセキュリティ事業部長
2008年９月 | クロス・ヘッド株式会社取締役
2009年６月 | 当社取締役執行役員ネットワークセキュリティ事業部長
2012年６月 | 当社取締役上席執行役員ネットワークセキュリティ事業部長
2015年６月 | クロス・ヘッド株式会社代表取締役副社長(現任）
2017年４月 | 当社取締役上席執行役員情報基盤事業部門長　兼　ネットワークセキュリティ事業部長（現任）
| （注）４ | 62,500
取締役 執行役員 | アプリケーション・サービス副事業部門長 CRMソリューション事業部長 | 鈴木 猛司 | 1967年 １月21日生 |
1989年４月 | ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
1992年１月 | 当社へ出向
2000年４月 | 当社入社
2005年７月 | アドバンストシステム営業部長
2007年10月 | 当社CRMソリューション事業部長
2009年６月 | 当社執行役員CRMソリューション事業部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員CRMソリューション事業部長
2017年４月 | 当社取締役執行役員アプリケーション・サービス副事業部門長　兼　CRMソリューション事業部長 （現任）
2017年６月 | 株式会社カサレアル取締役 （現任）
| （注）４ | 40,000
取締役 | ― | 安武 弘晃 | 1971年 ７月２日生 |
1997年４月 | 日本電信電話株式会社入社
1998年10月 | 楽天株式会社入社
2005年５月 | 同社執行役員
2007年３月 | 同社取締役執行役員
2007年４月 | 同社取締役常務執行役員
2010年６月 | 同社DU副担当役員
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2014年１月 | 楽天株式会社DU担当役員
2016年１月 | カーディナル合同会社代表社員（現任）
2016年９月 | Junify Corporation, Co-founder and CSO（現任）
| （注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | ― | 佐々木英之 | 1954年 ９月13日生 |
1978年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2001年４月 | ルクセンブルグみずほ信託銀行 社長＆CEO
2005年１月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行） 業務監査部　参事役
2007年６月 | 山陽特殊製鋼株式会社　常勤監査役
2015年６月 | 第一リース株式会社　常勤監査役
2017年４月 | 当社入社　顧問
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | ― | 高山 健 | 1964年 ６月６日生 |
1988年４月 | 株式会社日本興行銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
1999年11月 | 楽天株式会社入社　常務取締役
2001年６月 | 当社監査役
2006年４月 | 同社取締役常務執行役員
2010年２月 | 同社最高財務責任者
2013年３月 | 同社相談役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
2016年11月 | 株式会社メタップス社外取締役（現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | ― | 三浦 亮太 | 1974年 ５月14日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
2007年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー（現任）
2008年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | ― | 杉原 章郎 | 1969年 ８月26日生 |
1996年３月 | 有限会社アールシーエー設立　専務取締役
1997年４月 | 株式会社エム・ディー・エム（現　楽天株式会社）入社
1999年11月 | 楽天株式会社取締役
2003年３月 | 同社取締役執行役員
2006年４月 | 同社取締役常務執行役員
2007年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 楽天株式会社グローバル人事部担当役員
2013年３月 | 楽天ソシオビジネス株式会社　代表取締役社長（現任）
2013年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
2016年３月 | 楽天株式会社常務執行役員グローバル人事部担当役員 （現任）
| （注）５ | －
計 |  |  |  |  |  | 357,900

（注）１　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　監査等委員でない取締役 安武 弘晃は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役 佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、杉原 章郎は、社外取締役であります。

４　監査等委員でない取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　佐々木 英之　　委員　高山 健　　委員　三浦 亮太　　委員　杉原 章郎

７　監査等委員である取締役 佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、及び監査等委員でない取締役 安武 弘晃は独立役員であります。

８　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、由利　孝、依田 佳久、矢井 隆晴、鈴木 猛司、窪　伸一郎、本田 昌勝、岩元 利純、森脇 喜生、高橋 正行、深山 隆行、重藤 章郎、山下 善行、木原 満博で構成されております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。

また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンスの強化への取組みも重要な課題であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を策定し、2015年11月20日に公表しております。この基本方針は定期的に見直すこととし、改訂版の公表をしております。

##### ② 企業統治の体制

###### a. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しており、社外取締役５名を含む９名の構成としております。取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。
更に、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は月１回の定例会議と必要に応じて臨時の会議を招集しております。
監査機能としては、当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（監査等委員の４名は社外取締役であります）で構成され、月１回の定例監査等委員会を開催しております。

###### b. 内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。なお、これらについては、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、取締役会において決議しております。

(a) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。

ロ 当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。

ハ 当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。

ニ 当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月１回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。

ホ 当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。

ヘ 当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。

ト 当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反等に厳正に対処するものとする。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書

ロ 当社は、JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。

ハ 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社は、「危機管理規程」を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社の危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、当社及び子会社は、同規程に基づき、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニマイズに努めるものとする。

ロ 当社は、JIS Q 27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JIS Q 27001（ISMS）、またはプライバシー・マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報セキュリティ体制を構築するものとする。

ハ 当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。尚、子会社に内部監査室が存在する場合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。

(d) 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月１回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ロ 当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。

ニ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているかチェックし、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請するものとする。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。

ロ 評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。

ハ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況ならびに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。

ニ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。

(g) 前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(h) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ 当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。

ロ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。尚、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。

ハ 監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。

(i) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。

ロ 当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。

##### ③ 内部監査及び監査等委員会監査

###### a. 組織、人員及び手続

監査等委員は４名で、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（４名全員が社外取締役であります）の構成としております。各監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、経営に対する監査を行っております。
また、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に内部統制監査とISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）内部監査を計画的に実施しております。内部監査室は、専任の従業員３名の体制となっております。

###### b. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

当社では、監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を図るために定期的に会合を持ち、監査実施状況などにつき意見交換を行っている他、内部監査室が社長に対して報告を行う定例会議（隔週で開催）に常勤監査等委員が出席して内部監査の実施状況の確認をするとともに、必要に応じて個別の会合を持ち、意見交換を行っております。
また、内部統制システムの整備、運用は、内部統制委員会において統括しており、常勤監査等委員及び内部監査室のメンバーが委員として加わっております。

##### ④ 社外取締役及び社外監査等委員

###### a. 社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員を除く）は１名、監査等委員である社外取締役は４名であります。
社外取締役の安武 弘晃氏は2016年１月10日まで楽天株式会社の取締役でありました。また、監査等委員である社外取締役の高山 健氏は2013年３月28日まで同社の取締役でありました。同社は、当社が2015年８月に行った自己株式立会外買付取引による自己株式取得の結果、その他の関係会社ではなくなりました。同社グループに対する売上高の当社連結売上高に占める割合は相対的に小さく（当社連結売上高の３％以下であり、このうち多くを占めているのは、楽天株式会社以外のグループ会社に対するものであります。楽天株式会社単体に対する売上高の比率は当社単体売上高の約1.1％と、当社の事業規模に比して僅少であります）、同社の取引条件も他社との取引条件と同等であります。
監査等委員である社外取締役の三浦 亮太氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであります。当社と森・濱田松本法律事務所との間には法律相談などに関して年間おおよそ６百万円の支払実績があります。

監査等委員である社外取締役の杉原 章郎氏は楽天株式会社の常務執行役員であります。

###### b. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の安武 弘晃氏は、インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する幅広い知識・経験を有しており、その知識・経験に基づく助言を行っております。監査等委員である社外取締役の高山 健氏は、企業経営に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の三浦 亮太氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的見地からの有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の杉原 章郎氏は、インターネット事業、システム開発分野並びに人材採用及び育成の人事分野に関する豊富な知識・経験を有しており、それに基づく有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の佐々木 英之氏は、企業経営並びに内部統制における豊富な知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それに基づく有効な助言を行っております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、安武 弘晃、佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、の各氏を指定しております。

###### c. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

###### 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。

######

###### d. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は経営の健全性、透明性の確保のため、社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任しております。社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任する上で、当社の経営に有用となる専門的な知識や豊富な経験を有した人材を招聘しており、各社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役は、期待される機能及び役割を十分に発揮しているものと考えております。また、監査等委員である社外取締役３名、及び監査等委員でない社外取締役１名（合計４名）を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として指定しており、監査機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

###### e. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員から、内部監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて追加の報告を求めるなど、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。
また、内部統制システムの整備、運用は、内部統制委員会において統括しており、常勤監査等委員及び内部監査室のメンバーが委員として加わっております。

##### ⑤ 役員の報酬等

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 51,124 | 41,767 | 9,356 | － | － | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 3,099 | 3,099 | － | － | － | 1
社外役員 | 29,300 | 29,300 | － | － | － | 5

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、代表取締役社長と２名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役候補の協議・指名案の策定、及び取締役の報酬案の協議・策定を行っております。各役員の報酬額については、この報酬案に基づき従業員の報酬水準や、役員に求められる責任の範囲、業績等を勘案の上、決定しております。また、取締役候補については、この指名案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ５ | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 397,457 | 千円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### (前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
リスクモンスター(株) | 88,800 | 91,375 | 重要取引先である同社との関係強化のため
TIS(株) | 19,400 | 54,940 | 重要取引先である同社との関係強化のため
楽天(株) | 79,000 | 88,085 | 重要取引先である同社との関係強化のため

###### (当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
リスクモンスター(株) | 88,800 | 127,694 | 重要取引先である同社との関係強化のため
TIS(株) | 19,400 | 81,674 | 重要取引先である同社との関係強化のため
楽天(株) | 79,000 | 71,028 | 重要取引先である同社との関係強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する事のないよう措置を取っております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員、業務執行社員：　薊 和彦、　新井浩次

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　５名

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、及び監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し決議する旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経営、財産等の状況に応じて機動的な資本政策が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（期末配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第459条第１項４号の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | － | 27,000 | －
連結子会社 | 6,500 | － | 6,500 | －
計 | 32,500 | － | 33,500 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。