第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

165,888,000

165,888,000

 

 

②  【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

44,518,400

44,518,400

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

44,518,400

44,518,400

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

項目

2024年第1回株式報酬型新株予約権

2024年第2回株式報酬型新株予約権

決議年月日

2024年6月28日(取締役会承認日)

2024年6月28日(取締役会承認日)

付与対象者の区分及び人数

当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名

当社執行役員(取締役兼任を除く) 20名

新株予約権の数(個)※

56

123

新株予約権の目的となる株式の
種類、内容及び数※

当社普通株式 5,600株(注)1

当社普通株式 12,300株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の権利行使期間※

自 2024 年8月2日
至 2054 年8月1日

自 2024 年8月2日
至 2054 年8月1日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格  1,790

資本組入額  895

発行価格  1,909

資本組入額  955

新株予約権の行使の条件※

常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

 ①当社と雇用契約を締結している者の場合
新株予約権者は、前記「新株予約権の権利行使期間」の期間において、当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務取締役に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
②当社と委任契約を締結している者の場合
新株予約権者は、前記「新株予約権の権利行使期間」の期間において、当社との委任契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)2

 

※新株予約権証券の発行時(2024年8月1日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

  2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注) 1.に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ 前記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の譲渡に関する事項」等により新株予約権を行使できなくなった場合

ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

 

②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年9月30日

44,518,400

1,298,120

1,405,350

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

6,311,700

15.71

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

5,311,000

13.22

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

3,693,100

9.19

徳山 教助

兵庫県神戸市北区

1,325,000

3.29

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 009-016064-326 CLT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,253,600

3.12

GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO  0107 NO
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,181,143

2.94

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

799,600

1.99

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

688,300

1.71

テクマトリックス従業員持株会

東京都港区港南1丁目2-70 品川シーズンテラス24階

683,000

1.70

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

628,557

1.56

21,875,000

54.45

 

(注)1.当社は、自己株式4,349,725株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

  2.以下の通り、当社の株式に係る大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、2024年9月30日現在での株主名簿に従って記載しております。なお、2017年3月1日及び2020年7月1日に実施した株式分割による保有株券等の数の調整はしておりません。

氏名又は名称

保有株券等

の数(株)

株券等

保有割合(%)

提出日

野村アセットマネジメント株式会社

564,700

4.56

2014年12月5日

大和証券株式会社及びその共同保有者の計2名

695,500

3.08

2019年5月10日

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(共同保有者計4名)

2,232,700

5.02

2021年6月21日

アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー

1,922,600

4.32

2021年8月18日

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

1,757,800

3.95

2022年2月22日

アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者の計2名

1,683,100

3.78

2023年3月7日

グッドハート パートナーズ エルエルピー

5,635,200

12.66

2023年10月11日

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の計2名

3,436,700

7.72

2024年3月6日

ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

3,179,300

7.14

2024年5月16日

 

 

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,349,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,159,100

401,591

(注)

単元未満株式

普通株式

9,600

発行済株式総数

 

44,518,400

総株主の議決権

401,591

 

(注)完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

テクマトリックス株式会社

東京都港区港南1丁目2番70号

4,349,700

-

4,349,700

9.77

4,349,700

-

4,349,700

9.77

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。