第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

59,520,000

59,520,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,614,800

15,642,800

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

15,614,800

15,642,800

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

2019年7月30日

2021年10月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役    7

当社の従業員    153

当社子会社従業員等 8

当社の取締役   6

当社の従業員  177

新株予約権の数(個)※

6,530

(注)1

6,990

(注)1

新株予約権の目的となる

株式の種類、内容及び数

普通株式

653,000

(注)1

普通株式

699,000

(注)1

新株予約権の行使時の

払込金額(円)※

1,321

(注)2

1,780

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年8月15日

至 2024年8月14日

自 2023年11月13日

至 2025年11月12日

新株予約権の行使により株式を

発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額(円)※

発行価格  1,504

資本組入額  752

発行価格  2,073

資本組入額 1,037

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員、従業員(顧問、相談役を含む)の地位を保有していることを要する。

② 新株予約権の行使に関するその他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併(当社が消滅する場合に限る。)

    合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割

    吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割

    新設分割により設立する株式会社

④  株式交換

    株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転

    株式移転により設立する株式会社

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 

(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から従業員の退職

等により消滅した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数のことであります。

2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整されます。ただし、この調整は新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てるものとしております。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、払込金額は次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使金額 = 調整前行使金額 ×

分割・併合の比率

4.権利行使期間には、一定の停止条件による新株予約権の権利行使の禁止期間が定められております。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)

92,800

15,232,000

42,204

508,204

42,204

473,804

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)

153,800

15,385,800

59,381

567,586

59,381

533,186

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)

117,000

15,502,800

81,367

648,953

81,367

614,553

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)

107,000

15,609,800

70,138

719,092

70,138

684,692

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)

5,000

15,614,800

3,760

722,852

3,760

688,452

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

22

110

79

20

19,659

19,898

所有株式数(単元)

14,305

2,346

5,889

23,571

17

109,308

155,436

71,200

所有株式数

の割合(%)

9.2

1.5

3.8

15.1

0.0

70.4

100

(注)自己株式3,300,214株は、「個人その他」に33,002単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鈴木 勝喜

東京都立川市

2,531

20.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

718

5.84

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 株式会社

 三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1

 決済事業部)

591

4.80

野村信託銀行株式会社

東京都千代田区

576

4.68

株式会社光通信

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

524

4.26

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC /

 UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行

 東京支店)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

502

4.08

長谷部 政利

東京都練馬区

411

3.34

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224

(常任代理人 株式会社

 みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1

 品川インターシティA棟)

241

1.96

川久保 真由美

東京都杉並区

222

1.81

CACEIS BANK FOR (EQUITES) NON YREATY UCITS CLIENTS

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

206

1.68

6,525

53.01

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,300,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,243,400

122,434

権利内容に何ら限定のない

当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

71,200

同上

発行済株式総数

 

15,614,800

総株主の議決権

 

122,434

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社プロシップ

東京都千代田区

飯田橋3-8-5

3,300,200

3,300,200

21.14

3,300,200

3,300,200

21.14

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

133

175

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満の買取りに

よる株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

3,300,214

3,300,214

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題として認識しており、配当政策の基本方針として自己資本の充実と

収益力の向上を図るとともに、積極的に株主への利益還元に取り組む方針であります。

当社は、期末に一括配当することを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、最近のIT向け設備投資動向等を踏まえて総合的に勘案した結果、1株当たり50円00銭の期末配当を実施することといたしました。この結果、当期の配当性向は45.6%となりました。

内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、技術革新の著しいIT産業において持続的な成長を図るため、スキルの高い人材確保・教育のための投資、新製品開発・新規事業開拓のための研究開発投資及びコンピューター関連設備等への積極的な先行投資を行う所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月20日

615,729

50.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と考えており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスについて、経営陣はもとより、社員全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。

具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年とし、かつ監査等委員である取締役3名はいずれも社外取締役とすることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスに対する関心や重要性が高まっている中で、当社グループは、株主を中心とした様々なステークホルダーとの円滑な関係を形成することが、企業活動の基本となると認識しております。そのためには、まず株主が議決権を行使しやすい環境を整えるとともに、平等性、公平性を確保すること、また株主を含むステークホルダー全体に対して、適切な情報開示を行うことを進めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社グループは、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり体制を構築しております。

イ.設置機関の概要(2024年6月21日現在)

名称

目的と権限

構成員

取締役会

「経営戦略の決定」と「取締役業務執行の監督」をより的確に行うため、毎月定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行っております。

議長:代表取締役社長 鈴木資史取締役   水野恭併

取締役   荻野裕行

取締役   巽俊介

社外取締役 長倉正道

社外取締役 遠藤利夫

社外取締役 一政夫東志

監査等委員会

取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで、

取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することに

より、監査の実効性確保に努めております。

委員長:社外取締役 長倉正道

社外取締役 遠藤利夫

社外取締役 一政夫東志

指名報酬諮問委員会

年度計画による開催の他、必要に応じて適宜開催して

おり、面談等を通じて代表取締役及び取締役(取締役

候補者を含む)の評価を行っております。

代表取締役及び取締役候補の指名は、指名報酬諮問委員会が評価した候補者を取締役会に答申し、取締役会が

決定します。

なお、代表取締役社長の連続しての選定は、原則5年間としております。役員の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員の協議を経て

決定しております。

委員長:社外取締役 長倉正道

代表取締役社長 鈴木資史

社外取締役   遠藤利夫

社外取締役   一政夫東志

(元取締役)  鈴木勝喜

(元取締役)  川久保真由美

部長会

事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の

意思決定についての情報伝達を行っております。

議長:代表取締役社長 鈴木資史

取締役   水野恭併

取締役   荻野裕行

取締役   巽俊介

社外取締役 長倉正道

社外取締役 遠藤利夫

社外取締役 一政夫東志

その他部長等20名

 

ロ.企業統治の体制図

0104010_001.png

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会のほか、部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。また、社内規程を整備し、承認、権限の付与、資産の保全、職務の分掌等を適切に行うことにより統制しております。各グループの統制状況について内部監査室がチェックを実施しております。こうした統制活動の監視・監督を監査等委員会監査において実施しており、経営の透明性、健全性の確保が図れる体制であると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と認識しており、内部統制については、取締役はもとより、使用人全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考え、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。

 

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

ⅱ.当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利益な扱いを行わない。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は毎月1回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。

ⅱ.職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。

ⅲ.内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

ホ.当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

当社は、グループ各社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の企業活動の監視・監督を行う。

ⅱ.当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長の指示のもとグループ一体で対処する。

ⅲ.当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。

ⅳ.当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

へ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。

ⅱ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。

ト.監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ.監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。

ⅱ.当社及びグループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

チ.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

ための体制

当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよう対策を行う。

リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。

ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。

 

b.反社会的勢力排除に向けた基本方針

イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止

に努めることを基本方針とする。

ロ.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備

ⅰ.対応統括部署の設置
管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。

ⅱ.外部専門機関との連携
所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。

ⅲ.社内啓蒙活動の実施

「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動

に努める。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、内部監査による内部統制レベルの全社的向上、管理本部を中心にセキュリティポリ

シーの遵守及びインサイダー取引防止等、コンプライアンスの徹底、浸透を図り、リスクの顕在化を未然に防

止するよう全社で取り組んでおります。

 

④ 取締役の定数

当社は取締役(監査等委員である者を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規程により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役及び会計監査人との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また同様に、当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ

ります。

a.取締役会の出席状況

役職名

氏 名

出席率(出席回数/開催回数)

取締役会長

 鈴木 勝喜

100%( 4回/ 4回)

代表取締役社長

 山口 法弘

100%(15回/15回)

代表取締役副社長

 鈴木 資史

100%(15回/15回)

取締役

 巽  俊介

100%(15回/15回)

取締役

 渡邉 南星

100%(15回/15回)

取締役

 岡  浩治

100%(11回/11回)

社外取締役

 長倉 正道

100%( 4回/ 4回)

社外取締役

 島田 裕正

100%(11回/11回)

社外取締役

 遠藤 利夫

100%(15回/15回)

社外取締役

 一政 夫東志

100%(15回/15回)

(注)鈴木勝喜氏、長倉正道氏は2023年6月20日開催の第54回定時株主総会にもって退任、岡浩治氏、島田裕

正氏は同株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役とは異なりま

す。

 

b.取締役会における具体的な検討内容

イ.経営戦略

株主還元方針、重要な営業戦略・目標値の決定等

ロ.サステナビリティ

サステナビリティ関連施策の進捗確認、モニタリング、評価・判断、リスク抽出、ピボット等

ハ.コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等

ニ.指名・報酬

代表取締役選定、役付取締役選定、指名報酬諮問委員会への諮問・答申、指名・報酬諮問委員会の委員選任、役員報酬関連等

ホ.決算・財務

決算(四半期含む)関連、予算計画、業績予測修正、配当関連等

ヘ.営業施策

重要な営業施策、子会社業務執行等

 

⑪ 指名報酬諮問委員会の活動状況

本委員会は指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分かれ、年度計画による開催の他、必要に応じて適宜開催してお

ります。

a.指名諮問委員会の出席状況

構成員

出席率(出席回数/開催回数)

社外取締役

島田 裕正

100%(5回/5回)

社外取締役

遠藤 利夫

100%(5回/5回)

社外取締役

一政 夫東志

100%(5回/5回)

元取締役

鈴木 勝喜

100%(5回/5回)

元取締役

川久保 真由美

100%(5回/5回)

 

b.指名諮問委員会における主な討議内容

取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセス

 

 

c.報酬諮問委員会の出席状況

構成員

出席率(出席回数/開催回数)

社外取締役

島田 裕正

100%(3回/3回)

社外取締役

遠藤 利夫

100%(3回/3回)

社外取締役

一政 夫東志

100%(3回/3回)

元取締役

鈴木 勝喜

100%(3回/3回)

元取締役

長谷部 政利

100%(3回/3回)

 

d.報酬諮問委員会における主な討議内容

各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の妥当性、報酬体系のあり方

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

ソリューション開発

第二本部長

管理本部長

鈴木 資史

1974年1月5日

1998年4月

当社入社

2007年4月

アプリケーション開発2部長

2009年4月

システム開発副本部長

2012年6月

取締役

2014年4月

ソリューション開発本部長

2017年4月

開発第3本部長

2018年4月

ソリューション開発本部長

2021年6月

専務取締役

2022年6月

代表取締役副社長

2023年4月

ソリューション開発第三本部長

 

管理本部長(現任)

2024年4月

代表取締役社長(現任)

 

ソリューション開発第二本部長

(現任)

 

(注)3

48

取締役

システム営業本部長

水野 恭併

1981年4月20日

2006年7月

当社入社

2017年4月

システム営業本部FS3部長

2018年4月

システム営業本部副本部長

2022年4月

執行役員システム営業本部

副本部長

2024年4月

システム営業本部長(現任)

2024年6月

取締役(現任)

 

(注)3

6

取締役

ソリューション開発

第一本部長

荻野 裕行

1979年1月29日

2007年5月

当社入社

2012年4月

システム開発本部FS開発3部長

2023年4月

ソリューション開発第一本部

副本部長

2024年4月

ソリューション開発第一本部長

(現任)

2024年6月

取締役(現任)

 

(注)3

7

取締役

システム営業副本部長

巽 俊介

1981年10月3日

2006年4月

当社入社

2013年4月

営業1部 部長 IFRS推進室 室長

2014年4月

FS営業1部 部長

2015年4月

FS営業本部 副本部長

2018年4月

当社執行役員

システム営業本部 副本部長

2020年4月

制度対策推進室室長

2021年4月

システム営業本部長

2022年6月

取締役(現任)

2023年4月

改正リース会計ソリューション

推進室室長

2024年4月

システム営業副本部長(現任)

 

(注)3

19

取締役

(監査等委員)

長倉 正道

1949年1月1日

1971年4月

株式会社きもと入社

1974年6月

株式会社ヤマドラフト入社

1976年1月

株式会社ロッテリア入社

1976年10月

ミュージックショップ ボイス創業

1998年4月

携帯ショップ e-モバイル創業

2019年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)

2024年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)

 

(注)4

8

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

遠藤 利夫

1941年7月27日

1960年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

1968年4月

株式会社フジテレビジョン入社

2002年6月

株式会社フジミック取締役

2003年6月

株式会社フジシステムズ監査役

2005年7月

株式会社メディア・ネットワーク

常務取締役

2011年1月

株式会社コンピュータマネジメント顧問

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

10

取締役

(監査等委員)

一政 夫東志

1963年5月4日

1987年4月

日興證券株式会社

(現SMBC日興証券)入社

2009年1月

三菱UFJ証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2015年6月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 広島支店法人営業部長

2020年10月

オニバイースト創業 代表(現任)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月

株式会社みらいワークス 顧問 (現任)

 

(注)4

98

(注)1.長倉正道氏、遠藤利夫及び一政夫東志は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 長倉正道、委員 遠藤利夫、委員 一政夫東志

なお、長倉正道は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を置いている理由は、情報収集その他

監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役である遠藤利夫は10,000株を保有しておりますが、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。その他に当社との間で、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役はいずれも、当社との間で利害関係はなく、客観的な観点で取締役の業務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性を確保していると判断しております。なお、社外取締役はいずれも、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役の選任については、豊富なビジネス経験と経営者としての見識を持ち、経営陣からの独立性を確保しているかどうかという観点から人選しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準、具体的には「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

門との関係

社外取締役3名で構成される監査等委員会と内部監査、及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内

部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の3つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効率的かつ効果的な監査を行っております。

また、各監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室もしくは会計

監査人の監査へ立会うことなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名全員が社外取締役で構成されております。監査等委員は、取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

 

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次

のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

島田 裕正

遠藤 利夫

12

12

一政 夫東志

12

12

監査等委員における主な検討事項として、取締役会の報告に対する分析、議案に対する妥当性を主にしております。また、島田裕正は、常勤監査等委員の活動として情報収集とその監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化していただいております。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査組織として専任スタッフ1名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は年間の監査計画書を作成し、社内の全部署を対象に法令、規程、マニュアルの遵守状況や業務遂行プロセスの状況をチェックし、当該部署、代表取締役社長をはじめとする各取締役、各監査等委員に報告書を提出するとともに指摘事項の改善状況を確認しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の3つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効果的かつ効率的な監査を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

22年間

 

c.業務を執行した公認会計士

廿樂 眞明

天野 清彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査

法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,600

29,570

連結子会社

25,600

29,570

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を監査等委

員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及

び第2項の同意をした理由は、当事業年度の監査計画及び報酬見積りと過年度の実績等を比較し、監査の水準を維持したまま、効果的かつ効率的な監査が行えると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであ

ります。

固定報酬につきましては、職務の難易度、責任度、危険度等、過年度の業績の実績レベルと再現性、及び従業員との水準のバランス等を評価し算出しております。

業績連動報酬は、金銭報酬と株式報酬に分かれております。金銭報酬部分は、税引前当期純利益額を基準に受注高、売上高、売上総利益、営業利益等を総合的に勘案し、当年度の各役員の職務と実績を評価して算出しております。

株式報酬部分につきましては、職務、責任度合、従業員とのバランス等を考慮し算出しております。

非数値評価を含め総合的に勘案し決定するため、具体的な指標は設けておりません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月25日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員を除く)は年額120,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)の報酬額は年額20,000千円以内であります。なお、取締役(監査等委員を除く)は12名以内、取締役(監査等委員)は5名以内とする旨定款で定めております。

当社の役員の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員の協議を経て決定しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の指名により、規程に定められた要件に適合する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員としており、委員会は役員との面談等を通じて、評価を行っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

ストック

オプション

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

112,354

53,742

33,500

24,612

24,612

6

監査等委員

(社外取締役を除く)

社外役員

19,332

10,200

1,950

7,032

7,032

4

(注)当連結会計年度末現在の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役

3名(うち、社外取締役3名)です。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の

ように定義しております。

(純投資目的である投資株式)

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする株式

(純投資目的以外の目的である投資株式)

業務提携、取引の維持・強化など、利益確保以外を目的として保有する株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式安定等の保有目的の

合理性を満たす範囲で行うことを基本方針としております。

同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないかの観点で、担当役員による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

 

b.個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、検証の事実はありません。

 

c.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

d.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

77,044

1

64,235

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

(注)

非上場株式以外の株式

2,280

16,083

(注)非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。