## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,687,800 | 17,697,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,687,800 | 17,697,400 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年３月10日 | 2020年４月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 　７ 当社子会社の取締役　11 当社子会社の従業員 115 | 当社取締役 　９ 当社従業員 　２ 当社子会社の取締役　28 当社子会社の従業員 199
新株予約権の数（個）※ | 136 [66] | 1,106 [1,075]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,600 [6,600] | 普通株式 110,600 [107,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 977 | 1,446
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年３月21日 至 2024年３月20日 | 自 2022年５月１日 至 2030年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,324 資本組入額 662 | 発行価格 1,928 資本組入額 964
新株予約権の行使の条件 ※ | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、当社または当社子会社の従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年により当社または当社子会社の従業員を退職した場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使金額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 5,000 | 16,961,600 | 3 | 787 | 3 | 950
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 605,300 | 17,566,900 | 457 | 1,244 | 457 | 1,407
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 9,000 | 17,575,900 | 5 | 1,250 | 5 | 1,413
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 67,600 | 17,643,500 | 63 | 1,314 | 63 | 1,477
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ | 44,300 | 17,687,800 | 35 | 1,350 | 35 | 1,513

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 14 | 28 | 53 | 96 | 5 | 4,715 | 4,911 | －
所有株式数（単元） | － | 33,186 | 3,854 | 80,637 | 21,107 | 141 | 37,864 | 176,789 | 8,900
所有株式数の割合（％） | － | 18.77 | 2.18 | 45.61 | 11.94 | 0.08 | 21.42 | 100.0 | －

（注）自己株式113,661株は、「個人その他」に1,136単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
みらい総研株式会社 | 北九州市小倉北区米町1丁目1-12 | 7,965,000 | 45.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 1,294,000 | 7.36
株式会社北九州銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 北九州市小倉北区堺町1丁目1-10 （東京都港区浜松町2丁目11-3） | 709,200 | 4.03
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ　　　　　　　　　　　　　　　　　（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，Ｌ－5826　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 640,000 | 3.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 573,000 | 3.26
安部 南鎬 | 福岡市南区 | 500,000 | 2.84
伊井田 栄吉 | 北九州市小倉北区 | 496,500 | 2.82
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前3丁目1-1 | 300,000 | 1.70
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 180,000 | 1.02
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9番7号 | 170,879 | 0.97
計 | － | 12,828,579 | 72.99

（注）１．所有株式数の割合は、自己株式（113,661株）株を控除して算出しております。

２．2023年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.４）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数　　　　　　株式　　767,000株

株券等保有割合　　　　　　4.34％

３．2023年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.８）において、フィデリティ投信株式会社から、2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　フィデリティ投信株式会社

住所　　　　　　　　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

保有株券等の数　　　　　　株式　　808,900株

株券等保有割合　　　　　　4.58％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 113,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,565,300 | 175,653 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,900 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 17,687,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 175,653 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ワールドホールディングス | 北九州市小倉北区大手町11番２号 | 113,600 | － | 113,600 | 0.64
計 | － | 113,600 | － | 113,600 | 0.64

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 232,414
当期間における取得自己株式 | 22 | 66,440

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 113,661 | － | 113,683 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としており、配当については、連結配当性向30％を目安として、安定的かつ継続的な配当成長をめざしております。

なお、配当の基準日は、定款において中間配当６月30日、期末配当12月31日と定めておりますが、現状においては、期中の業績変動が大きいため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、業績の進展状況や近い将来の見通し等を総合的に勘案して柔軟に対処するため取締役会としております。

また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年２月９日 | 1,862 | 106.0
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材教育、不動産、情報通信及び農業公園事業のバランスの取れた事業ポートフォリオによる企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。

当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を向上させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築し、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識し更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

イ.取締役会

当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置付けており、法令、定款及び取締役会規則等の定めるところにより、当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。本書提出時点における取締役会の構成員である取締役は15名（うち独立社外取締役５名）であり、議長は代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉であります。

各取締役の当事業年度に実施した取締役会への出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長兼社長 | 伊井田　栄吉 | 15回 | 15回
取締役 | 岩﨑　亨 | 15回 | 15回
取締役 | 湯川　均 | 15回 | 15回
取締役 | 中野　繁 | 15回 | 15回
取締役 | 本多　信二 | 15回 | 14回
取締役 | 栗山　勝宏 | 15回 | 15回
取締役 | 塩見　政明 | 15回 | 15回
社外取締役 | 白川　祐治 | 15回 | 14回
社外取締役 | 川本　惣一 | 15回 | 13回
社外取締役 | 大野　一郎 | 11回 | 11回
独立社外取締役 | 長谷川　裕一 | 15回 | 12回
独立社外取締役 | 貫　正義 | ４回 | ２回
独立社外取締役 | 木村　一義 | 11回 | 11回
独立社外取締役 | 五十嵐　伸吾 | 15回 | 14回
独立社外取締役 | 竹村　滋幸 | ４回 | ４回
独立社外取締役 | 手塚　貞治 | 11回 | 11回
独立社外取締役 | 小野　和美 | 15回 | 15回

（注）貫正義氏、竹村滋幸氏は、2023年３月24日付で退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

また、大野一郎氏、木村一義氏、手塚貞治氏は、2023年３月24日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、経営状況やグループ監査結果の報告、重要な資金調達、当社グループ内の組織再編、当社グループのサステナビリティ・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等の審議及び決議があります。

ロ.指名・報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の客観性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)および社外取締役(独立役員、２名以上)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

各委員の当事業年度に実施した指名・報酬諮問委員会への出席状況は以下の通りです。

指名・報酬諮問委員会
役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
独立社外取締役 | 五十嵐　伸吾（委員長） | ２回 | ２回
独立社外取締役 | 小野　和美 | ２回 | ２回
代表取締役会長兼社長 | 伊井田　栄吉 | ２回 | ２回
取締役 | 中野　繁 | ２回 | ２回

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、報酬制度の客観性・透明性 、取締役の個人別の評価、スキルマトリックスに関する答申等があります。

ハ.監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会規程、内部統制の基本方針に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行についての適法性を監査するとともに、監査上の重要課題について代表取締役と意見交換を行い、相互認識を深めております。原則として毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の構成員である監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、議長は常勤監査役の山村和幸であります。

役職名 | 氏名
常勤監査役 | 山村　和幸
社外監査役 | 古賀　光雄
社外監査役 | 加藤　哲夫

ニ.執行役員制度

執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。

ホ.諮問委員会

当社は、経営管理本部、業務管理本部、内部監査部門及び情報監視室等のメンバーで構成される「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の順守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な整備及び運用を行うことが、重要な経営課題であると認識しております。2020年12月に内部統制の基本方針を改訂し、当該方針に基づいた内部統制システムの適切な整備及び運用を行い、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化、内部監査体制の充実に取り組んでおります。

b.リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント委員会は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役及び内部監査室または各委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、取締役会及び主要な経営会議に各事業子会社の取締役または実務責任者を必要に応じ出席させております。また、業務管理本部及び内部監査部門は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」並びに「内部監査計画書」に基づき、企業集団全体を管理監督するなどして業務の適正を確保するための体制を整備しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

模式図

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長兼社長 最高経営責任者 | 伊井田　栄吉 | 1956年５月５日生 | 1981年２月　三晋産業㈱(現㈱ミクニ)代表取締役 1997年２月　当社取締役 1997年12月　当社代表取締役会長 1999年５月　当社代表取締役社長 2003年７月　みくに産業㈱(現㈱ミクニ)取締役(現任) 2008年７月　九州地理情報㈱代表取締役(現任) 2010年４月　㈱ワールドレジデンシャル代表取締役(現任) 2011年12月　当社代表取締役会長兼社長(現任) 2012年１月　台湾英特科人力(股)(現台湾英特科(股))董事(現任) 2014年３月　㈱ワールドウィステリアホームズ(現ワールドレジデンシャル関西)代表取締役(現任) 2014年３月　㈱ワールドアイシティ代表取締役(現任) 2014年12月　㈱ベストＩＴビジネス代表取締役(現任) 2015年８月　㈱大町(現㈱オオマチワールド)代表取締役(現任) 2016年３月　㈱ワールドミクニ(現㈱リノベミクニ)代表取締役(現任) 2019年７月　㈱ワールドインテック代表取締役会長(現任) 2020年１月　㈱ワールドキャピタルソリューション取締役(現任) 2021年３月　ニチモリアルエステート㈱取締役(現任) 2021年６月　㈱ワールドスタッフィング代表取締役会長(現任) 2022年２月　㈱ディンプル取締役(現任) 2022年５月　ＤＯＴワールド㈱取締役(現任) 2023年５月　㈱日本技術センター代表取締役(現任) | （注）３ | 496,500
取締役 人材事業担当 | 岩﨑　亨 | 1953年６月19日生 | 1977年４月　大日本印刷㈱入社 1979年２月　ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社 2005年６月　ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)テレビ・ビデオ事業本部ビデオ事業部門長 2007年４月　ソニーＥＭＣＳ㈱(現ＳＧＭＯ㈱)執行役員 2010年10月　ソニーＥＭＣＳ㈱(現ＳＧＭＯ㈱)常務執行役員 2012年12月　当社入社 2013年１月　当社副社長執行役員 2013年３月　当社取締役副社長執行役員 2014年７月　当社取締役　人材事業担当(現任) 2019年７月　㈱ワールドインテック代表取締役(現任) 2020年３月　㈱アドバン取締役(現任) 2021年６月　㈱ワールドスタッフィング取締役(現任) 2022年５月　ＤＯＴワールド㈱代表取締役(現任) 2023年３月　㈱ディンプル取締役(現任) | （注）３ | 6,000
取締役 経営管理本部長 | 中野　繁 | 1957年11月９日生 | 1976年４月　㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2002年10月　㈱みずほ銀行　せんげん台支店長 2004年３月　当社入社 2007年３月　当社執行役員 2010年２月　㈱アドバン監査役(現任) 2010年３月　当社取締役執行役員　経営管理本部長 2010年４月　㈱ワールドレジデンシャル監査役(現任) 2012年11月　ＤＯＴインターナショナル㈱(現ＤＯＴワールド㈱)監査役(現任) 2014年７月　当社取締役　経営管理本部長(現任) 2018年２月　西肥情報サービス㈱(現㈱ワールドシステムサービス)監査役(現任) 2018年11月　台湾英特科(股)監察人(現任) 2019年７月　㈱ワールドインテック取締役執行役員(現任) 2022年５月　㈱ワールドスタイル監査役(現任) 2022年６月　㈱クリエイティブ監査役(現任) | （注）３ | 7,000
取締役 人材事業担当 | 本多　信二 | 1965年７月10日生 | 1996年７月　㈱タイアップ入社 2001年３月　㈱インテレクト代表取締役社長 2002年２月　当社入社 2002年９月　当社取締役 2005年２月　当社常務取締役 2010年３月　当社取締役専務執行役員 2014年７月　当社取締役　人材事業担当(現任) 2017年６月　㈱ワールドスタッフィング代表取締役(現任) 2019年４月　㈱ＪＷソリューション代表取締役(現任) 2021年７月　㈱ワールドインテック取締役執行役員(現任) 2022年２月　㈱ディンプル代表取締役(現任) | （注）３ | 43,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 人材事業担当 | 栗山　勝宏 | 1967年11月３日生 | 1994年12月　㈱アクティス入社 1998年４月　㈱アクティス取締役生産本部長 2001年３月　㈱クリスタル米国社長 2001年12月　日本エイム㈱(現ＵＴエイム㈱)取締役 2006年６月　ミクロ技研㈱常務取締役 2007年４月　ユナイテッド・テクノロジー・ホールディングス㈱(現ＵＴグループ㈱)取締役 2014年６月　㈱ワールドインテック執行役員 2014 年 11 月　蘇州英特科製造外包有限公司副董事長(現任) 2014年12月　台湾英特科(股)公司董事長(現任) 2017年３月　㈱ワールドインテック取締役 2020年４月　㈱ＴＯＨＯＷＯＲＬＤ取締役(現任) 2021年７月　㈱ワールドインテック代表取締役社長執行役員(現任) 2022年３月　当社取締役　人材事業担当(現任) 2022年６月　㈱クリエイティブ代表取締役(現任) 2023年５月　㈱日本技術センター取締役(現任) 2023年７月　㈱ワールドシステムサービス代表取締役(現任) 2023年７月　㈱クリエーション・ビュー代表取締役(現任) 2024年１月　㈱ワールドリテック代表取締役(現任) | （注）３ | 2,100
取締役 経営開発本部長 | 塩見　政明 | 1965年10月27日生 | 1988年４月　㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行 2005年４月　㈱リサ・パートナーズ九州支店長 2008年12月　三菱ＵＦＪリース㈱(現三菱ＨＣキャピタル㈱)プリンシパル・インベストメント室長 2009年３月　ＭＵＬプリンシパル・インベストメンツ㈱常務取締役 2014年５月　㈱ルミカ常務取締役 2015年５月　当社入社経営開発本部長 2015年９月　㈱大町(現㈱オオマチワールド)取締役(現任) 2020年３月　当社取締役　経営開発本部長 2022年２月　㈱ディンプル取締役(現任) 2023年５月　㈱日本技術センター取締役(現任) 2024年１月　当社取締役　経営戦略統括本部長(現任) | （注）３ | －
取締役 不動産事業担当 | 桑原　伸一郎 | 1959年４月25日生 | 1984年４月　㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 環境開発㈱(現㈱コスモスイニシア)出向 1986年１月　㈱リクルートコスモス(現㈱コスモスイニシア)転籍 2008年６月　同社取締役常務執行役員関西支社兼総務人事兼ソリューション担当 2012年10月　同社取締役常務執行役員住宅分譲本部担当 2017年６月　同社取締役常勤監査等委員 2021年６月　同社顧問 2022年７月　㈱ワールドレジデンシャル顧問 2022年12月　㈱ワールドレジデンシャル代表取締役(現任) 2023年３月　ニチモリアルエステート取締役(現任) 2023年３月　ワールドアイシティ取締役(現任) 2023年３月　ワールドレジデンシャル関西取締役(現任) 2024年３月　当社取締役　不動産事業担当(現任) | （注）３ | 700
社外取締役 | 白川　祐治 | 1957年１月12日生 | 1981年４月　㈱福岡銀行入行 2011年４月　㈱福岡銀行取締役常務執行役員 2014年６月　㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員 2017 年４月　㈱福岡銀行代表取締役副頭取 2017年４月　㈱熊本銀行非業務執行取締役 2019年４月　㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役副社長(執行役員兼務) 2021 年４月　㈱福岡銀行代表取締役副頭取退任 2021年４月　㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役副社長(執行役員兼務)退任 2022年３月　当社社外取締役(現任) | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 川本　惣一 | 1957年９月19日生 | 1980年４月　㈱福岡相互銀行(現㈱西日本シティ銀行)入行 2008年６月　㈱西日本シティ銀行取締役北九州地区本部副本部長兼北九州営業部長兼小倉支店長 2010年５月　㈱西日本シティ銀行取締役北九州総本部長 2010年６月　㈱西日本シティ銀行常務取締役北九州総本部長 2012年６月　㈱西日本シティ銀行取締役専務執行役員北九州総本部長 2014年５月　㈱西日本シティ銀行取締役専務執行役員北九州・山口代表 2014年６月　㈱西日本シティ銀行取締役副頭取(代表取締役)北九州・山口代表 2014年６月　㈱西日本シティ銀行取締役副頭取(代表取締役)北九州・山口代表、地区本部統括 2016年10月　㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員 2019年６月　㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役副社長(代表取締役) 2020年４月　㈱西日本シティ銀行取締役副頭取(代表取締役)地区本部・IT統括部・事務統括部統括、監査部担当 2021年４月　九州カード㈱顧問 2021年６月　㈱西日本フィナンシャルホールディングス執行役員(現任) 2021年６月　九州カード㈱代表取締役社長(現任) 2021年６月　Ｊペイメントサービス㈱代表取締役会長(現任) 2022年３月　当社社外取締役(現任) | （注）３ | －
社外取締役 | 大野　一郎 | 1956年11月27日生 | 1980年４月　カシオ計算機㈱入社 2000年４月　カシオ計算機㈱デバイス事業部TFT部長 2002年10月　高知カシオ㈱代表取締役兼カシオ計算機㈱デバイス事業部副事業部長 2003年７月　カシオ計算機㈱執行役員デバイス事業部副事業部長兼高知カシオ㈱代表取締役 2007年１月　カシオ計算機㈱執行役員デバイス事業部長兼八王子技術センター長 2010年４月　㈱オルタステクノロジー代表取締役 2013年４月　㈱オルタステクノロジー専務取締役 2016年４月　㈱オルタステクノロジー顧問 2023年３月　当社社外取締役(現任) | （注）３ | 700
独立社外取締役 | 長谷川　裕一 | 1940年10月10日生 | 1963年４月　長谷川仏具店入店 1966年12月　㈱長谷川仏壇店(現㈱はせがわ)設立専務取締役 1982年４月　㈱はせがわ代表取締役社長 2008年４月　㈱はせがわ代表取締役会長 2008年６月　(公社)日本ニュービジネス協議会連合会会長 2014年６月　㈱はせがわ相談役(現任) 2021年３月　当社独立社外取締役(現任) | （注）３ | －
独立社外取締役 | 木村　一義 | 1943年11月12日生 | 1967年４月　日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社 2000年３月　日興証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）取締役副社長 2001年６月　日興アセットマネジメント㈱取締役社長 2005年６月　日興コーディアル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）取締役会長 2007年２月　㈱日興コーディアルグループ代表執行役会長 2011年６月　日立工機㈱取締役 2012年６月　スパークス・アセット・マネジメント㈱監査役（現任） 2012年６月　大和ハウス工業㈱取締役 2012年11月　㈱ビックカメラ取締役 2012年11月　㈱コジマ取締役 2013年９月　㈱コジマ代表取締役会長兼社長代表執行役員 2020年６月　スパークス・グループ㈱取締役（監査等委員）（現任） 2020年９月　㈱ビックカメラ代表取締役社長 2020年９月　㈱コジマ取締役 2022年９月　㈱ビックカメラ取締役 2023年３月　当社独立社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
独立社外取締役 | 手塚　貞治 | 1968年８月14日生 | 1992年４月　日本電信電話㈱入社 1995年11月　㈱さくら総合研究所（現日本総合研究所）入社 2019年４月　立教大学 大学院ビジネスデザイン研究科 特任教授 2022年４月　國學院大學 経済学部 経営学科 教授（現任） 2023年３月　当社独立社外取締役（現任） | （注）３ | －
独立社外取締役 | 小野　和美 | 1963年８月11日生 | 1986年４月　㈱日本経済新聞社入社 1991年８月　レオバーネット協同㈱（現ビーコンコミュニケーションズ㈱）入社 1999年４月　㈱電通九州入社 2003年７月　㈱電通九州マーケティング部長 2015年７月　㈱電通九州コミュニケーションデザイン局次長 2018年７月　㈱電通九州コミュニケーションデザイン局長兼オープンイノベーション室長 2020年１月　㈱電通九州統合マーケティング局長兼新規ビジネス開発室長 2021年１月　㈱電通九州インテグレーテッド・ソリューション局専任局長兼新規ビジネス開発室長 2022年１月　古賀マネージメント総研㈱取締役 2022年３月　当社独立社外取締役（現任） 2022年４月　九州大学グローバルイノベーションセンター客員教授（現任） | （注）３ | －
独立社外取締役 | 星野　裕志 | 1958年７月11日生 | 1982年４月　日本郵船㈱入社 1984年４月　日本貨物航空㈱出向 1988年12月　日本郵船㈱復帰 1994年12月　神戸大学経営学部助教授 1998年４月　日本郵船㈱業務企画部チーム長 2000年４月　神戸大学経済経営研究所助教授 2003年４月　九州大学大学院経済学研究院助教授 2006年２月　九州大学経済学研究院教授(現任) 2007年４月　九州ビジネススクール専攻長兼経済学研究院副研究院長 2011年４月　神戸大学海事科学部客員教授 2011年５月　コロンビア大学ビジネススクール客員研究員 2016年２月　タイ国立メイファルアン大学客員教授 2019年４月　九州大学ユヌス＆椎木ソーシャルビジネス研究センター長 2024年３月　当社独立社外取締役(現任) | （注）３ | －
常勤監査役 | 田中　晴雄 | 1958年５月７日生 | 1982年４月　(宗)霊友会本部入局 1996年２月　当社入社 2002年１月　当社総務経理部長 2005年１月　当社総務部長 2009年１月　当社内部監査室長 2010年１月　当社法務部長 2014年７月　㈱ワールドインテック法務部長 2017年１月　㈱ワールドインテック執行役員法務部長(現任) 2024年３月　当社常勤監査役(現任) | （注）４ | 1,200
社外監査役 | 古賀　光雄 | 1946年12月１日生 | 1969年４月　伏見公認会計士事務所入所 1975年１月　アーンストアンドアーンスト・ジャパン　会計事務所入所 1978年１月　等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1995年５月　監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員 1995年５月　トーマツコンサルティング㈱(現デロイトトーマツコンサルティング㈱)代表取締役 1997年10月　トーマツ・ベンチャーサポート㈱代表取締役 2012年２月　古賀マネージメント総研㈱代表取締役(現任) 2012年３月　当社社外監査役(現任) 2015年12月　㈱テノ．ホールディングス監査役(現任) | （注）５ | －
社外監査役 | 加藤　哲夫 | 1962年10月１日生 | 1991年12月　監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1997年４月　最高裁判所司法研修所修了 1997年４月　福岡県弁護士会弁護士登録 1998年４月　公認会計士登録 2000年７月　加藤法律会計事務所所長(現任) 2006年３月　当社社外監査役(現任) | （注）６ | －
計 | 557,200

（注）１．取締役白川祐治、川本惣一、大野一郎、長谷川裕一、木村一義、手塚貞治、小野和美、及び星野裕志は社外取締役であります。

２．監査役古賀光雄及び加藤哲夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2025年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

４．監査役田中晴雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

５．監査役古賀光雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

６．監査役加藤哲夫は、2022年３月18日開催の定時株主総会で選任されたため、2026年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
井川　晃浩 | 1963年９月16日生 | 1998年10月　㈱シンパツサンライズ入社 2003年２月　当社入社 2008年２月　当社菊陽事業所長 2015年５月　㈱ワールドインテック安全衛生担当 2017年３月　㈱ワールドインテック安全衛生室長(現任) 2020年４月　当社安全衛生室長(現任) | 200

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は８名、社外監査役は２名であります。

社外取締役白川祐治氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱福岡銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年４月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役川本惣一氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱西日本シティ銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年６月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州カード㈱の代表取締役、Jペイメントサービス㈱の代表取締役会長及び㈱西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員でありますが、当社と各兼務先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役大野一郎氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年にわたりカシオ計算機㈱でデバイス事業に携わるとともに、経営者として務めた経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

なお、同氏は当社株式を保有しており、当社株式保有の状況に関しては、「①役員一覧」の所有株式数」欄に記載の通りです。

社外取締役長谷川裕一氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は㈱はせがわの相談役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。同氏は㈱はせがわの経営に長年にわたり携わるとともに、公益財団法人日本ニュービジネス協議会連合会の会長を歴任されるなどその経験と見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役木村一義氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏はスパークス・グループ㈱の社外取締役（監査等委員）ありますが、当社と兼職先との間には特別な利害関係はありません。同氏はＳＭＢＣ日興証券㈱や㈱ビックカメラの経営に長年にわたり携わるなど、経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役手塚貞治氏との間には、特別の利害関係はありません。同氏は國學院大學経済学部経営学科の教授でありますが、当社と同校との間には特別な関係はありません。同氏は経営コンサルタントとして30年近くにわたり、経営戦略、事業計画策定、新規事業支援、ＩＲ支援、経営人材育成等のコンサルティング業務に携わるなど、豊かな経験と幅広い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小野和美氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は大手企業で長年にわたり、一貫してブランディングやマーケティングの戦略立案などの業務に携わり、行政や行政外郭団体、大学などの委員を歴任するなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役星野裕志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は九州大学経済学研究院の教授でありますが、当社と同研究院との間には特別な関係はありません。同氏は大学における研究活動を通じた人材育成、行政や自治体などにおいて会長、委員長、議長職を含め多くの委員を務めるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役古賀光雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役加藤哲夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」といい、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準について、当社は、以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。

なお、社外取締役長谷川裕一、木村一義、手塚貞治、小野和美、星野裕志の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１　当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（※１）又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

２　当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

３　当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

４　当社グループから役員報酬以外に、一定額（※４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合、当該団体に所属する者）

５　当社グループから一定額（※４）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者

７　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者

８　上記２から７に過去５年間において該当していた者

９　上記１から７に該当する者が重要な者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいう。

※２　２項において、「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）をいう。

※３　３項において、「当社グループの主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）をいう。

※４　４項及び５項において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。

※５　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されております。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士及び公認会計士として法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役の当事業年度に実施した監査役会への出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山村　和幸 | 15回 | 15回
社外監査役 | 古賀　光雄 | 15回 | 14回
社外監査役 | 加藤　哲夫 | 15回 | 14回

b．監査役会の活動状況

監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要事項について報告を受け、協議または決議を行っています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行及び業務執行の状況を監視しております。

また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。

監査役会における具体的な検討内容等は以下の通りです。

・監査方針、監査計画の策定

・会計監査人に関する評価

・常勤監査役による監査活動報告

・取締役会に付議される主要案件の内容確認

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人報酬の同意

c．監査役の主な活動状況

常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役その他使用人等との意思疎通、内部監査部門との情報交換等を通じて監査機能の充実を図っております。

社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、中立的・客観的な監督または監視機能が十分発揮できる体制を構築しております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室５名を専任とし、内部監査規程および監査計画に基づき各部門の業務が社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会等に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導とフォローアップを行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。

また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行うことにより監査実効性の向上および確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙尾　圭輔

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 照屋　洋平

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等４名、その他20名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性を有していること、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査体制及び独立性等について、解任または不再任に該当する事由は認められず、会計監査は適切に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 55 | －
連結子会社 | 5 | － | 7 | －
計 | 48 | － | 63 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | － | 1 | － | －
計 | － | 5 | － | 3

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として５百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として３百万円を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を確認し、審議した結果、監査報酬額が適正であると判断し同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等

取締役の報酬は基本報酬と別枠での株式報酬型ストックオプションとなります。

基本報酬は当社グループ全体の中長期的な業績向上に対する意欲や士気喚起を行うことを方針としており、各取締役の能力、貢献度を基準に個人評価を行っております。

株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに株主様との価値共有及び企業価値の持続的な向上に資することを目的とし支給することを方針としております。

報酬の構成割合は、取締役の役位や役割、目標達成の難易度等を踏まえ適切に設定しております。

当該方針は指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針に沿うものであることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、取締役15名を対象とし2024年３月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）としており、また別枠で、ストックオプション報酬額は2014年３月20日開催の定時株主総会にて取締役11名を対象とし年額500百万円以内で決議しております。

（ⅰ）基本報酬

各取締役の報酬額は職位・管掌職務、業績に対する貢献度を勘案のうえ、代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

なお、基本報酬は毎月支給する定額の金銭報酬です。

（ⅱ）株式報酬型ストックオプション

各取締役の報酬額は、在任期間を通しての成果に対する報酬と考えておりますが、適時付与することで更なる効果が期待できることから、顕著な功績が認められる場合は指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額500百万円を上限として設定しており、2024年３月22日開催の定時株主総会の決議を経て今後付与する予定の新株予約権の主な内容は次のとおりであります。

1．　新株予約権の数の上限及び金銭の払込の要否

新株予約権4,000個（400,000株）（税制適格ストックオプション1,000個（100,000株）、税制非適格ストックオプション3,000個（300,000株））を上限とし、新株予約権については金銭の払込を要しないこととする。

2．　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、本総会終結後、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、本総会終結後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

3.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記3.に定める調整に服する。

4.　行使価額の調整

（1）　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

5.　新株予約権を行使することができる期間

税制適格ストック・オプションは、新株予約権の割当日後２年を経過した日の属する月の翌月１日から2034年３月22日までとする。税制非適格ストックオプションは、割当日から10年間とする。

6.　新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、当社または当社子会社の従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年により当社または当社子会社の従業員を退職した場合はこの限りではない。

7.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8.　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。

9.　新株予約権の取得条項

（1）　当社は、新株予約権者が上記6.に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2）　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されるときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10.その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

11.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。

（4）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）　新株予約権を行使することができる期間

上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記7.に準じて決定する。

（7）　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

（8）　新株予約権の取得条項

上記9.に準じて決定する。

（9）　その他の新株予約権の行使の条件

上記6.及び下記13.に準じて決定する。

12.新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

13.その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会決議にもとづき代表取締役会長に個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式報酬型ストックオプションの付与株式数としております。

当社全体の業績把握及び各取締役の具体的な評価については代表取締役会長が適しているとの判断から報酬額の決定権限を一任しております。

また、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。

当事業年度においては代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉が、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し取締役の個人別の報酬を決定しております。

（ⅳ）指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

2．社外取締役の報酬等

社外取締役は社外の立場から客観的な意見や指摘を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して、代表取締役会長が最終決定しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、2024年３月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議しております。

3．監査役の報酬等

監査役は監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

監査役報酬の限度額については、1998年1月23日開催の臨時株主総会にて、年額30百万円と決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 125 | 115 | 7 | - | 2 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 5 | - | - | 0 | 1
社外役員 | 40 | 40 | - | - | 0 | 12

（注）１．退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．取締役の１名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として16百万円を支給しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大及び持続的な発展には、様々な企業及び地域社会との良好な協力関係が必要不可欠であると考え、様々なパートナーとの関係維持・強化を図ることが、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り保有する方針としております。取締役会において、その保有目的、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等を総合的に勘案した上で、保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 60
非上場株式以外の株式 | 3 | 248

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山口フィナンシャルグループ | 73,000 | 73,000 | 主に不動産セグメントにおける事業用地等の仕入に係る資金調達、事業情報収集等の関係先であり、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無（注１）
92 | 62
㈱スターフライヤー | 12,000 | 12,000 | 同社は地域を代表して航空運送事業を営んでおり、また当社の活動拠点と各地域をつなぐ交通インフラ企業であることから、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
31 | 29
㈱スターフライヤー（B種優先株式） | 100 | 100
124 | 113

（注）１．㈱山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北九州銀行は当社株式を保有しております。

２．取引上の守秘義務等の観点から記載しておりません。保有の合理性は保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

（2）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。