第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,760,000 |
|
計 |
15,760,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,940,000 |
3,940,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
3,940,000 |
3,940,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年３月８日（注) |
300 |
3,940 |
63,900 |
333,906 |
103,500 |
293,182 |
（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 558円
資本組入額 213円
払込金総額 167,400千円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
17 |
3 |
9 |
5 |
1,271 |
1,309 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,813 |
1,520 |
12,537 |
607 |
24 |
21,894 |
39,395 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.1 |
3.9 |
31.8 |
1.5 |
0.1 |
55.6 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式443,361株は、「個人その他」に4,433単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) |
東京都千代田区大手町1丁目5-5 （東京都中央区晴海1丁目8-12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内1丁目6-6 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町2丁目11-3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が443千株あります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 443,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,496,200 |
34,962 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,940,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
34,962 |
－ |
（注）「単元未満株式」の「普通株式」には当社所有の自己株式61株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
システムズ・デザイン㈱ |
東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
443,300 |
－ |
443,300 |
11.25 |
|
計 |
－ |
443,300 |
－ |
443,300 |
11.25 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
443,361 |
－ |
443,361 |
－ |
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり13.00円の普通配当を実施することを決定いたしました。この結果、当期の配当性向は54.8％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、従来に増してコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造開発体制を強化し、さらなる業務の拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月26日 定時株主総会決議 |
45,456 |
13.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,377 |
707 |
880 |
720 |
910 |
|
最低（円） |
306 |
470 |
439 |
485 |
560 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
833 |
905 |
781 |
824 |
790 |
680 |
|
最低（円） |
692 |
723 |
708 |
741 |
610 |
612 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
－ |
隈 元 裕 |
昭和42年12月16日生 |
|
(注）3 |
35 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
大阪支社、子会社担当 |
坂 川 進 |
昭和30年10月21日生 |
|
(注）3 |
17 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部担当
|
岡 本 芳 明 |
昭和30年1月30日生 |
|
(注）3 |
22 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
システム事業部、アウトソーシング事業部担当 |
大 倉 志 郎 |
昭和33年8月22日生 |
|
(注）3 |
5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
畠 山 道 子 |
昭和26年6月13日生 |
|
(注）3 |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
鈴 木 克 明 |
昭和27年2月5日生 |
|
(注）4 |
－ |
||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
下 島 正 |
昭和23年3月9日生 |
|
(注）5 |
－ |
||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
深 澤 公 人 |
昭和32年2月7日生 |
|
(注）6 |
4 |
||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
88 |
（注）１.監査役下島正及び深澤公人は、社外監査役であります。
２.取締役畠山道子は、社外取締役であります。
３.平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４.平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５.平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６.平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
片 山 雅 也 |
昭和52年８月２日生 |
平成18年10月 弁護士登録 ＡＺＸ総合法律事務所入所 平成20年10月 松岡・浅田法律事務所入所 平成21年１月 弁護士法人アヴァンセリーガルグル- プ（現弁護士法人ALG&Associates） 入所 |
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、さらに顧客、従業員等の多くのステークホルダー（利害関係者）に対しても、それぞれの責任を果たしていく必要があると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、またそれを有効に機能させることが企業価値を増大させるための経営上の重要な課題であると考えております。
このような考えのもと、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、組織内部のチェック体制およびリスク管理体制の強化、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業理念の遵守による公正で健全な企業経営を基本とした経営システムを確立し運営してまいります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は原則として、当社の取締役がグループ子会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理ならびに経営資源の最適配分を行っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ. 会社の機関の基本説明
当社の取締役会については、取締役５名で構成され、内１名は社外取締役であります。当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の経営監視を行い職務の執行を監督しております。
当社の監査役会は、企業統治体制の強化の観点から経理、法務及び人事、労務の各分野に精通した監査役３名を選任しておりますが、内２名は社外監査役であります。監査役会は会計監査人（監査法人）、内部監査室と密接な連携を保ちながら取締役会等の重要な会議に出席し積極的な意見を述べ監査機能の強化を図っております。
その他経営上の意思決定、執行機関としては、中・長期的な視点から利益計画や製品開発、顧客サービス等の企画・立案・検討を目的とする経営企画会議と、各部門の営業実績の報告、進捗状況の点検と調整、問題点の抽出と検討を目的とする予算実績会議を毎月開催し、会社の中・長期的な方向性の検討と情報の共有化を行い業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
また、各事業については事業部制を導入しており、経営責任の明確化を図っております。このため各事業部間の業務執行に対する相互牽制が極めて有効に機能を発揮していると考えております。
ロ. コーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ． 内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムの目的を「業務の実効性、有効性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法規則と内部規程の遵守」「会社資産の保全」であると認識し、内部統制の一層の強化、改善に努力しております。
内部牽制組織
当社は内部牽制強化のため、代表取締役社長直属の独立した部門として内部監査室を設置し、内部牽制組織として機能させております。
内部監査室は、全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長に報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘・指導を行い、改善状況を報告させ監査の実効性を高めております。また、各部門の内部牽制およ
び内部管理機能の強化を図るとともに、法規則を遵守し業務執行に適切な組織と社内規程が適正に定められ、処理に適正化と内部牽制の有効性が確保されるよう、具体的な助言、勧告を行っております。
組織上の業務部門および管理部門の配置状況
当社は業務の多様性から事業部制を採用しており、それぞれの責任が明確になるよう、責任と権限を委譲しております。
管理部門の配置状況につきましては、経理・財務業務全般を行う経理部と、総務・人事業務を行う総務部とを統括する管理本部を設置しております。各業務部門の売上、仕入、外注等に係わる事務作業は全てエビデンスとともに経理部に報告されており、精査、確認がなされております。また、契約書等に関しては必ず総務部によるチェックを受けることとなっており、内部牽制の実効性が確保される体制を確立しております。
社内規程の整備状況その他
当社では組織権限規程をはじめとした社内業務全般にわたる各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。また、関係法令の改正、内部統制機能の整備等に応じて、適宜規程の改訂を実施しております。
また、当社グループに属する子会社（３社）につきましては、関係会社管理規程に基き事業に関する承認・報告がなされ、常に各社の経営状況を把握しております。また必要に応じ当社と同様の監査を実施しております。
ニ. 内部監査及び監査役会監査の状況
内部監査につきましては、前述した「内部監査室」が機能しております。
監査役会との連携については、内部監査室監査と監査役会監査との徒な重複を避け効率的な監査を実施するために、年度始めに両者協議し、それぞれの監査領域を定めた上で合同で監査計画を策定し、これに基づいてそれぞれの監査業務をおこなうこととしております。
また、監査によって検出された事項（指摘・改善等の措置が伴った場合はこれらも含めて）については、相互に提供しあって今後の業務に資するようにしております。
その他適宜情報交換や、共同で各業務担当役員から業務の状況ヒアリング等を通じて、監査上の問題意識の共有に努めております。
なお、監査役のうち税理士有資格者及び弁護士有資格者がそれぞれ１名ずつおります。
ホ. 会計監査の状況
会計監査を担当する監査法人としては、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、監査契約を結んでおり、年度決算をはじめとして適時会計監査を受けております。
また、監査役会と会計監査人とは常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換がなされています。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野口 昌邦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 淳一
監査補助者 公認会計士６名 その他５名
② 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外取締役畠山道子氏は、㈱日本開発政策研究所に勤務しております。同社は当社との利害関係はありません。社外監査役についても、当社との利害関係はありません。
社外取締役畠山道子氏の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準又は方針は設定しておりません。
しかし、社外取締役及び社外監査役の選任については、下記の基本的な考え方に基づいて選任しております。
（a）様々な分野に豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から助言を行うことにより、経
営の健全性と透明性を確保する。
（b）選任の本来の目的に適うように、新たな選任においては、その独立性に留意する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に関わる全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。管理業務担当取締役をリスク管理責任者として、適時全社のしかるべき関係者が連携して問題に対処できる体制を整備しており、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。
また、情報管理については、プライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社及び子会社１社に適用して運用するとともに体制を整備し、情報セキュリティ対策も適時実施しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
81,304 |
73,454 |
－ |
－ |
7,850 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,600 |
6,600 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）上記の金額は、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
44,928 |
48,929 |
1,303 |
－ |
20,621 |
⑥ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
年度計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しており、内部牽制の有効性が確保されるように監査、指導を行っております。
また、個人情報保護法関係の規程の見直し改定を行い全従業員に周知徹底を図りました。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、将来の機動的な資本政策の実施に備えるものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役目を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫ 会計監査人の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑬ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
33,800 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33,800 |
－ |
30,000 |
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（注）当連結会計年度における上記の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が1,000千円あります。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。