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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
15,760,000 |
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計 |
15,760,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2021年5月31日(注) |
△440 |
3,500 |
- |
333,906 |
- |
293,182 |
(注) 2021年5月31日付の自己株式消却による、発行済株式総数の440,000株減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式87,914株は、「個人その他」に879単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1丁目6-6 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町2丁目11-3) |
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計 |
- |
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(注)上記のほか、自己株式が87,914株あります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」の「普通株式」には当社所有の自己株式14株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(株式報酬制度による処分) |
4,800 |
2,315,082 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
87,914 |
- |
87,914 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社の利益配分につきましては、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけ、安定配当の継続を基本方針とし、安定的かつ継続的に利益還元の拡充を行っていくこととしておりましたが、株主への利益還元をより一層拡充する観点から配当方針を見直しました。今後は減配を実施せず増配または維持する「累進配当方針」を原則とすることを明確化するとともに、新たにDOE(純資産配当率)目標を設定し3.5%以上を目指します。
当社は、期末配当による年1回の剰余金の配当を行うこととしており、決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保につきましては、業務の一層の効率化を図るための設備投資、優秀な人材の確保・育成等社内体制の充実など経営基盤の強化に充当し、業容の拡大に取り組み、企業価値の増大を通じ、株主への利益還元を充実させることを基本とする方針であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当事業年度の業績並びに株主還元の一層の拡充等を総合的に勘案し、期末配当として1株当たり16円増配し40円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は59.1%となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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また、2025年3月期の配当予想につきましても、株主還元をより一層進めていくため、普通配当として1株当たり5円増配し、45円を予定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、さらに顧客、従業員等の多くのステークホルダー(利害関係者)に対しても、それぞれの責任を果たしていく必要があると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、またそれを有効に機能させることが企業価値を増大させるための経営上の重要な課題であると考えております。
このような考えのもと、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、組織内部のチェック体制およびリスク管理体制の強化、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業倫理の遵守による公正で健全な企業経営を基本とした経営システムを確立し運営してまいります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は原則として、当社の取締役がグループ子会社の代表取締役及び取締役を兼務しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理ならびに経営資源の最適配分を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の基本説明
当社の取締役会については、取締役5名で構成され、内2名は社外取締役梶本繁昌及び三谷香であります。当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の経営監視を行い職務の執行を監督しております。議長は、代表取締役社長である隈元裕、構成員は、取締役である長谷賢一、岡田秀明、梶本繁昌、三谷香であります。
監査役会は、監査役岡本芳明、社外監査役深澤公人及び社外監査役大久保映貴の監査役3名で構成しており、監査役は取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。
その他経営上の意思決定、執行機関としては、中・長期的な視点から利益計画や製品開発、顧客サービス等の企画・立案・検討を目的とする経営企画会議と、各部門の営業実績の報告、進捗状況の点検と調整、問題点の抽出と検討を目的とする予算実績会議を毎月開催し、会社の中・長期的な方向性の検討と情報の共有化を行い業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
経営企画会議及び予算実績会議の構成は、代表取締役社長である隈元裕を議長とし、構成員は、取締役である長谷賢一、岡田秀明、梶本繁昌、三谷香、執行役員事業部長である兜木亨、勝間田慎一、事業部長である佐々木千恵、西野篤史、営業本部長である星野大介、管理本部長である西川悟、その他議長が指名した者となっております。
また、各事業については事業部制を導入しており、経営責任の明確化を図っております。このため各事業部間の業務執行に対する相互牽制が極めて有効に機能を発揮していると考えております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は内部統制システムの目的を「業務の実効性、有効性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法規則と内部規程の遵守」「会社資産の保全」であると認識し、不断の見直しによって内部統制の一層の強化、改善を図っております。
a.内部牽制組織
当社は内部牽制強化のため、代表取締役社長直属の独立した部門として内部監査室を設置し、内部牽制組織として機能させております。内部監査室長は、鈴木克明となります。
内部監査室は、全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長に報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘・指導を行い、改善状況を報告させ監査の実効性を高めております。また、各部門の内部牽制および内部管理機能の強化を図るとともに、法規則を遵守し業務執行に適切な組織と社内規程が適正に定められ、処理に適正化と内部牽制の有効性が確保されるよう、具体的な助言、勧告を行っております。
b.組織上の業務部門および管理部門の配置状況
当社は業務の多様性から事業部制を採用しており、それぞれの責任が明確になるよう、責任と権限を委譲しております。
管理部門の配置状況につきましては、経理・財務業務全般等を行う経営管理部、人事業務を行う人事部及び総務・法務業務を行う総務部を統括する管理本部を設置しております。各業務部門の売上、仕入、外注等に係わる事務作業は全てエビデンスとともに経営管理部に報告されており、精査、確認がなされております。また、総務部内に法務コンプライアンス担当を配置しており、法務コンプライアンスの指導・監督を行っております。契約書等に関しては必ず法務コンプライアンス担当によるチェックを受けることとなっており、内部牽制の実効性が確保される体制を確立しております。
c.社内規程の整備状況その他
当社では組織権限規程をはじめとした社内業務全般にわたる各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。また、関係法令の改正、内部統制機能の整備等に応じて、適宜規程の改訂を実施しております。
当社では、業務に関わる全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。管理業務担当取締役をリスク管理責任者として、適時全社のしかるべき関係者が連携して問題に対処できる体制を整備しており、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。
また、情報管理については、プライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社及び子会社1社に適用して運用するとともに、2012年から一部の部署で取得していたISMS(情報マネジメントシステム)を、2020年には全社に適用して取得することで体制を整備し、情報セキュリティ対策も厳格に実施しております。
併せて、当社の子会社の業績を適正に確保するために、当社グループに属する子会社(3社)につきましては、関係会社管理規程に基づき事業に関する承認・報告がなされ、常に各社の経営状況を把握しております。また必要に応じ当社と同様の監査を実施しております。
d.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社はコンプライアンス規程を制定するとともに、法務コンプライアンス担当を配置し、当社役員及び使用人に対して法令順守の意識を高める企業コンプライアンス研修等の各種セミナーを開催する等、コンプライアンスに対する意識向上を図っております。また、当社役員及び使用人に対して、情報セキュリティ、個人情報保護に関する教育及び研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行っております。
なお当社では、年度計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しており、内部牽制の有効性が確保されるように監査、指導を行っております。
この他、経営と執行の分離を進めていくため執行役員制度を新たに設け、2023年4月より導入しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、将来の機動的な資本政策の実施に備えるものであります。
i.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役目を十分に発揮できるようにするためであります。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、当社が負う有価証券損害保険費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の調査費用等の補償に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等を補填するものであります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での1年毎の更新を予定しております。
k.会計監査人の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
l.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
m.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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隈元 裕 |
16回 |
16回 |
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吉峯 英彰 ※1 |
16回 |
16回 |
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長谷 賢一 |
16回 |
16回 |
|
岡田 秀明 |
13回 |
13回 |
|
梶本 繁昌 |
16回 |
16回 |
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三谷 香 |
13回 |
13回 |
※1 吉峯 英彰(取締役)は、2024年6月25日付で取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針等の重要事項 に関する意思決定を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速かつ果断な意思決定を促しております。また、以下の内容等についても審議しました。
・各種規程等の改訂について
・本社移転の決定について
・サステナビリティ基本方針策定について
・事業会社への出資及び融資について
・組織変更について
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 (アウトソーシング事業担当) |
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取締役 (管理業務担当) |
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取締役 (システム開発事業担当) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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監査役 (常勤) |
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1982年11月 当社入社 1996年11月 大阪営業所 所長 1999年4月 取締役 2000年2月 代表取締役副社長 2000年10月 合併により常務取締役システム 事業本部長 2002年10月 大阪支社 支社長 2004年11月 常務取締役システム事業本部副 本部長 2005年5月 常務取締役システム事業本部長 2008年12月 取締役システム事業本部長 2010年4月 取締役経営企画部長 2012年4月 取締役管理部長 2013年6月 取締役 2020年6月 常務取締役 2021年6月 監査役(現任) |
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監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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2011年12月 弁護士登録 2012年1月 鳥飼総合法律事務所入所 2017年4月 TH総合法律事務所入所 2020年6月 当社監査役(現任) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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片 山 雅 也 |
1977年8月2日生 |
2006年10月 弁護士登録 AZX総合法律事務所入所 2008年10月 松岡・浅田法律事務所入所 2009年1月 弁護士法人アヴァンセリーガルグルー プ(現弁護士法人ALG&Associates) 入所 |
- |
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役梶本繁昌氏は、アイビーシー株式会社社外取締役、沼尻産業株式会社社外取締役及び株式会社Pro-SPIRE社外取締役であります。当社はアイビーシー株式会社、沼尻産業株式会社及び株式会社Pro-SPIREとの間には特別の利害関係はありません。
社外取締役三谷香氏は三谷公認会計士事務所代表及び合同会社三谷会計パートナーズ代表社員であります。当社は、三谷公認会計士事務所及び合同会社三谷会計パートナーズとの間には特別の利害関係はありません。
社外監査役深澤公人氏は、深澤会計事務所所長、学校法人サンテクノカレッジ監事及びピー・シー・エー株式会社社外監査役であります。当社は深澤会計事務所及び学校法人サンテクノカレッジとの間には特別の利害関係はありません。当社はピー・シー・エー株式会社との間に製品の開発・組立や電話による顧客サポート等の取引関係があります。
社外監査役大久保映貴氏は、TH総合法律事務所弁護士であります。当社は、TH総合法律事務所との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準又は方針は設定しておりません。
然しながら、社外取締役の選任については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営や専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を選任しております。社外監査役についても同様の考え方に基づいて選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、企業統治体制の強化の観点から経理、法務等の各分野に精通した監査役3名を選任しており、常勤監査役は岡本芳明、社外監査役は深澤公人及び大久保映貴であります。なお、社外監査役の深澤公人は
税理士資格を、大久保映貴は弁護士資格を有しております。監査役会は会計監査人(監査法人)、内部監査室と密接な連携を保ち、取締役会等の重要な会議に出席し積極的に意見を述べ監査機能の強化を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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岡本 芳明 |
13回 |
13回 |
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深澤 公人 |
13回 |
13回 |
|
大久保 映貴 |
13回 |
13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の決定、取締役会決議事項及び報告事項の確認、会計監査人の評価及び選解任の判断、会計監査人による監査計画と監査報酬の適切性の判断、監査役選任案の同意の判断、監査報告書の決定等であります。
監査役会の主な活動内容は、取締役会に出席し、経営の意思決定機関としての監査を行い必要に応じて意見表明を行うほか、業務の執行を監査しております。また、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社の取締役、社外取締役及び子会社の取締役との意見交換、本社および各事業所への往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を実施しております。
なお、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役、執行役員及び幹部社員から懸案事項及び事業のリスクについてヒアリングを行い、その内容を適宜社外監査役にも共有し意見交換する他、代表取締役社長と意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
a.内部牽制組織
当社は内部牽制強化のため、代表取締役社長直属の独立した部門として内部監査室を設置し、内部牽制組織として機能させております。
内部監査室は、全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長に報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘・指導を行い、改善状況を報告させ監査の実効性を高めております。また、各部門の内部牽制および内部管理機能の強化を図るとともに、法規則を遵守し業務執行に適切な組織と社内規程が適正に定められ、処理に適正化と内部牽制の有効性が確保されるよう、具体的な助言、勧告を行っております。
b.内部監査及び監査役会監査の状況
内部監査につきましては、前述した「内部監査室」が機能しております。
監査役会との連携については、内部監査室監査と監査役会監査との徒な重複を避け効率的な監査を実施するために、年度始めに両者で意見交換した上でそれぞれの監査計画を策定し、これに基づいて監査業務を行うこととしております。
また、監査によって検出された事項(指摘・改善等の措置が伴った場合はこれらも含めて)については、相互に提供しあって今後の業務に資するようにしております。
その他適宜情報交換や、共同で各業務担当役員から業務の状況ヒアリング等を通じて、監査上の問題意識の共有に努めております。
c.内部監査の実効性を確保するための取り組み
上記に加え、内部通報制度等の活動にも加わっており、内部統制システム全般の向上に努めております。
また、内部監査室は、内部監査の結果について代表取締役社長に直接報告し、監査役に報告するとともに、2024年4月より取締役会への定期報告も実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2003年以降
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長﨑 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福原 崇二
d.監査業務に係る補助者の構成
監査補助者 公認会計士6名 会計士試験合格者1名 その他3名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適正と判断したためであります。
また、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。主な評価項目としましては、監査法人の品質管理や独立性、当社の監査役及び監査役会とのコミュニケーションなどを定めております。この評価については適正な監査の確保に向けて四半期毎に三様監査報告会を開催するとともに、常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換がなされています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模・特性に照らし、監査法人より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案して見積りの妥当性を検討し、双方協議の上、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理、職業的専門家としての経験および報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を促進する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、金銭による固定報酬および株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は金銭による固定報酬のみとしています。
社外取締役を除く取締役の固定報酬は、役位に応じた固定部分と評価に応じた変動部分に分かれており、変動部分は、固定部分の0%から概ね23%の範囲で、評価に応じ7段階で定められています。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月27日であり、決議の内容は取締役(定款上の員数は10名以内、本書提出日現在は5名)の年間報酬総額の上限を150,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役(定款上の員数は4名以内、本書提出日現在は3名)の年間報酬総額の上限を40,000千円とするものです。
社外取締役を除く取締役の個別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、前年度の評価を踏まえた業績貢献度等に応じて定めることとし、代表取締役と取締役が相互に協議を行い、各評価の妥当性を検討したうえで代表取締役が原案を作成し、さらに、常勤監査役や社外取締役の意見も取り入れることで、客観性、公平性、透明性を担保したうえで、取締役会にて承認しております。社外取締役の固定報酬は、その職責に応じて定めるものとし、個別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が原案を作成し、常勤監査役の意見も取り入れることで、客観性、公平性、透明性を担保したうえで、取締役会にて承認しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
社外取締役を除く取締役の株式報酬につきましては、2020年6月23日開催の第54期定時株主総会における承認に基づき、上記の報酬総額とは別枠で事後交付型リストリクテッド・ストックによる株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を以下のとおり定めています。
a.本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、毎年、当社の定める規程に従いポイントを付与し、各対象取締役が当社の取締役を退任する際に保有するポイントの合計数に応じて、1ポイントあたり当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株を退職給与として交付する株式報酬制度となります。
b.対象者
社外取締役を除く取締役とします。
c.ポイントの付与
当社が本制度に基づき対象取締役に付与するポイントの総数は、年30,000ポイント(当社株式30,000株相当)以内とし、各対象取締役に付与するポイント数は取締役会において承認した規程にて定めております。
付与されたポイントは、対象取締役が当社の取締役を退任するまでの間、累積されます(ただし、対象取締役が当社の取締役会が定める期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合等、一定の事由が生じた場合には、対象取締役に付与されたポイントを喪失させることができるものとします。)。なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与ポイント数及び各対象取締役が保有するポイントの合計数について合理的な調整を行います。
d.株式の交付
対象者が当社の取締役を退任する際、当社は当該対象取締役に対し、保有するポイントの合計数に応じて1ポイントあたり当社株式1株を交付します。
株式の交付は、当社の取締役会決議に基づく新株の発行又は自己株式の処分により行い、その1株当たりの払込金額は、原則として、新株の発行又は自己株式の処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値、以下同様。)とします。株式の交付にあたっては、当社は対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して株式の交付を受けるものとします。
e.対象取締役の死亡又は組織再編等における取扱い
対象取締役が死亡により当社の取締役を退任した場合、上記dに基づく株式の交付に代えて、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して、対象取締役が死亡の時点で保有していたポイント数に死亡日の当社株式の終値を乗じた額の金銭を交付します。
また、対象取締役が当社の取締役を退任する前に、一定の組織再編等が当社の株主総会等で承認された場合、当社は、上記dに基づく株式の交付に代えて、対象取締役に対して、その時点で保有するポイントの合計数に当該承認日の当社株式の終値を乗じた額の金銭を交付します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.上記の金額は、使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)は含んでおりません。
2.上記「役員株式報酬」は、事後交付型リストリクテッド・ストックとして付与したポイント数に応じ計上した当事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しており、純投資目的以外の株式の政策保有に関しましては、保有先企業との取引関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上につながる場合に限定して行っています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性や投資先との関係強化による収益力の向上の観点から有効性を判断し、当社グループの中長期的な企業価値向上につながるものに限定するとともに、取締役会において保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の可否について決定いたします。また毎期、政策保有の継続の可否につき検討することといたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。