第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

58,200,000

計

58,200,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年６月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年９月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

17,389,156

17,419,156

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数　100株

計

17,389,156

17,419,156

―

―

 

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年６月21日の取締役会決議により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりです。

区分

事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成27年８月31日)

新株予約権の数（個)

369

339

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株)

369,000

339,000

新株予約権の行使時の払込金額（円)

296

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年10月１日
至　平成29年７月５日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（円)

発行価格　　　　303
資本組入額　　　152

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成25年６月期及び平成26年６月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において営業利益合計が700百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

 

 

４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

平成26年11月６日の取締役会決議により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりです。

区分

事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成27年８月31日)

新株予約権の数（個)

532

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株)

266,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円)

1,101

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年10月１日
至　平成30年11月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

場合の株式の発行価格及び資本組入額（円)

発行価格　　　1,132
資本組入額　　　566

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）又は（b）に掲げる各条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使することができる。

（a）平成27年６月期の営業利益が1,340百万円を超過した場合

　行使可能割合：50％

（b）上記（a）に加えて平成28年６月期の営業利益が1,610百万円を超過した場合

　行使可能割合：50％

（上記（a）と合わせて100％）

 但し、上記（ａ）を行使できなかった場合、（ｂ）も行使できないものとする。

  なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

 

 

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、普通株式500株です。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割（又は併合）の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（又は併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新株発行株式数

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成23年２月28日

(注)１

55,491

145,501

239

6,840

239

4,528

平成23年８月23日

(注)２

―

145,501

―

6,840

△4,528

―

平成24年11月１日

(注)３

―

145,501

△5,840

1,000

―

―

平成26年１月１日

(注)４

14,404,599

14,550,100

―

1,000

―

―

平成26年９月10日

(注)５

1,430,000

15,980,100

616

1,616

616

616

平成26年９月10日

(注)６

770,000

16,750,100

354

1,970

354

970

平成26年10月３日

(注)７

148,100

16,898,200

63

2,034

63

1,034

平成26年10月１日～

平成26年12月31日

(注)８

282,000

17,180,200

42

2,076

42

1,076

平成27年１月31日

(注)９

△44

17,180,156

―

2,076

―

1,076

平成27年１月１日～

平成27年６月30日

(注)８

209,000

17,389,156

31

2,108

31

1,108

 

(注) １．第三者割当増資による増加です。
割当先；日本テクノ株式会社　発行価格；8,650円/株　資本組入額；4,325円/株

２．資本準備金の減少は欠損填補によるものです。

３．第16期定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を5,840百万円減少しその他資本剰余金に振り替え、更に同振替額の全額を会社法第452条の規定に基づき繰越利益剰余金に振り替え欠損填補を行っております。

４．株式分割（１株→100株）によるものです。

５．公募増資（一般募集）による増加です。
発行価格；920.0円/株　発行価額；861.86円/株　資本組入額；430.93円/株

６．第三者割当増資による増加です。
割当先；日本テクノ株式会社　発行価格；920.0円/株　資本組入額；460.0円/株

７．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加です。
割当先；野村證券株式会社　発行価格；861.86円/株　資本組入額；430.93円/株

８．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加です。

９．自己株式の消却による減少です。

10．平成27年７月１日から平成27年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本剰余金が4百万円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年６月30日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

11

24

82

36

16

6,657

6,826

－

所有株式数
(単元)

－

28,669

1,618

64,519

21,809

283

56,983

173,881

1,056

所有株式数

の割合（％)

－

16.49

0.93

37.10

12.54

0.16

32.77

100.00

－

 

　

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年６月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合（％)

日本テクノ株式会社

東京都新宿区西新宿１－25－１

5,874,400

33.78

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１－８－１1

1,355,400

7.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

東京都港区浜松町２－１１－３

994,900

5.72

JP MORGAN CHASE BANK 385181
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF,
LONDON ,E14 5JP, UNITED KINGDOM
（東京都中央区月島４－１6－13）

397,000

2.28

MLI EFG NON COLLAT NON TREATY ACCT
（常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社）

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ
（東京都中央区日本橋１－４－１）

332,000

1.91

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）
（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２－７－１）

279,887

1.61

BNYM SA/NV FOR BNYM CLIENT ACCOUNT MPCS JAPAN
（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

RUE MONTOYER 46 1000 BRUSSELS BELGIUM
（東京都千代田区丸の内２－７－１）

278,004

1.60

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿１－28－１

200,000

1.15

JP MORGAN CHASE BANK 380621
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF,
LONDON ,E14 5JP, UNITED KINGDOM
（東京都中央区月島４－１6－13）

160,500

0.92

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505050
（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済
営業部）

27－１ YOUIDO-DONG,GU,SEOUL KOREA
（東京都中央区月島４－１6－13）

141,300

0.81

計

―

10,013,391

57.58

 

（注）大和証券投資信託委託株式会社より平成27年４月６日付の大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日平成27年３月31日）、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合（％)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内１－９－１

581,400

3.38

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年６月30日現在

区分

株式数（株)

議決権の数（個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式（その他)

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式（その他)

普通株式  17,388,100

173,881

―

単元未満株式

普通株式　 　　1,056

―

―

発行済株式総数

17,389,156

―

―

総株主の議決権

―

173,881

―

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は以下のとおりです。

 

第11回新株予約権

（平成24年６月21日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成24年６月21日の取締役会において決議したものです。　

決議年月日

平成24年６月21日

付与対象者の区分及び人数（名)

当社取締役　　　　　　４
当社従業員　　　　　　23
当社子会社従業員　　　47

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

第12回新株予約権

（平成26年11月６日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成26年11月６日の取締役会において決議したものです。　

決議年月日

平成26年11月６日

付与対象者の区分及び人数（名)

当社取締役　　　　　　４
当社従業員　　　　　　19
当社子会社従業員　　　55

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

44

0

当期間における取得自己株式

―

―

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

44

0

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

―

―

―

―

 

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当事業年度は、東証マザーズ市場上場10周年を迎え、株主の皆様へ感謝の意を表し、１株につき３円の記念配当を実施することといたしました。次期以降につきましては、事業年度毎の利益の状況、また、現在建設中若しくは計画中の新たな木質バイオマス発電所への設備投資等を考慮しつつ安定した配当を継続できるよう努力し、株主の皆様への利益還元に努めてまいる所存です。なお、内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用してまいりたいと考えております。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

平成27年８月21日
取締役会決議

52

３

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

平成23年６月

平成24年６月

平成25年６月

平成26年６月

平成27年６月

最高(円)

51,500

41,500

35,000

71,200
※1,341

1,144

最低(円)

4,000

16,450

16,850

26,080
※590

600

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける終値を基準としております。

２．※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落ち後の株価であります。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高(円)

786

819

645

769

848

919

最低(円)

719

603

600

623

730

765

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける終値を基準としております。

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

島　﨑　知　格

昭和37年８月27日生

平成14年９月

三菱証券株式会社　部長代理

(注)３

4,200

平成17年６月

当社  入社

平成18年９月

当社　取締役

平成20年５月

当社　代表取締役社長（現任）

専務取締役

環境エネルギー部長

児　島　裕　和

昭和43年８月27日生

平成４年４月

西日本旅客鉄道株式会社　入社

(注)３

40,500

平成17年９月

当社  入社

平成20年９月

当社　取締役 事業部門管掌

平成23年９月

当社　専務取締役事業部門管掌

平成27年９月

当社　専務取締役
事業部門管掌兼環境エネルギー部長（現任）

常務取締役

 

小　池　久　士

昭和36年５月18日生

平成15年５月

株式会社共立メンテナンス
管理本部グループ経営部
副部長兼KMG経理センター室長

(注)３

500

平成18年３月

当社  入社　

平成18年10月

当社　経理部長

平成21年９月
平成23年３月
平成23年９月
平成25年９月
 

当社  取締役財務経理部長
当社  取締役管理本部長
当社  常務取締役管理本部長
当社  常務取締役
管理部門管掌（現任）

取締役

技術統括
部長

長　澤　　睦

昭和44年１月９日生

平成４年４月

大成設備株式会社　入社

(注)３

－

平成23年10月

当社  入社　

平成25年５月

当社　技術統括部部長

平成27年９月

当社　取締役
技術統括部長（現任）

取締役

 

鈴　木　信　一

昭和37年２月25日生

平成７年４月

弁護士登録

(注)３

－

 

松下照雄法律事務所　入所

平成12年５月

鈴木信一法律事務所　代表

平成16年６月

ＨＣアセットマネジメント株式会社　監査役（現任）

平成18年３月

幸橋法律事務所　代表（現任）

平成20年６月

ばんせい証券株式会社監査役

平成20年７月

ピーシーフェーズ株式会社
監査役（現任）

平成22年９月

当社　取締役（現任)

取締役

 

齋　藤　　裕

昭和14年４月19日生

平成３年６月

三菱商事株式会社
電子事業本部長

(注)３

－

 

平成８年４月

株式会社シリウス代表取締役社長

 

平成11年４月

日本エンコマース株式会社

 

 

代表取締役社長

 

平成13年３月

日本ベリサイン株式会社

 

 

常勤監査役

 

平成20年10月

株式会社ビー・ユー・ジー

 

 

(現：ビー・ユー・ジー森精機株式会社）取締役

 

平成21年９月

当社　監査役

 

平成23年９月

当社　取締役（現任）

 

平成26年６月

株式会社ビー・ユー・ジーＳＳＴ監査役（現任）

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

 

皆　川　則　雄

昭和24年６月１日生

平成10年７月

日商岩井株式会社
（現：双日株式会社）
東京本社ＡＬＭ管理室副室長

(注)４

－

平成14年10月

株式会社ダイアナ
取締役管理本部長兼財務部長

平成22年１月

フジ日本精糖株式会社　監査室長

平成22年６月

ユニテックフーズ株式会社
監査役

平成25年９月

当社　常勤監査役（現任）

監査役

 

上　田　　淳

昭和17年２月15日生

昭和49年２月

税理士登録
上田会計事務所開設　代表(現任)

(注)５

－

 

平成15年９月

当社　税務顧問

 

平成18年７月

社会福祉法人恒勝会
理事長（現任）

 

平成21年４月

当社　監査役（現任）

監査役

 

清　水　敏　生

昭和27年９月27日生

平成８年６月

物産機械情報サービス株式会社
取締役

(注)５

－

 

平成13年４月

日本ビジテック株式会社
代表取締役社長（現任）

 

平成13年11月

国稀酒造株式会社

 

 

非常勤監査役（現任）

 

平成14年12月

株式会社キャリアネットワーク　　代表取締役社長

 

平成18年４月

法政大学情報科学部兼任講師

 

平成23年９月

当社　監査役（現任）

　　　　　計

45,200

 

(注) １．取締役　鈴木信一、齋藤裕は、社外取締役です。

２．監査役　皆川則雄、上田淳、清水敏生は、社外監査役です。

３．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は会社法等の法令で求められる業務の適正性を確保するための体制を整備するための「基本方針」を平成18年５月15日開催の取締役会において決議しております。会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）の施行により「基本方針」を平成27年５月７日開催の取締役会にて以下のとおり改定いたしました。当社グループの定める内部統制に関する「基本方針」の概要及びその運用状況の概要は以下のとおりです。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）は、株主をはじめとするステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらには内部統制等について適切な体制を整備、構築し、必要な施策を実施しております。これらの基本的な方針は次のとおりです。

 

内部統制に関する当社グループの取り組み

当社グループは、本基本方針に従い、会社法及び会社法施行規則が定めるところの株式会社の業務の適正を確保するための体制、金融商品取引法が定めるところの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制、その他企業価値の維持向上を図るための体制（以下、総称して「内部統制システム」という）を整備する。
　当社グループは、代表取締役社長を中心として、取締役及び使用人（以下「役職員」という）全員で内部統制を推進していくとともに、内部統制委員会を設置し、内部統制システムが有効に機能するように努める。

 

内部統制システムの整備に関する基本方針

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.法令・定款及び社会規範（以下「法令等」という）を遵守した行動の基準とするため、関係部署の管理の下で規則・規程等の整備・運用を図る。

b.法令等遵守に係る事項につき、関連規則・規程等の浸透を図り、役職員の啓蒙に努める。

c.法令等に照らし疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置・運営し、法令違反等の不正行為を早期に発見するとともに、通報した使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。

d.当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的な勢力に対しては、組織として毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との取引や資金提供などの一切の関係を遮断する。

(ⅱ)職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役は、各々の業務執行又は意思決定における判断基準・判断理由を明確にするため、その職務執行に係る情報を記録する。当社は、法令等及び関連諸規則に従い、所定の部署がこれを適切に保管し、取締役及び監査役の迅速な職務遂行のために常時閲覧可能な体制を整える。

b.使用人の職務遂行に係る情報についても、法令等及び関連規則等に従い、取締役の職務執行に係る情報と同様に取り扱うものとする。

c.当社グループは、情報漏洩防止のため、社内情報の取扱い並びに文書及び電磁的記録の保管方法を定め、セキュリティを万全なものとする。

d.情報管理責任者及び関係部署は、連携して適時適切な情報開示に努める。

(ⅲ)損失の危険を管理する規程その他の体制

a.内部統制委員会は、リスクに関する規程に従い、リスクを網羅的・総括的に管理する。

b.役職員は、有形無形を問わず、資産の取得・使用・処分の各段階におけるフローを確立し、資産の保全に努める。

 

(ⅳ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、業務執行取締役の管掌責任の明確化を図るため、各業務執行取締役の管掌業務を定める。

b.業務執行取締役は、代表取締役社長諮問機関である経営会議を定期的に開催し、事業活動の統合調整と業務執行の意思統一を図る。

c.当社グループは、役職員の職務執行の効率化を図るため、職務権限及び意思決定ルールを策定し、各部署の業務分掌を明確にする。

(ⅴ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社管理規程など関連規則等を制定し、グループ全体の状況を常時把握する部署を当社内に設置して財産の状況及びその他の重要事項を取締役会に報告するなど、子会社管理制度の確立を図る。

b.当社グループは、業務フロー、会計システム等を含め、連携して制度の統一化を図る。

c.当社グループの各監査役間の連携を図り、必要に応じて情報交換・意見交換を行う。

D.内部監査室は、当社グループの業務の執行状況について、定期的に監査を行う。

(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

a.代表取締役は監査役会からの職務を補助すべき使用人設置の要求に対しては、監査役会と監査の実効性の確保の観点から協議の上、使用人を配置する。

b.監査役を補助すべき使用人は専任とし、監査役の指揮命令のもと職務を遂行する。

c.監査役を補助すべき使用人の任命・人事異動・人事考課等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(ⅶ)当社グループの役職員が当社監査役会又は当社監査役への報告に関する体制

a.当社グループの役職員は、当社若しくは当社連結子会社に著しい損害を与える事実又はその恐れの発生、法令違反等の不正行為、その他これらに準ずる事実又はその恐れの発生について、当社監査役に遅滞なく報告をする。また、当社グループの役職員からかかる報告を受けた者は、当該報告を受けた内容を当社監査役に遅滞なく報告をする。

b.監査役は、当社グループの役職員に対し、必要に応じた業務執行内容の報告、説明又は資料提出等を求めることができる。

c.内部監査室は、当社監査役に内部監査の結果を報告する。

d.監査役への報告をした役職員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。

(ⅷ)監査役の職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　　　監査役がその職務の執行について生じる合理的な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、定期的に開催される代表取締役社長との意見交換会、当社グループが保有する設備の見学等により、当社グループの最新情報を取得することができる。

b.監査役は、当社グループの最新の状況を把握するために、定期的に社内会議に出席し、また必要に応じて当社グループの役職員に意見交換及び情報提供を求めることができる。

c.監査役は、その職務の遂行に必要な場合に、弁護士・公認会計士・税理士等の外部専門家から意見を求めることができる。

(ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制

a.当社グループは、有識者と連携の上、関係諸法令、関連諸規程及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、会社の財政状態及び経営成績に関し真実の報告を行う。

b.当社グループは、金融庁策定『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』等に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な事項を実施する。

　

 

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、平成27年５月７日付当社取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、関連諸規程の整備を実施しております。

また、旧来の「内部統制基本方針」に規定されていた内部統制委員会は代表取締役社長を委員長として当事業年度において４回開催され、事業年度末には内部監査室長及び常勤監査役が出席の上、内部統制システムが有効に機能していることの確認を行っております。

 

②  企業統治の体制

当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。当社の取締役は12名以内、監査役は４名以内とする旨及び取締役、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、事業年度における取締役の経営責任をよりいっそう明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年とする旨定款に定めております。

取締役には会社法第２条第15号に定める社外取締役を２名、監査役には会社法第２条第16号に定める社外監査役を３名選任しております。

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。取締役会規則に基づき、定例取締役会を月１回開催しており、社外取締役も出席いたします。また、取締役会には３名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（全員社外監査役）により構成され、前述の取締役会への出席の他、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っております。

このほか当社は、常勤取締役４名及び常勤監査役１名からなる会議を機動的に開催し、取締役会の決議事項及び重要事項について事前審議を行っております。

当社の内部統制については、基本方針に基づき代表取締役社長を委員長、常勤取締役を常任委員として合計４名の内部統制委員会を設置し、統括的なリスク管理業務及びその評価、コンプライアンス等の啓蒙活動を実施しております。また、社内外の両視点からのチェック機能を有効に活かすべく、「会計監査人監査」「監査役監査」「内部監査室監査」の三様監査体制を構築しております。

適時開示については、情報管理責任者に常務取締役を選任し、同本部内に経験豊かなスタッフを置くことにより財務関連のほか、重要な決定事実及び発生事実に関する情報を適時、適切な開示ができるよう整備しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。


 

③  内部監査及び監査役監査

監査役監査においては、前述のとおり常勤監査役１名及び非常勤監査役２名による取締役の職務執行状況の監査を、会計上の会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり業務監査を行っております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り監査方針、監査計画、職務分担等に従い、毎月実施の定例取締役会に出席するほか、定例取締役会の事前審議や業務部門で開催される業務連絡会等にも出席し事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視いたしております。また、常勤監査役に対し報告される四半期毎の会計監査人の指摘事項は、他の監査役にも報告され監査役会の監査方針等へ反映されております。

内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として直接報告を行う内部監査室を設置しております。内部監査室は専任の室長を配置し内部監査スタッフ２名を中心に内部監査規程に則って毎年度計画に基づく内部監査を実施しております。また、内部監査スタッフとは別の法務部門１名、管理部門１名と連携してコンプライアンスの状況を監査し、取締役会及び監査役会に報告しております。

 

④ 　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

すべての社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、業務執行取締役の職務の執行の適正性や取締役会の意思決定のプロセス等に関して、独立の立場で一般株主の利益に配慮した公平で公正な判断がなされるための牽制機能を期待しております。社外取締役鈴木信一、齋藤裕の２名及び常勤の社外監査役皆川則雄を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務、会計、法律、経営等の専門的な知識や経験を備え一般株主と利益相反の生ずるおそれのないことを基本的な考えとしております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては上記「③内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

なお、当社と社外取締役鈴木信一、齋藤裕及び社外監査役皆川則雄、上田淳、清水敏生は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 

 

⑤  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

82

82

―

―

―

4

監査役
(社外監査役を除く。)

―

―

―

―

―

―

社外役員

21

21

―

―

―

5

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載をしておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
　　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、平成16年２月19日開催の臨時株主総会において、年額120百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

監査役の報酬額は、平成16年11月30日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

 

⑥  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            １銘柄

貸借対照表計上額の合計額      　 0百万円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

          該当事項はありません。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。

 

⑦  会計監査の状況

会計監査は株主総会において選任された東陽監査法人に委嘱しております。会計監査人は、取締役が作成した財務諸表等により企業内容の適正性や財務諸表等の作成過程における内部統制の有効性等を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明を行うといった会計監査を実施し、これを受け当社では適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。

会計監査人は四半期毎に当社代表取締役及び常勤監査役に対し、当該期間における監査の実施状況及びその過程で気づいた留意点、改善点等を報告し、社内の統制整備に関する情報の交換を実施しております。代表取締役は、これを受け必要に応じて業務部門に対し改善の指示、命令を送達いたします。

 

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定社員
業務執行社員

野口　准史

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

山田　嗣也

指定社員
業務執行社員

原口　隆志

 

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑨  自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

⑪ 取締役及び監査役の責任軽減

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

 

⑫ 会計監査人の責任軽減

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨、また、会計監査人との間で会社法に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬（百万円)

非監査業務に
基づく報酬（百万円)

監査証明業務に
基づく報酬（百万円)

非監査業務に
基づく報酬（百万円)

提出会社

20

―

22

2

連結子会社

―

―

―

―

計

20

―

22

2

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

　当社は、東陽監査法人に対しコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。