第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
69,840,000 |
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計 |
69,840,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
第13回新株予約権
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決議年月日 |
2016年６月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 24 当社子会社従業員 74 |
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新株予約権の数（個） ※ |
208 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 249,600 （注）１、（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
670 （注）２、（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月１日 至 2020年７月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 716 （注）３ 資本組入額 358 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、当社の2017年６月期に係る有価証券報告書に記載される同期の連結損益計算書における営業利益の額が2,000百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等の事情により目標とする指標または金額に変更が必要と当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができるものとする。 ② 上記①に関わらず、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、当社普通株式の金融商品取引所における普通取引終値が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、新株予約権者は残存する本新株予約権を行使することはできないものとする。 ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、普通株式1,200株です。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
||
３．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を1.2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権
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決議年月日 |
2017年８月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 16 当社子会社従業員 70 |
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新株予約権の数（個） ※ |
104 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 124,800 （注）１、（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,030 （注）２、（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月１日 至 2023年８月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,215 （注）３ 資本組入額 608 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、2018年６月期の営業利益が2,600百万円を超過した場合、新株予約権を2018年６月期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。上記における営業利益は、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益をいい、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。 ② 上記①にかかわらず、新株予約権は、割当日から権利行使期間の末日までの間に、いずれかの連続する21取引日において東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合、未行使の新株予約権を行使することができない。 ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、普通株式1,200株です。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
||
３．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を1.2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2014年９月10日 （注）１ |
1,430,000 |
15,980,100 |
616 |
1,616 |
616 |
616 |
|
2014年９月10日 （注）２ |
770,000 |
16,750,100 |
354 |
1,970 |
354 |
970 |
|
2014年10月３日 （注）３ |
148,100 |
16,898,200 |
63 |
2,034 |
63 |
1,034 |
|
2014年10月１日～ 2014年12月31日 （注）４ |
282,000 |
17,180,200 |
42 |
2,076 |
42 |
1,076 |
|
2015年１月31日 （注）５ |
△44 |
17,180,156 |
－ |
2,076 |
－ |
1,076 |
|
2015年１月１日～ 2015年６月30日 （注）４ |
209,000 |
17,389,156 |
31 |
2,108 |
31 |
1,108 |
|
2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注）４ |
68,000 |
17,457,156 |
10 |
2,118 |
10 |
1,118 |
|
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）４ |
301,000 |
17,758,156 |
45 |
2,164 |
45 |
1,164 |
|
2017年６月30日 （注）５ |
△46 |
17,758,110 |
－ |
2,164 |
－ |
1,164 |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）４ |
246,500 |
18,004,610 |
111 |
2,276 |
111 |
1,276 |
|
2018年６月30日 （注）５ |
△39 |
18,004,571 |
－ |
2,276 |
－ |
1,276 |
|
2018年７月１日 （注）６ |
3,600,914 |
21,605,485 |
－ |
2,276 |
－ |
1,276 |
|
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）４ |
25,200 |
21,630,685 |
12 |
2,288 |
12 |
1,288 |
|
2019年６月30日 （注）５ |
△3,726 |
21,626,959 |
－ |
2,288 |
－ |
1,288 |
（注）１．公募増資（一般募集）による増加です。
発行価格；920.0円/株 発行価額；861.86円/株 資本組入額；430.93円/株
２．第三者割当増資による増加です。
割当先；日本テクノ株式会社 発行価格；920.0円/株 資本組入額；460.0円/株
３．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加です。
割当先；野村證券株式会社 発行価格；861.86円/株 資本組入額；430.93円/株
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加です。
５．自己株式の消却による減少です。
６．株式分割（１：1.2）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
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|
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2019年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注） 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６-10-１） |
|
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|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６-27-30） |
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES （東京都千代田区丸の内２-７-１） |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２-７-１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 下記の大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2019年６月30日現在における実質所有の株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 大量保有報告書（変更報告書）
2018年11月19日付（報告義務発生日2018年11月12日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１-４-５ |
237 |
1.10 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１-12-１ |
620 |
2.87 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２-５-２ |
67 |
0.31 |
|
計 |
－ |
925 |
4.28 |
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 大量保有報告書（変更報告書）
2019年１月18日付（報告義務発生日2019年１月15日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区港南１-２-70 |
1,321 |
6.11 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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2019年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が240株、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,726 |
4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
3,726 |
4 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当事業年度は、１株につき８円の配当を実施いたします。次期以降につきましては、事業年度毎の利益の状況、また、現在建設中若しくは計画中の新たな木質バイオマス発電所への設備投資等を考慮しつつ安定した配当を継続できるよう努力し、株主の皆様への利益還元に努めてまいる所存です。
なお、内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用してまいりたいと考えております。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は会社法等の法令で求められる業務の適正性を確保するための体制を整備するための「基本方針」を2006年５月15日開催の取締役会において決議しております。会社法の一部を改正する法律（2014年法律第90号）の施行により「基本方針」を2015年５月７日開催の取締役会にて以下のとおり改定いたしました。当社グループの定める内部統制に関する「基本方針」の概要及びその運用状況の概要は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）は、株主をはじめとするステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらには内部統制等について適切な体制を整備、構築し、必要な施策を実施しております。これらの基本的な方針は次のとおりです。
内部統制に関する当社グループの取り組み
当社グループは、本基本方針に従い、会社法及び会社法施行規則が定めるところの株式会社の業務の適正を確保するための体制、金融商品取引法が定めるところの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制、その他企業価値の維持向上を図るための体制（以下、総称して「内部統制システム」という）を整備する。
当社グループは、代表取締役社長を中心として、取締役及び使用人（以下「役職員」という）全員で内部統制を推進していくとともに、内部統制委員会を設置し、内部統制システムが有効に機能するように努める。
内部統制システムの整備に関する基本方針
（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令・定款及び社会規範（以下「法令等」という）を遵守した行動の基準とするため、関係部署の管理の下で規則・規程等の整備・運用を図る。
ｂ．法令等遵守に係る事項につき、関連規則・規程等の浸透を図り、役職員の啓蒙に努める。
ｃ．法令等に照らし疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置・運営し、法令違反等の不正行為を早期に発見するとともに、通報した使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。
ｄ．当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的な勢力に対しては、組織として毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との取引や資金提供などの一切の関係を遮断する。
（ⅱ）職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役は、各々の業務執行又は意思決定における判断基準・判断理由を明確にするため、その職務執行に係る情報を記録する。当社グループは、法令等及び関連諸規則に従い、所定の部署がこれを適切に保管し、取締役及び監査役の迅速な職務遂行のために常時閲覧可能な体制を整える。
ｂ．使用人の職務遂行に係る情報についても、法令等及び関連規則等に従い、取締役の職務執行に係る情報と同様に取り扱うものとする。
ｃ．当社グループは、情報漏洩防止のため、社内情報の取扱い並びに文書及び電磁的記録の保管方法を定め、セキュリティを万全なものとする。
ｄ．情報管理責任者及び関係部署は、連携して適時適切な情報開示に努める。
（ⅲ）損失の危険を管理する規程その他の体制
ａ．内部統制委員会は、リスクに関する規程に従い、リスクを網羅的・総括的に管理する。
ｂ．役職員は、有形無形を問わず、資産の取得・使用・処分の各段階におけるフローを確立し、資産の保全に努める。
（ⅳ）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は、業務執行取締役の管掌責任の明確化を図るため、各業務執行取締役の管掌業務を定める。
ｂ．業務執行取締役は、代表取締役社長諮問機関である経営会議を定期的に開催し、事業活動の統合調整と業務執行の意思統一を図る。
ｃ．当社グループは、役職員の職務執行の効率化を図るため、職務権限及び意思決定ルールを策定し、各部署の業務分掌を明確にする。
（ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社管理規程など関連規則等を制定し、グループ全体の状況を常時把握する部署を当社内に設置して財産の状況及びその他の重要事項を取締役会に報告するなど、子会社管理制度の確立を図る。
ｂ．当社グループは、業務フロー、会計システム等を含め、連携して制度の統一化を図る。
ｃ．当社グループの各監査役間の連携を図り、必要に応じて情報交換・意見交換を行う。
ｄ．内部監査室は、当社グループの業務の執行状況について、定期的に監査を行う。
（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ａ．代表取締役は監査役会からの職務を補助すべき使用人設置の要求に対しては、監査役会と監査の実効性の確保の観点から協議の上、使用人を配置する。
ｂ．監査役を補助すべき使用人は専任とし、監査役の指揮命令のもと職務を遂行する。
ｃ．監査役を補助すべき使用人の任命・人事異動・人事考課等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（ⅶ）当社グループの役職員が当社監査役会又は当社監査役への報告に関する体制
ａ．当社グループの役職員は、当社若しくは当社連結子会社に著しい損害を与える事実又はその恐れの発生、法令違反等の不正行為、その他これらに準ずる事実又はその恐れの発生について、当社監査役に遅滞なく報告をする。また、当社グループの役職員からかかる報告を受けた者は、当該報告を受けた内容を当社監査役に遅滞なく報告をする。
ｂ．監査役は、当社グループの役職員に対し、必要に応じた業務執行内容の報告、説明又は資料提出等を求めることができる。
ｃ．内部監査室は、当社監査役に内部監査の結果を報告する。
ｄ．監査役への報告をした役職員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。
（ⅷ）監査役の職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる合理的な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、定期的に開催される代表取締役社長との意見交換会、当社グループが保有する設備の見学等により、当社グループの最新情報を取得することができる。
ｂ．監査役は、当社グループの最新の状況を把握するために、定期的に社内会議に出席し、また必要に応じて当社グループの役職員に意見交換及び情報提供を求めることができる。
ｃ．監査役は、その職務の遂行に必要な場合に、弁護士・公認会計士・税理士等の外部専門家から意見を求めることができる。
（ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
ａ．当社グループは、有識者と連携の上、関係諸法令、関連諸規程及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、会社の財政状態及び経営成績に関し真実の報告を行う。
ｂ．当社グループは、金融庁策定『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』等に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な事項を実施する。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、2015年５月７日付当社取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、関連諸規程の整備を実施しております。
また、旧来の「内部統制基本方針」に規定されている内部統制委員会は代表取締役社長を委員長として当事業年度において４回開催され、事業年度末には常勤監査役が出席の上、内部統制システムが有効に機能していることの確認を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。当社の取締役は12名以内、監査役は４名以内とする旨及び取締役、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、事業年度における取締役の経営責任をよりいっそう明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年とする旨定款に定めております。
取締役には会社法第２条第15号に定める社外取締役を３名、監査役には会社法第２条第16号に定める社外監査役を２名選任しております。
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。取締役会規則に基づき、定例取締役会を月１回開催しており、社外取締役も出席いたします。また、取締役会には３名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により構成され、前述の取締役会への出席の他、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っております。
なお、取締役会、監査役会を構成する者の氏名は、後記（２）「役員の状況」に記載の通りです。このほか当社は、島﨑知格、小池久士、藤井康太朗、金田英樹の常勤取締役４名及び矢田真一の常勤監査役１名からなる会議を機動的に開催し、取締役会の決議事項及び重要事項について事前審議を行っております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社グループを取り巻く事業環境の変化に業務執行取締役が迅速に対応し、その業務執行に関する監視及び経営に関する重要事項等の審議に際し、独立性を担保し客観的、中立的な立場からの助言、提言を適切に発揮する社外取締役、社外監査役を配することで企業統治の透明性確保、向上が十分に機能する体制と考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制については、基本方針に基づき代表取締役社長島﨑知格を委員長、小池久士、藤井康太朗、金田英樹の常勤取締役を常任委員として合計４名の内部統制委員会を設置し、統括的なリスク管理業務及びその評価を実施し取締役会へ報告しております。また、当社グループ役職員すべてが遵守すべき事項についてコンプライアンスに関する規程、行動規範、マニュアル等を定め定期的な教育研修を通じて周知徹底するとともに、内部通報制度を設け内部及び外部（顧問弁護士）を窓口として、法条例・諸規程等に違反する行為を早期に発見、是正するようコンプライアンス体制の充実を図っております。このほか、社内外の両視点からのチェック機能を有効に活かすべく、「会計監査人監査」「監査役監査」「内部監査室監査」の三様監査体制を構築し業務執行の監視を強化しております。
これらの活動、評価、教育、監視等は、グループ内の諸業務を網羅しているほか、子会社の業務の適性を確保するため、子会社の取締役には親会社の取締役、グループ内従業員のみを配しグループ全体の経営の健全性を担保しております。
そして適時開示については、情報管理責任者に常務取締役を選任し、管理部門に経験豊かなスタッフを置くことにより財務関連のほか、重要な決定事実及び発生事実に関する情報を適時、適切な開示ができるよう整備しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑦ 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑧ 会計監査人の責任軽減
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨、また、会計監査人との間で会社法に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。
すべての社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、業務執行取締役の職務の執行の適正性や取締役会の意思決定のプロセス等に関して、独立の立場で一般株主の利益に配慮した公平で公正な判断がなされるための牽制機能を期待しております。社外取締役鈴木信一、皆川則雄、佐古麻衣子の３名及び社外監査役清水敏生、望月英仁を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務、会計、法律、経営等の専門的な知識や経験を備え一般株主と利益相反の生ずるおそれのないことを基本的な考えとしております。
なお、当社と社外取締役鈴木信一、皆川則雄、佐古麻衣子、監査役矢田真一、及び社外監査役清水敏生、望月英仁は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し業務執行の監督、重要事項の審議のほか、取締役会に報告される内部統制評価、内部監査報告に独立の立場から意見を述べるとともに、その正当性、公平性、実効性等を吟味し必要に応じて問題を提起し改善を図っております。監査役会は、常勤監査役を中心に内部監査、会計監査人と連携し個々の監査業務から得られる情報を共有し相互に補完できる体制を取っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査においては、前述のとおり常勤監査役１名及び非常勤監査役２名による取締役の職務執行状況の監査を、会計上の会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり業務監査を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り監査方針、監査計画、職務分担等に従い、毎月実施の定例取締役会に出席するほか、定例取締役会の事前審議や業務部門で開催される業務連絡会等にも出席し事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視いたしております。また、常勤監査役に対し報告される四半期毎の会計監査人の指摘事項は、他の監査役にも報告され監査役会の監査方針等へ反映されております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として直接報告を行う内部監査室を設置しております。内部監査スタッフ２名を中心に内部監査規程に則って毎年度計画に基づく内部監査を実施しております。また、内部監査スタッフとは別の法務部門１名、管理部門１名と連携してコンプライアンスの状況を監査し、取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 山田 嗣也
指定社員業務執行社員 清水谷 修
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であり、このほかにＩＴ監査担当者に公認会計士１名で監査業務にあたっております。また、監査法人内のレビューパートナーとして公認会計士１名によって審査が行われております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び職務遂行能力ならびに品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解の基づく監査体制を有すること等を総合的に勘案して監査法人を選定しております。また、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、組織的監査体制及び審査体制が整備されていることから同監査法人が適任であると判断しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の専門性、独立性、監査体制、監査に係る品質管理の問題の有無、監査報酬のほか、監査役及び経営者等との関係等諸般の要素を勘案し、監査結果は相当であり再任する旨の評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関連部門及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の徴収を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠の妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役、監査役の報酬は、株主総会で承認された金額を上限として、取締役の報酬については取締役会にて具体的な金額決定を代表取締役社長に一任して各個別面談の上、役位、業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定し、監査役の報酬については、監査役会で各個別の報酬額を協議の上決定しています。なお、取締役、監査役の報酬のいずれも月額固定報酬であり、賞与、業績連動型報酬、退職慰労金等の報酬制度は採用しておりません。代表取締役社長は各役員との面談の結果仮決定した個別の報酬額を取締役会に報告し、取締役会は各員が委嘱される執行業務、経営監督内容と合わせて報酬額の妥当性、公平性を吟味、審査し、役員報酬額の決定に関する監督を実施しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載をしておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
2018年９月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は、年額240百万円以内（うち、社外取締役分40百万円以内）、監査役の報酬額は、年額40百万円以内と決議いただいております。（但し、使用人分給与は含まない。）
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。