第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
69,840,000 |
|
計 |
69,840,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１ |
301,000 |
17,758,156 |
45 |
2,164 |
45 |
1,164 |
|
2017年６月30日 （注）２ |
△46 |
17,758,110 |
－ |
2,164 |
－ |
1,164 |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）１ |
246,500 |
18,004,610 |
111 |
2,276 |
111 |
1,276 |
|
2018年６月30日 （注）２ |
△39 |
18,004,571 |
－ |
2,276 |
－ |
1,276 |
|
2018年７月１日 （注）３ |
3,600,914 |
21,605,485 |
－ |
2,276 |
－ |
1,276 |
|
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）１ |
25,200 |
21,630,685 |
12 |
2,288 |
12 |
1,288 |
|
2019年６月30日 （注）２ |
△3,726 |
21,626,959 |
－ |
2,288 |
－ |
1,288 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１ |
12,000 |
21,638,959 |
4 |
2,292 |
4 |
1,292 |
|
2020年６月30日 （注）２ |
△760 |
21,638,199 |
－ |
2,292 |
－ |
1,292 |
|
2021年６月30日 （注）２ |
△1,620 |
21,636,579 |
－ |
2,292 |
－ |
1,292 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加です。
２．自己株式の消却による減少です。
３．株式分割（１：1.2）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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2021年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注） 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2021年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南２－15－１) |
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|
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東京都渋谷区恵比寿１－28－１ （東京都港区浜松町２－11－３） |
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14 PORTE DE FRANCE， ESCH-SUR-ALZETTE， LUXEMBOURG， L-4360 （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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計 |
－ |
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（注）下記の大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2021年６月30日現在における実質所有の株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
野村證券株式会社 大量保有報告書（変更報告書）
2021年９月24日付（報告義務発生日2021年９月15日）
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－13－１ |
1 |
0.01 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルーシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
109 |
0.51 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２－２－１ |
773 |
3.58 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が240株、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,620 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,620 |
1 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。当事業年度は、１株につき８円の配当を実施いたします。次期以降につきましては、事業年度毎の利益の状況、また、現在建設中若しくは計画中の新たな木質バイオマス発電所への設備投資等を考慮しつつ安定した配当を継続できるよう努力し、株主の皆様への利益還元に努めてまいる所存です。
なお、内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用してまいりたいと考えております。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は会社法等の法令で求められる業務の適正性を確保するための体制を整備するための「基本方針」を2006年５月15日開催の取締役会において決議しております。会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）の施行により「基本方針」を2015年５月７日開催の取締役会にて以下のとおり改定いたしました。当社グループの定める内部統制に関する「基本方針」の概要及びその運用状況の概要は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）は、株主をはじめとするステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらには内部統制等について適切な体制を整備、構築し、必要な施策を実施しております。これらの基本的な方針は次のとおりです。
内部統制に関する当社グループの取り組み
当社グループは、本基本方針に従い、会社法及び会社法施行規則が定めるところの株式会社の業務の適正を確保するための体制、金融商品取引法が定めるところの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制、その他企業価値の維持向上を図るための体制（以下、総称して「内部統制システム」という）を整備する。
当社グループは、代表取締役社長を中心として、取締役及び使用人（以下「役職員」という）全員で内部統制を推進していくとともに、内部統制委員会を設置し、内部統制システムが有効に機能するように努める。
内部統制システムの整備に関する基本方針
（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令・定款及び社会規範（以下「法令等」という）を遵守した行動の基準とするため、関係部署の管理の下で規則・規程等の整備・運用を図る。
ｂ．法令等遵守に係る事項につき、関連規則・規程等の浸透を図り、役職員の啓蒙に努める。
ｃ．法令等に照らし疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置・運営し、法令違反等の不正行為を早期に発見するとともに、通報した使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。
ｄ．当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的な勢力に対しては、組織として毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との取引や資金提供などの一切の関係を遮断する。
（ⅱ）職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役は、各々の業務執行又は意思決定における判断基準・判断理由を明確にするため、その職務執行に係る情報を記録する。当社グループは、法令等及び関連諸規則に従い、所定の部署がこれを適切に保管し、取締役及び監査役の迅速な職務遂行のために常時閲覧可能な体制を整える。
ｂ．使用人の職務遂行に係る情報についても、法令等及び関連規則等に従い、取締役の職務執行に係る情報と同様に取り扱うものとする。
ｃ．当社グループは、情報漏洩防止のため、社内情報の取扱い並びに文書及び電磁的記録の保管方法を定め、セキュリティを万全なものとする。
ｄ．情報管理責任者及び関係部署は、連携して適時適切な情報開示に努める。
（ⅲ）損失の危険を管理する規程その他の体制
ａ．内部統制委員会は、リスクに関する規程に従い、リスクを網羅的・総括的に管理する。
ｂ．役職員は、有形無形を問わず、資産の取得・使用・処分の各段階におけるフローを確立し、資産の保全に努める。
（ⅳ）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は、業務執行取締役の管掌責任の明確化を図るため、各業務執行取締役の管掌業務を定める。
ｂ．業務執行取締役は、代表取締役社長諮問機関である経営会議を定期的に開催し、事業活動の統合調整と業務執行の意思統一を図る。
ｃ．当社グループは、役職員の職務執行の効率化を図るため、職務権限及び意思決定ルールを策定し、各部署の業務分掌を明確にする。
（ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社管理規程など関連規則等を制定し、グループ全体の状況を常時把握する部署を当社内に設置して財産の状況及びその他の重要事項を取締役会に報告するなど、子会社管理制度の確立を図る。
ｂ．当社グループは、業務フロー、会計システム等を含め、連携して制度の統一化を図る。
ｃ．当社グループの各監査役間の連携を図り、必要に応じて情報交換・意見交換を行う。
ｄ．内部監査室は、当社グループの業務の執行状況について、定期的に監査を行う。
（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ａ．代表取締役は監査役会からの職務を補助すべき使用人設置の要求に対しては、監査役会と監査の実効性の確保の観点から協議の上、使用人を配置する。
ｂ．監査役を補助すべき使用人は専任とし、監査役の指揮命令のもと職務を遂行する。
ｃ．監査役を補助すべき使用人の任命・人事異動・人事考課等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（ⅶ）当社グループの役職員が当社監査役会又は当社監査役への報告に関する体制
ａ．当社グループの役職員は、当社若しくは当社連結子会社に著しい損害を与える事実又はその恐れの発生、法令違反等の不正行為、その他これらに準ずる事実又はその恐れの発生について、当社監査役に遅滞なく報告をする。また、当社グループの役職員からかかる報告を受けた者は、当該報告を受けた内容を当社監査役に遅滞なく報告をする。
ｂ．監査役は、当社グループの役職員に対し、必要に応じた業務執行内容の報告、説明又は資料提出等を求めることができる。
ｃ．内部監査室は、当社監査役に内部監査の結果を報告する。
ｄ．監査役への報告をした役職員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにする。
（ⅷ）監査役の職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる合理的な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、定期的に開催される代表取締役社長との意見交換会、当社グループが保有する設備の見学等により、当社グループの最新情報を取得することができる。
ｂ．監査役は、当社グループの最新の状況を把握するために、定期的に社内会議に出席し、また必要に応じて当社グループの役職員に意見交換及び情報提供を求めることができる。
ｃ．監査役は、その職務の遂行に必要な場合に、弁護士・公認会計士・税理士等の外部専門家から意見を求めることができる。
（ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
ａ．当社グループは、有識者と連携の上、関係諸法令、関連諸規程及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、会社の財政状態及び経営成績に関し真実の報告を行う。
ｂ．当社グループは、金融庁策定『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』等に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な事項を実施する。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、2015年５月７日付当社取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、関連諸規程の整備を実施しております。
また、旧来の「内部統制基本方針」に規定されている内部統制委員会は代表取締役社長を委員長としております。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染防止対応により２回の開催となっておりますが、事業年度末には常勤監査役が内部統制報告書を監査し、内部統制システムが有効に機能していることの確認を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。当社の取締役は12名以内、監査役は４名以内とする旨及び取締役、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、事業年度における取締役の経営責任をよりいっそう明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年とする旨定款に定めております。
取締役には会社法第２条第15号に定める社外取締役を３名、監査役には会社法第２条第16号に定める社外監査役を２名選任しております。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。取締役会規則に基づき、定例取締役会を月１回開催しており、社外取締役も出席いたします。また、取締役会には３名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により構成され、前述の取締役会への出席の他、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っております。
なお、取締役会、監査役会を構成する者の氏名は、後記（２）「役員の状況」に記載の通りです。このほか当社は、島﨑知格、長澤睦、小池久士、藤井康太朗、金田英樹の常勤取締役５名及び矢田真一の常勤監査役１名からなる会議を機動的に開催し、取締役会の決議事項及び重要事項について事前審議を行っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社グループを取り巻く事業環境の変化に業務執行取締役が迅速に対応し、その業務執行に関する監視及び経営に関する重要事項等の審議に際し、独立性を担保し客観的、中立的な立場からの助言、提言を適切に発揮する社外取締役、社外監査役を配することで企業統治の透明性確保、向上が十分に機能する体制と考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制については、基本方針に基づき代表取締役社長島﨑知格を委員長、小池久士、長澤睦、藤井康太朗、金田英樹の常勤取締役を常任委員として合計５名の内部統制委員会を設置し、統括的なリスク管理業務及びその評価を実施し取締役会へ報告しております。また、当社グループ役職員すべてが遵守すべき事項についてコンプライアンスに関する規程、行動規範、マニュアル等を定め定期的な教育研修を通じて周知徹底するとともに、内部通報制度を設け内部及び外部（顧問弁護士）を窓口として、法条例・諸規程等に違反する行為を早期に発見、是正するようコンプライアンス体制の充実を図っております。このほか、社内外の両視点からのチェック機能を有効に活かすべく、「会計監査人監査」「監査役監査」「内部監査室監査」の三様監査体制を構築し業務執行の監視を強化しております。
これらの活動、評価、教育、監視等は、グループ内の諸業務を網羅しているほか、子会社の業務の適性を確保するため、子会社の取締役には親会社の取締役、グループ内従業員のみを配しグループ全体の経営の健全性を担保しております。
そして適時開示については、情報管理責任者に常務取締役を選任し、管理部門に経験豊かなスタッフを置くことにより財務関連のほか、重要な決定事実及び発生事実に関する情報を適時、適切な開示ができるよう整備しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑦ 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑧ 会計監査人の責任軽減
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨、また、会計監査人との間で会社法に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としおります。
⑩ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の役員等（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の遂行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある障害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
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||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。
すべての社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、業務執行取締役の職務の執行の適正性や取締役会の意思決定のプロセス等に関して、独立の立場で一般株主の利益に配慮した公平で公正な判断がなされるための牽制機能を期待しております。社外取締役鈴木信一、皆川則雄、佐古麻衣子の３名及び社外監査役清水敏生、望月英仁を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務、会計、法律、経営等の専門的な知識や経験を備え一般株主と利益相反の生ずるおそれのないことを基本的な考えとしております。
なお、当社と社外取締役鈴木信一、皆川則雄、佐古麻衣子、監査役矢田真一、及び社外監査役清水敏生、望月英仁は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し業務執行の監督、重要事項の審議のほか、取締役会に報告される内部統制評価、内部監査報告に独立の立場から意見を述べるとともに、その正当性、公平性、実効性等を吟味し必要に応じて問題を提起し改善を図っております。監査役会は、常勤監査役を中心に内部監査、会計監査人と連携し個々の監査業務から得られる情報を共有し相互に補完できる体制を取っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。なお、社外監査役のうち望月英仁氏につきましては、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、監査方針、監査計画及び職務分担等に従い、取締役会の出席、業務監査及び会計監査等を通じて、取締役の職務執行並びに当社グループ会社の業務や財政状況を監査しています。
当事業年度における監査役会の開催状況は以下の通りです。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時に開催しています。
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役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
矢田 真一 |
14 |
14 |
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非常勤（社外）監査役 |
清水 敏生 |
14 |
14 |
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望月 英仁 |
14 |
14 |
監査役会は、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、株主総会付議事項等について審議しました。
常勤監査役は、取締役会に加え経営会議、営業部門、開発部門及び管理部門の重要な業務会議に出席し、社員面談、重要書類閲覧並びに子会社往査等を通じて業務の状況の把握に努め、内部監査部門や内部統制部門と情報交換の会議を行い、会計監査人より四半期及び期末決算監査報告を受け、監査品質や財務報告内部統制に係る意見交換を実施しています。非常勤監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役からの報告を受け、代表取締役を含む取締役や社外取締役との意見交換を実施し、会計監査人より期末決算報告を聴取し質疑する等して、取締役の職務の執行状況を監査し経営監視機能を果たしています。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として直接報告を行う内部監査室を設置しております。内部監査スタッフ２名を中心に内部監査規程に則って毎年度計画に基づく内部監査を実施しております。また、内部監査スタッフとは別の法務部門１名、管理部門１名と連携してコンプライアンスの状況を監査し、取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
15年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えいている可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
桐山 武志
後藤 秀洋
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名で監査業務にあたっております。また、監査法人内のレビューパートナーとして公認会計士２名によって審査が行われております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び職務遂行能力ならびに品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解の基づく監査体制を有すること等を総合的に勘案して監査法人を選定しております。また、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、組織的監査体制及び審査体制が整備されていることから同監査法人が適任であると判断しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の専門性、独立性、監査体制、監査に係る品質管理の問題の有無、監査報酬のほか、監査役及び経営者等との関係等諸般の要素を勘案し、監査結果は相当であり再任する旨の評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関連部門及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の徴収を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠の妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についての概要は以下のとおりです。
当社の取締役の個人別の報酬等は、株主総会において決議された金額の範囲内で取締役会に委任された代表取締役社長が個別面談の上、経済情勢、当社の業績、各々の経営能力、貢献度、支給実績等を総合的に考慮して当社役員に求められる役割と職責に相応しい報酬額を決定し、取締役会において報告しております。取締役会は報酬額の妥当性、公平性、透明性を重視して吟味、審査を行い報酬額の決定に関する監督を実施しております。報酬等を与える時期又は条件については、取締役会で決議するものとしております。
なお、監査役の報酬については、株主総会で決議された金額の範囲内で監査役会で各個別の報酬額を協議の上決定しています。
取締役の金銭報酬の額は、2018年９月26日開催の定時株主総会において年額240百万円以内（うち、社外取締役分40百万円以内）と決議いただいております。（但し、使用人分給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち、社外取締役は２名）です。また、株式報酬について2021年９月28日開催の定時株主総会において年額48百万円以内、取得株式数80,000株以内で、当社株式を取引所市場から取得し取締役（社外取締役を除く。）に対し退任時に交付する制度の導入を決議いただいております。
いずれの報酬に関しても、上述の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであります。なお、株式報酬の当連結会計年度における支給はありません。
監査役の報酬限度額は、2018年９月26日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役、監査役の報酬のいずれも月額固定報酬であり、賞与、業績連動型報酬、退職慰労金等の報酬制度は採用しておりません。
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載をしておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。