## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,187,688
計 | 30,187,688

（注）2021年６月24日開催の定時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より14,956,088株増加しております。なお、当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、その際、発行可能株式総数の変更は実施しておりません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,546,922 | 7,546,922 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 7,546,922 | 7,546,922 | － | －

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,773,461株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 2,861（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 286,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 692（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月13日 至 2031年12月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 692 資本組入額 346
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金692円とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21営業日の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要領に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要領に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要領に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要領に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年４月１日 ～ 2018年３月31日 （注）１ | △105,000 | 3,923,500 | － | 1,155,993 | － | 718,844
2019年４月１日 ～ 2020年３月31日 （注）１ | △150,039 | 3,773,461 | － | 1,155,993 | － | 718,844
2021年４月１日 （注）２ | 3,773,461 | 7,546,922 | － | 1,155,993 | － | 718,844

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 20 | 40 | 23 | 10 | 4,473 | 4,568 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,483 | 1,611 | 20,880 | 2,401 | 26 | 49,011 | 75,412 | 5,722
所有株式数の割合（％） | － | 1.96 | 2.14 | 27.69 | 3.19 | 0.03 | 64.99 | 100.00 | －

（注）自己株式6,468株は、「個人その他」に64単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤本　太一 | 東京都千代田区 | 658,000 | 8.73
株式会社東京商工リサーチ | 東京都千代田区大手町１-３-１ | 651,000 | 8.63
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１-４-10 | 557,200 | 7.39
金田　真吾 | 大阪府吹田市 | 260,000 | 3.45
株式会社エヌアイデイ | 千葉県香取市玉造３-１-５ | 240,000 | 3.18
株式会社オービックビジネスコンサルタント | 東京都新宿区西新宿６-８-１ 住友不動産新宿オークタワー32階 | 200,000 | 2.65
テクマトリックス株式会社 | 東京都港区三田３-11-24 | 177,600 | 2.36
菅野　健一 | 東京都小平市 | 151,000 | 2.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 142,800 | 1.89
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２-４-２ | 139,700 | 1.85
計 | － | 3,177,300 | 42.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,534,800 | 75,348 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,722 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,546,922 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 75,348 | －

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,773,461株増加しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
リスクモンスター株式会社 | 東京都中央区日本橋２-16-５ＲＭＧビル | 6,400 | － | 6,400 | 0.08
計 | － | 6,400 | － | 6,400 | 0.08

（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 83,900 | 58,770 | － | －
保有自己株式数 | 6,468 | － | 6,468 | －

（注）１．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少40,000株及び新株予約権の行使による減少43,900株であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。

３．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、2011年３月期に初配当を実施して以来、増配を継続しております。当事業年度につきましては、１株当たり14.5円の配当を実施いたしました。なお、当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしましたので、当事業年度における14.5円の配当額は株式分割前に換算すると29円であり、11期連続の増配であります。

また、当社は、剰余金の配当のほか、毎年９月30日現在の当社株主名簿に記載または記録された株主様のうち、６ヶ月以上当社株式を保有されており、かつ、300株以上の当社株式を保有する株主様を対象に、2013年より株主優待制度を継続しております。2021年４月１日付の株式分割に伴い、制度を拡充しております。

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、2021年４月にスタートした長期ビジョン「RismonＧ-30」及び「第７次中期経営計画（2021～2023年度）」に沿い、積極的な投資を推進しながらも配当性向30％を目標とし、継続的かつ安定的な配当の実施を目指してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年５月23日 | 109,336 | 14.5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客を大切にして共に繁栄しよう」の企業理念のもと、直接の顧客はもとより株主をはじめとする利害関係者の方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制を構築していきたいと考えております。さらに、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じて、より透明性のある経営を行っていく所存であります。

なお、当社は、2015年12月に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンス・コードの補充原則を含む全原則を実施すべく、対応を進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、2015年６月より監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会での議決権を持たない監査役による監査ではなく、議決権の行使を通じて、監査結果を経営に反映するという社外役員を中心とした監査体制に移行することでガバナンスの強化・向上が図られるものと判断し、現在の体制を採用いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンス機構に関する体制は、以下のとおりです。

（株主総会）

当社は、株主総会が会社の最高意思決定機関であり、議決権行使という株主の実質的な権利に直結するものと認識しております。その上で、株主総会の場が株主とface to faceで対話のできる重要な場でもあることから、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存です。また、株主の権利が実質的かつ平等に確保されるよう、適切な情報開示と権利行使が行いやすい環境の整備に努めます。

（取締役・取締役会）

当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員を除く取締役３名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）、計６名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。社外取締役が過半数を占めているため、独立性と客観性が確保され、業務執行取締役に対する実効性の高い監督を行うことができる体制をとっております。

・監査等委員を除く取締役　藤本太一（議長）、堀龍兒（社外取締役）、鈴木龍介（社外取締役）

・監査等委員である取締役　太田敏晶、奥村正太郎、田邉愛（３名全員が社外取締役）

当社は、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めており、取締役会規則においてその範囲を明確に定めております。取締役会において定めるべき事項は、定款所定の事項のほか、取締役会規則に明記した経営計画や年度予算の承認等の大きな方向性に関するものであり、それ以外のオペレーションに関する決定は、業務執行取締役に委任しております。

当社取締役会は、リスクテイクを支える環境整備としてコンプライアンス委員会や内部監査部門とその下部組織である内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」等の体制を整備し、それらによる監査活動を通じて業務執行取締役のリスクテイクを支える環境整備を行っております。

また、当社は、審議機関かつ業務執行機関として代表取締役社長を議長とし部課長等で構成される「経営会議」を毎月２回、必要に応じて適宜開催しており、各事業部の状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

なお、監査等委員を除く取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とし、よりスピーディー、かつ、ペイフォーパフォーマンスが明確になる体制としております。

（監査等委員・監査等委員会）

監査等委員会は、提出日現在、常勤の監査等委員長１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、定期的に監査等委員会を開催しております。

・監査等委員である取締役　太田敏晶（委員長）、奥村正太郎、田邉愛（３名全員が社外取締役）

監査等委員は、取締役会の構成員としての責務も負っていることから、取締役会における審議や議決権の行使等を通じて適切に意見を表明しております。

監査等委員会では、常勤の監査等委員長を定めており、常勤の監査等委員長を中心として経営会議等の重要会議への出席や会計監査人及び内部監査部門と連携することにより、業務執行に関する情報収集に努めております。

なお、監査等委員である取締役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役を選任しております。

（会計監査人・弁護士等その他第三者の状況）

当社は、八重洲監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査を受けております。

また、法律上の判断が必要な際には、随時顧問弁護士に確認し、ステークホルダーとの間の協力体制の確保や、競争原理を踏まえた適切な緊張関係に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備し、健全な業務執行のために「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、同基本方針に従い内部統制整備を進め、適切に運用しております。業務の適正性を確保するための体制の内容は次のとおりであります。

なお、内部統制システムの運用については、内部監査部門が定期的にグループの内部監査及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。コンプライアンスについては、全従業員を対象とした研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の浸透を図るほか、年間を通じたコンプライアンス委員会の運営計画に基づき、適切に活動しております。

・当社の取締役・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「リスクモンスターの企業理念」を定め、具体的な行動指針として「リスクモンスターの行動基準」を定めている。

リスクモンスターの企業理念

(1）顧客を大切にして共に繁栄しよう。

(2）プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう。

リスクモンスターの行動基準

(1）挑戦なくして成長あらず

(2）和して同せず

(3）着眼大局、着手小局

(4）備えよ　常に

当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、コンプライアンス上、疑義ある行為について当社グループの取締役及び使用人が社外の通報窓口を通じて社外の弁護士及び専門家に通報できる内部通報制度を設けるとともに、通報者に不利益がないことを確保するものとする。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録並びに稟議決裁書、重要文書（電磁的記録を含む）等は、文書管理に関する社内規程において、法定の保存期間以上の保存期間並びに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する体制とする。

人事総務部は、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類の管理、保存について指導を行うとともに必要な規程の整備を図るものとする。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、事業の目標達成を阻害するリスクを洗い出し、その発生可能性と影響度を評価し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。定められた社内規程や対応手順については、その実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する。

内部監査部門は、業務監査を通じてリスク管理の状況を把握し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行う。監査結果は社長に報告する他、監査等委員会にも報告し、監査等委員会及び内部監査部門との相互連携の充実、強化に努める。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」を設置する。ＲＩＣは、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの評価を実施する。

さらに当社の事業上、重要となる情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク・マネジメント体制を構築するために、社長を議長としたＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）を設けリスクに対処する体制をとる。ＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）では、リスク・マネジメントに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行う。これに基づきＩＴ統括責任者は、ＩＴ利用とＩＴ統制活動を行う環境を整備し、内部統制の品質向上に努める。また、同会議体は、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織として、以下の委員会を設け個別のリスクに対応する。

サービス向上委員会

サービス向上委員会は、サービスマネジメント方針を定め、サービスレベルを継続的に改善させるために、サービスマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC20000及び品質マネジメントシステムの標準規格であるISO9001の認証を取得し、実践的活用により、オペレーションリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）に報告する。

セキュリティ向上委員会

セキュリティ向上委員会は、情報セキュリティ基本方針に従い、これを周知徹底し、システム基盤強化や情報セキュリティ管理に関するマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC27001の認証及び個人情報保護マネジメントシステムのプライバシーマークを取得し、システムリスク及び情報漏えいのリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）及び経営会議に報告する。

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを「組織分掌規程」、「組織および職務権限規程」等に明確に定め、効率化を図る。当社は、取締役会において会社の大きな方向性として企業理念・行動基準を定め、それに基づき戦略的で具体的な中期経営計画等の長期計画と年度予算編成方針を定める。取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は取締役会規程に明定し、必要に応じて取締役会を開催する他、その他の重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する委員会等を設置する。

また、当社については業務執行の決定の委任を受けた取締役が、子会社については少人数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、取締役会において職務執行の監視を行う。職務の執行は取締役が取締役会の決議に基づいて役割分担し、審議機関かつ業務執行機関である経営会議にて、業務執行の方針の承認を受け、方針に基づいた業務運営を行う。

業務の運営については、全体的な目標設定と部門別目標を設定し、その目標設定に向け具体策を含めた年度計画、中期経営計画を策定し、それに基づき実行する。

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社における業務の適正を確保するために、グループ行動基準を定め、当社への報告体制を含むコンプライアンス体制を構築している。当社は、子会社等の関係会社管理として、関係会社管理規程を作成し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。さらに、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの整備を行う。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合には、当社の取締役または使用人を任命する。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価については、監査等委員会の意見を参考にするものとし、人事異動には監査等委員会の同意を要するものとする。

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または、そのおそれのあるとき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。また前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や各種委員会に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

・監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行について生じる費用のために、監査等委員会の意見を聞いて予算を定めることとし、監査等委員会から職務の執行についての費用の支払い請求を受けたときには、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除いて、直ちにこれを支払う。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループの監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても当社及び子会社の取締役会及び使用人並びに会計監査人等に対して報告を求めることができることとしている。

また、業務執行取締役は監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。内部監査部門は、効率的な監査等委員監査に資するよう監査等委員会との相互連携の充実、強化に努める。

イ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス委員会」を設置、及び「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員へ法規範遵守等の意識の浸透を図っており、内部統制の強化に努めております。さらに、従業員が職制を超えて相談できる「コンプライアンス窓口」の運営を行っており、必要に応じて弁護士等の専門家から経営判断においてアドバイスを受ける体制をとっております。

リスク管理体制といたしましては、他の業務部門から独立した内部監査部門を置き、リスク管理状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」を設置し、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。

情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク管理体制といたしましては、ISO/IEC27001、プライバシーマーク、ISO/IEC20000及びISO9001の認証を取得しており、社長を議長とし部課長等により構成されるＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）を中心に、リスクマネジメントシステムに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行っております。また、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織としてサービス向上委員会及びセキュリティ向上委員会を設け、個別のリスクに対応できるよう危機管理体制の整備及び強化に努めております。

また、当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、以下の取り組みを実施しております。

・基本方針と社内体制について

当社は、コンプライアンス規程に「反社会的勢力との関係断絶」を明文化し、社長等経営トップをはじめ、全社員が反社会的勢力との関係遮断を宣言し、その旨のコンプライアンス誓約書に署名しております。社内体制といたしましては、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制を促進するとともに、社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けています。

・会員審査及び株主の属性判断

当社は、新規会員の入会審査において、与信管理規程に基づく入会審査に加え、外部専門機関等から反社会的勢力の情報を入手し、反社会的勢力に該当する場合には、入会させないこととしております。また、株主については、株主名簿管理人の協力を得て株主の属性判断等を実施しております。

平素より、当社は、所轄の警察署との連携はもとより、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して、同会が主催するセミナーや地区特暴協への参加など緊密な連携関係を構築しております。

今後も引き続き、反社会的勢力排除のための仕組みづくりを進めてまいります。

ウ）責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金100万円または会社法に規定される最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

エ）補償契約の内容の概要

代表取締役社長藤本太一、取締役堀龍兒、鈴木龍介、太田敏晶、奥村正太郎及び田邉愛と当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。同項第１号の費用及び第２号の損失を、契約の規定に従い、かつ法令に反しない範囲内で補償することとし、当該取締役が通常要する費用の額を超える防御費用、当社に生じた損害に係る賠償金等、当該取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等、一定の事項に違反して当該取締役が和解をした場合の和解金（当社が相当と認めるときを除く）、保釈保証金・過料・課徴金又は罰金、補償することで当社が法令に違反し又は当社の取締役が善良なる管理者たる注意義務に違反することとなる費用等については、補償の対象外とする定めを設けております。また、当該取締役が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には、補償金の返還請求ができるとの定めを設けています。

オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職等の従業員であります。被保険者が負担することとなる第三者訴訟、株主代表訴訟、不当雇用慣行訴訟及び証券訴訟において発生する損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。もっとも、犯罪行為、法令違反の事実を認識しながら行為を行った場合等については免責されます。また、保険契約に免責額を定めることで、役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置がとられております。

カ）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

キ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とは区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ク）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ケ）自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

コ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

サ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 藤本　太一 | 1971年５月８日生 | 1995年４月 日商岩井株式会社（現　双日株式会社）入社 2000年９月 当社設立、取締役 2004年２月 当社常務取締役 2004年６月 当社専務取締役 2007年３月 リスモン・マッスル・データ株式会社代表取締役社長（現任） 2009年４月 リスモン・ビジネス・ポータル株式会社代表取締役社長（現任） 2010年４月 当社取締役副社長経営全般担当兼カスタマーセンターセンター長兼関連事業統括部部長兼業務部部長兼管理ソリューション部部長 2011年１月 日本アウトソース株式会社代表取締役社長 2011年４月 当社代表取締役ＣＯＯ兼ＣＦＯ 2011年６月 サイバックス株式会社代表取締役会長 2012年４月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ 2012年９月 利墨（上海）商務信息咨詢有限公司董事長（現任） 2013年４月 当社代表取締役社長（現任） 2017年８月 海南紐康信息系統有限公司董事（現任） 2021年９月 株式会社シップス取締役（現任） 2021年12月 一般財団法人リスモン財団代表理事（現任） 2022年４月 日本アウトソース株式会社取締役（現任） | （注）３ | 658,000
取締役 | 堀　　龍兒 | 1943年９月３日生 | 1966年４月 岩井産業株式会社（現　双日株式会社）入社 1996年６月 日商岩井株式会社（現　双日株式会社）取締役 2000年６月 同社常務取締役 2002年６月 同社専務執行役員 2003年４月 早稲田大学法学部教授 2004年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授 2011年６月 当社社外取締役（現任） 2012年６月 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役 2014年４月 ＴＭＩ総合法律事務所顧問（現任） 2014年４月 早稲田大学名誉教授（現任） 2014年６月 阪和興業株式会社社外取締役（現任） 2018年６月 株式会社ロッテ社外監査役（現任） 2019年12月 ＴＭＩベンチャーズ株式会社代表取締役（現任） | （注）３ | 16,400
取締役 | 鈴木　龍介 | 1966年９月17日生 | 1993年１月 司法書士登録 2000年４月 行政書士登録 2000年６月 株式会社鈴木綜合事務所設立、代表取締役 2006年12月 司法書士法人鈴木事務所設立、代表社員（現任） 2008年６月 当社社外監査役 2011年６月 株式会社エー・ディー・ワークス社外監査役 2015年６月 当社監査等委員である社外取締役 2021年６月 当社社外取締役（現任） 2021年６月 日本司法書士会連合会副会長（現任） | （注）３ | 21,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 太田　敏晶 | 1958年５月18日生 | 1981年４月 オリックス株式会社入社 1999年３月 同社渋谷支店長 2003年３月 同社京都支店長 2005年４月 同社京滋ブロック長 2006年３月 同社人事グループ長 2007年４月 同社総務グループ長（兼務） 2007年７月 同社人事・総務本部副本部長 2010年７月 同社国内営業統括本部近畿営業担当理事 大阪プロジェクト営業部長兼近畿統括部長 2011年３月 オリックス・レンテック株式会社取締役社長兼オリックス株式会社情報通信事業本部長 2012年10月 オリックス保険コンサルティング株式会社代表取締役社長 2017年３月 当社顧問 2017年６月 当社常勤監査等委員である社外取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 奥村　正太郎 | 1955年３月２日生 | 1980年８月 株式会社奥村組入社 1989年６月 同社取締役 1993年６月 同社常務取締役 1994年６月 同社代表取締役副社長 1995年６月 同社代表取締役社長 2001年12月 同社取締役相談役 2004年６月 同社相談役 2006年６月 ヤンマー株式会社社外監査役 2013年４月 当社顧問 2013年６月 当社社外監査役 2015年６月 当社監査等委員である社外取締役（現任） 2018年６月 ヤンマーホールディングス株式会社社外監査役（現任） | （注）４ | 14,000
取締役 （監査等委員） | 田邉　　愛 | 1986年１月21日生 | 2011年12月 弁護士登録 2012年１月 堂島法律事務所入所 2017年１月 関東財務局証券検査官 2018年１月 証券取引等監視委員会事務局 検査官（半年間併任） 2019年１月 弁護士法人堂島法律事務所入所（現任） 2021年４月 当社顧問 2021年６月 当社監査等委員である社外取締役（現任） 2022年３月 インクグロウ株式会社社外監査役（現任） | （注）４ | 500
計 | 710,000

（注）１．取締役堀龍兒、鈴木龍介、太田敏晶、奥村正太郎及び田邉愛は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　太田敏晶、委員　奥村正太郎、委員　田邉愛

なお、太田敏晶は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、経営会議等の重要会議への出席、各部門からの情報収集及び内部監査部門との連携を可能とし、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。

３．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
澁谷　修一 | 1948年４月20日生 | 1972年４月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入社 1990年11月 日本抵当証券株式会社社長室長兼経営全般担当 1993年11月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）根津支店長 1997年５月 同行船場支店長 2000年６月 株式会社フジシール取締役営業本部長 2003年６月 同社常務取締役営業本部長 2005年６月 同社専務取締役営業本部長 2007年２月 株式会社フジパートナーズ代表取締役社長 2011年４月 当社顧問 2011年６月 当社社外監査役 2013年６月 当社常勤社外監査役 2015年６月 当社常勤監査等委員である社外取締役 （2017年６月退任） 2020年11月 加藤株式会社非常勤監査役（現任） | 13,500

②　社外役員の状況

当社の取締役は、６名のうち５名が社外取締役でありその５名全員が独立役員であります。

当社の監査等委員を除く取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であります。

当社は、社外取締役の独立性に関して東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを基準としており、その上で当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい社外取締役を選任しております。

社外取締役は、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。また、社外取締役５名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役堀龍兒は、事業会社の取締役及び常務取締役、専務執行役員として企業経営に関与した経験を有し、また、法律の専門家として大学教授の経験も有することから、取締役会の多様性を確保するとともに、これら豊富な経験と幅広い見識をもって、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

社外取締役鈴木龍介は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、司法書士法人の代表社員として企業法務全般における幅広い知識と豊富な経験を有していることから、それらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員であり、当社より委任報酬を受けておりますが、取引は定型的であり、その報酬も少額であります。

監査等委員である社外取締役太田敏晶は、事業会社において企業経営に関与した経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役奥村正太郎は、事業会社の取締役及び常務取締役、代表取締役社長等として企業経営に関与した経験を有しており、また、他社において社外監査役の経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役田邉愛は、弁護士として企業法務をはじめとする法律相談等多数の案件対応や行政機関の実務を経験しており、これらの知見・経験を活かしていただくとともに当社取締役会の多様性を推進し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役会は、取締役６名のうち５名が社外取締役かつ独立役員で構成されており、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。

社外取締役は、内部監査及び内部統制評価の運用状況や評価結果について、取締役会において定期的に報告を受けております。

全員が社外取締役で構成される監査等委員会は、監査等委員監査について取締役会に報告を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、提出日現在、常勤の監査等委員長１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、定期的に監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会の構成員としての責務も負っていることから、取締役会における審議や議決権の行使等を通じて適切に意見を表明しております。

監査等委員は、常勤の監査等委員長を中心として経営会議等の重要会議に出席しております。加えて重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査部門との連携を密にすることで、業務執行及び会計等について監督・監査を行っております。また、会計監査人と３ヶ月に１回程度、四半期レビュー及び期末監査における監査の実施状況について報告を受け、情報・意見交換を行うなど密に連携しております。特に社外取締役と内部監査部門との連携のため、両者を物理的に近接する場所に配置しており、監査等委員との連携の充実、強化を図り、監査の効率性、合理性に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
太田　敏晶 | 13 | 13
鈴木　龍介（注）１ | 3 | 3
奥村　正太郎 | 13 | 13
田邉　愛（注）２ | 10 | 10

（注）１．鈴木龍介は、2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を任期満了により退任し、取締役(監査等委員である取締役を除く）に就任いたしました。

２．田邉愛は、同日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役に就任いたしました。

監査等委員会における主な議題は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画の決定

・会計監査人の再任の決定、報酬の同意

・会計監査人の監査の相当性判断

・監査等委員の報酬

・取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬の審議、承認

報告事項としては以下のとおりであります。

・会計監査人の四半期、期末レビュー

・コーポレート・ガバナンスコード運営状況

・予算趣意書に基づいた運営状況

・内部統制システムの整備、運用状況

・法令等遵守状況

・帳簿保管状況

・監査報告書

なお、監査等委員である取締役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役を選任しております。

②　内部監査の状況

当社は、他の業務部門から独立した内部監査部門（内部監査室長１名）を置き、年間の内部監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査部門は適宜改善を要請、改善状況を確認のうえ必要に応じてフォローアップ監査を行っており、監査結果は、定期的に取締役会に報告しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保のため、内部監査部門の下部組織である内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」において財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

八重洲監査法人

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

齋藤　勉氏

滝澤　直樹氏

山田　英二氏

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　会計士試験合格者等１名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査における牽制機能を働かせるため、必要に応じて適宜監査人を変更することを基本方針としております。

当社の監査等委員会が八重洲監査法人を選定した理由は、同監査法人は、監査等委員会が規定する「会計監査人の選定基準」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断したためであります。

また、監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任」に関しては、以下の基本方針で臨み、最終的には監査等委員会の決議をもって決定するものとします。

１．解任

①　会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合

②　会社法、公認会計士法の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの重大な処分を受けた場合

２．不再任

会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、当社が別途定める「評価基準」に達しない場合

なお、会計監査人が「評価基準」を達成している場合においても、同一会計監査人での長期間の監査の継続は不芳と判断した場合は、「任期満了」に伴い、会計監査人の新たな選任を行うことができるものとする。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が規定する「会計監査人の評価表」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性及び監査の実施体制等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,000 | － | 17,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,000 | － | 17,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会とも十分に検討した上で監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等及びその算定方法については、監査等委員会での審議、承認を経て、取締役会において、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で決議いたします。

当社の取締役会は、過半数を占める社外取締役全員が独立取締役であり、独立性と客観性を確保することで、業務執行取締役のパフォーマンスの評価を公正に行い、代表取締役の選定・解職や報酬の決定等の人事に反映する体制を構築しております。

取締役の報酬等の種類については、報酬の公平性・客観性を確保し、業績に対する適切なインセンティブを付与すること、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬を固定額ではなく、以下の３種類(イ、ロ、ハ）の報酬の合計として設定いたします。提出日現在における取締役の報酬等の内容は以下のとおりであります。

イ．従業員給与に連動する報酬（固定報酬）

職務執行の対価として、取締役の在任期間中、毎月支給する報酬であります。金額の算出にあたっては、従業員の平均給与額に対して、役職や代表権の有無に応じた係数を乗じることで算出する従業員給与連動報酬であります。

ロ．当期利益に連動する報酬（業績連動報酬）

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とした、業績連動報酬控除前の連結の税金等調整前当期純利益（以下、当期利益）を指標とし、取締役の役職に応じたポイントにより支給額を算出する変動報酬（業績連動報酬）であります。当期利益は、株主還元の原資となり、また、１年間の経営成績を示す数値であるため、事業年度ごとの業績に対するインセンティブの指標としてふさわしいことから当期利益を指標としております。

業績連動指標の数値が確定した日から一カ月以内に支給いたします。

なお、当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置付け、継続的かつ安定的な配当の実施を目標としていること、安定成長を目指すうえで営業利益を主要な経営指標の一つとしていること、また、営業利益が当社グループの本業における収益力を示すことから、以下のいずれかに該当する場合支給いたします。

・配当を実施する場合

・連結営業利益の実績が、５月に公表する業績予想の連結営業利益の70％を下回らなかった場合

・連結営業利益率が15％以上となった場合

（計算方法）

変動報酬＝連結の税金等調整前当期純利益×1.75％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（注）１

（注）１．取締役のポイント合計＝（該当する各役職別のポイント×役職別人数）の総和

２．計算結果を１万円未満切捨て

（取締役の役職別ポイント）

取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　20

取締役会長・取締役副社長・専務取締役　　10

常務取締役（その他役付）　　　　　　　　 8

取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 5

（限度額）

20,000千円

ハ．中長期の経営計画に連動する報酬（株式報酬）

2017年５月24日付取締役会決議において導入いたしました、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式を交付する報酬制度のための金銭報酬債権であります。譲渡制限付株式報酬制度は、2021年６月24日の定時株主総会で譲渡制限期間及び上限株式数の改定についてご承認をいただきました。

なお、条件は以下のとおりです。

・譲渡制限期間：２年間から10年間までの間

・上限株式数：年250,000株以内

・株式交付の条件：役位、職責、株価等を踏まえて取締役会において決定いたします。

・譲渡制限の解除事由：対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

・当社による無償取得：対象取締役が、譲渡制限期間を満了する前に、当社の取締役会が正当と認める理由がなく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

取締役の任期に合わせて７月に支給いたします。

［報酬等に係る株主総会決議による定めに関する事項］

2021年６月24日開催の定時株主総会で以下の内容についてご承認をいただきました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を年額200,000千円以内にすること

・監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40,000千円以内にすること

・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のために年額50,000千円以内の金銭債権を支給することとし、これにより発行または処分される当社の普通株式の譲渡制限期間を２年間から10年間までの間にすること及びこれにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年250,000株以内とすること

現在、定款で定める取締役の員数は８名以内（有価証券報告書提出日における員数は６名でうち５名が社外取締役）、うち、監査等委員である取締役の員数は４名以内（有価証券報告書提出日における員数は３名で全員が社外取締役）であります。

［各報酬の割合の決定に関する方針］

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、従業員給与の支払い状況、業績及び経営計画の遂行状況、各取締役の役位等を考慮して決定いたします。役位が上がるほど固定報酬以外の報酬の割合が高くなるよう設定しております。

各報酬の割合の決定に関しては、それぞれ算定式に基づいて支給し、業績連動報酬及び株式報酬については、業績の向上及び企業価値の増大へのインセンティブを与える観点から割合を高めるよう、また、資本政策も踏まえ随時見直しを検討いたします。

非業務執行取締役（社外取締役を含む）の報酬につきましては、コーポレートガバナンスの要として経営の監視を行うため、固定報酬のみといたします。

［取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項］

個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の具体的な固定報酬額については、取締役会から代表取締役社長藤本太一が委任を受けて本報酬基準に基づき決定いたします。その権限の内容は、算定式により画一的に算出される固定報酬の支給金額を決定することであります。代表取締役社長に委任した理由は、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、世間相場や従業員給与とのバランス等を考慮し、公正に決定できると判断したためであります。同決定にあたっては、当社の報酬基準に基づき決定されており、代表取締役社長の裁量権は限定されております。業績連動報酬については、算定式により画一的に算出されます。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の株式報酬の個人別の割当て数については、取締役会において決議いたします。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬等の額の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

なお、2023年３月期の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、2022年６月23日開催の監査等委員会（３名全員が社外取締役で独立役員）での審議、承認を経て、同日開催の取締役会において決議しております。監査等委員である取締役の報酬については、同日開催の監査等委員会において決議しております。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針]

当社における、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載したとおりであります。

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬の内容は、当社の報酬基準に基づき決定されていることから、当該方針に沿うものであると取締役会で判断いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く）　（社外取締役を除く） | 55,664 | 33,936 | 10,000 | 11,728 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,600 | 24,600 | － | － | 5

（注）１．上記には、2021年６月24日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）１名を含んでおります。

２．上記のほか、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）が役員を兼任する子会社からの報酬等として、取締役の報酬等が8,400千円あります。

３．当事業年度の業績連動報酬等に係る指標は連結の税金等調整前当期純利益（以下、当期利益）であり、実績は693,548千円であります。当期利益は、株主還元の原資となり、また、１年の経営成績を示す数値であるため、事業年度ごとの実績に対するインセンティブの指標としてふさわしいことから、業績指標として選定しております。業績連動報酬等の計算方法は前記「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ロ．当期利益に連動する報酬（業績連動報酬）（計算方法）」に記載した内容と同様であります。なお、当事業年度においては限度額は10,000千円、また、配当を実施しない場合または当初予定配当を減額する場合は支給しないこととしており、当事業年度の１株当たり配当は、当初予定どおり14.5円であります。

４．非金銭報酬等は株式報酬付与のための金銭報酬債権であり、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。なお、株式報酬付与のための金銭報酬債権の内容は前記「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ハ．中長期の経営計画に連動する報酬（株式報酬）」に記載した内容と同様であります。

５．当事業年度末現在の監査等委員を除く取締役の人数は３名、監査等委員の人数は３名であります。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社の事業の性質等を鑑み、純投資目的の株式は原則保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は長期の安定的な関係が必要となる分野では、一定のけん制効果を含めた緊張感のある良好な関係を築くために株式の保有は有用であると考えており、このような関係を築くことが実業にメリットをもたらす場合に他社の株式を政策保有する方針としております。当社は、主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、取締役会において年に１回検証しております。

なお、議決権の行使につきましては、株主価値の向上に資するものか否かという観点から適切に判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 61,147
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,197,280

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10,000 | 資本業務提携
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
テクマトリックス株式会社 | 560,000 | 560,000 | 同社は当社設立来、サービスシステムの開発に携わっており、システム構築ノウハウの維持、システムの安定稼働に欠かせない存在であります。直近ではＡＩに関する取り組みを実施しており、先方オフショアでの委託も実施しております。 通常の委託契約ではこのような関係の構築は難しく、相互に株式を保有しリスクを共有する緊張感のある関係であるからこそ、構築できるものであると考えております。 サービスシステム開発の委託は今後も継続する予定であり、このような関係は、特に複雑なシステム開発を委託するうえでの円滑な意思疎通に大きく役立つものと考えております。 定量的な保有効果としては、株価の上昇と配当により内部収益率は13％であります。 これら事業上の効果や内部収益率等を総合的に勘案し、2022年２月９日開催の取締役会において保有の合理性を検証いたしました。 | 有
1,197,280 | 1,101,520