第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,231,600 |
|
計 |
15,231,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,028,500 |
4,028,500 |
東京証券取引所 (市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
4,028,500 |
4,028,500 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
|
|
第７回新株予約権 |
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
|
新株予約権の数（個） |
1,532 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
153,200 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
604 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年10月４日 至 平成30年10月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 611 資本組入額 306 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．１株当たりの払込金額（行使価額）を記載。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、１株当たりの新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の平均株価（当日を含む直近の５営業日の終値平均値）が一度でも行使価額（但し、前記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、前記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
１）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
２）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
３）当社につき上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
４）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなしたことが上記の当社普通株式の株価下落の主な原因であると明らかに認められる場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
|
|
第８回新株予約権 |
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
|
新株予約権の数（個） |
1,050 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
105,000 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
522 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年５月２日 至 平成31年５月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 527 資本組入額 264 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．１株当たりの払込金額（行使価額）を記載。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、１株当たりの新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の平均株価（当日を含む直近の５営業日の終値平均値）が一度でも行使価額（但し、前記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
１）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
２）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
３）当社につき上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
４）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなしたことが上記の当社普通株式の株価下落の主な原因であると明らかに認められる場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年10月１日 （注）１ |
3,997,917 |
4,038,300 |
－ |
1,107,428 |
－ |
670,279 |
|
平成25年４月１日 ～ 平成26年３月31日 （注）２ |
164,400 |
4,202,700 |
48,565 |
1,155,993 |
48,565 |
718,844 |
|
平成27年４月１日 ～ 平成28年３月31日 （注）３ |
△174,200 |
4,028,500 |
－ |
1,155,993 |
－ |
718,844 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
22 |
29 |
18 |
5 |
2,993 |
3,069 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
426 |
2,150 |
9,219 |
1,122 |
17 |
27,341 |
40,275 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.06 |
5.34 |
22.89 |
2.79 |
0.04 |
67.88 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式96,200株は、「個人その他」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都新宿区西新宿６-８-１ 住友不動産新宿オークタワー32階 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区日本橋２-16-５ ＲＭＧビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 96,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式3,931,300 |
39,313 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,028,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
39,313 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
リスクモンスター株式会社 |
東京都中央区日本橋２-16-５ＲＭＧビル |
96,200 |
－ |
96,200 |
2.38 |
|
計 |
－ |
96,200 |
－ |
96,200 |
2.38 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年２月15日）での決議状況 （取得期間 平成29年２月16日） |
180,000 |
157,140,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
151,200 |
131,997,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
28,800 |
25,142,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
16.0 |
16.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.0 |
16.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月15日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月16日～平成29年６月30日） |
165,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
70,000 |
69,908,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
95,000 |
80,091,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
57.6 |
53.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
68,800 |
66,204,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.9 |
9.3 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
210,000 |
163,170 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
96,200 |
－ |
165,000 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処理した株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としており、平成23年３月期に初配当を実施して以来、増配を継続しております。当連結会計年度につきましては、昨年の10円から東京証券取引所（市場第二部）へ市場変更の記念配当１円を含め３円増配し、１株当たり13円（１単元当たり1,300円）の配当を実施いたしました。
平成28年４月にスタートした長期ビジョン「RismonＧ-20」に沿い、配当性向30％、総還元性向60％を目標に、今後も継続的かつ安定的な配当の実施を目指します。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年５月24日 |
51,119 |
13 |
また、当社は、剰余金の配当のほか、毎年９月30日現在の当社株主名簿に記載または記録された株主様のうち、６ヶ月以上当社株式を保有されており、かつ、300株以上の当社株式を保有する株主様を対象に、平成25年より株主優待制度を継続しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
53,900 □539 |
1,609 |
695 |
737 |
708 ※1,084 |
|
最低（円） |
34,800 □380 |
450 |
508 |
526 |
573 ※614 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成28年９月６日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成28年９月７日以降は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成24年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．※印は、東京証券取引所（市場第二部）における最高・最低株価を示しております。当社株式は平成28年９月７日付で東京証券取引所（市場第二部）へ市場変更いたしました。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
685 |
829 |
940 |
989 |
936 |
1,084 |
|
最低（円） |
632 |
654 |
765 |
817 |
843 |
865 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 |
－ |
菅野 健一 |
昭和44年５月16日生 |
平成５年４月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社 平成12年９月 当社設立、取締役 平成16年２月 当社専務取締役 平成16年６月 当社代表取締役社長 平成23年４月 当社代表取締役ＣＥＯ 平成24年４月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 平成25年４月 当社代表取締役会長 平成27年６月 当社取締役会長（現任） |
（注）３ |
73,300 |
|
代表取締役社長 |
－ |
藤本 太一 |
昭和46年５月８日生 |
平成７年４月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社 平成12年９月 当社設立、取締役 平成16年２月 当社常務取締役 平成16年６月 当社専務取締役 平成19年３月 リスモン・マッスル・データ株式会社代表取締役社長（現任） 平成21年４月 リスモン・ビジネス・ポータル株式会社代表取締役社長（現任） 平成22年４月 当社取締役副社長経営全般担当兼カスタマーセンターセンター長兼関連事業統括部部長兼業務部部長兼管理ソリューション部部長 平成23年１月 日本アウトソース株式会社代表取締役社長（現任） 平成23年４月 当社代表取締役ＣＯＯ兼ＣＦＯ 平成23年６月 サイバックス株式会社代表取締役会長（現任） 平成24年４月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ 平成24年９月 利墨（上海）商務信息咨詢有限公司董事長（現任） 平成25年４月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
213,000 |
|
取締役 |
－ |
堀 龍兒 |
昭和18年９月３日生 |
昭和41年４月 岩井産業株式会社（現 双日株式会社）入社 平成８年６月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）取締役 平成12年６月 同社常務取締役 平成14年６月 同社専務執行役員 平成15年４月 早稲田大学法学部教授 平成16年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授 平成17年６月 株式会社トクヤマ社外監査役 平成22年６月 大同生命保険株式会社社外取締役 平成23年６月 当社取締役（現任） 平成24年６月 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役（現任） 平成26年４月 早稲田大学名誉教授（現任） 平成26年４月 ＴＭＩ総合法律事務所顧問（現任） 平成26年６月 阪和興業株式会社社外取締役（現任） 平成28年５月 株式会社ニシキ社外取締役（現任） |
（注）３ |
6,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
太田 敏晶 |
昭和33年５月18日生 |
昭和56年４月 オリックス株式会社入社 平成11年３月 同社渋谷支店長 平成15年３月 同社京都支店長 平成17年４月 同社京滋ブロック長 平成18年３月 同社人事グループ長 平成19年４月 同社総務グループ長（兼務） 平成19年７月 同社人事・総務本部副部長 平成22年７月 同社国内営業統括本部近畿営業担当理事 大阪プロジェクト営業部長兼近畿統括部長 平成23年３月 オリックス・レンテック株式会社 取締役社長 兼オリックス株式会社情報通信事業本部長 平成24年10月 オリックス保険コンサルティング株式会社代表取締役社長 平成29年３月 当社顧問 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
鈴木 龍介 |
昭和41年９月17日生 |
平成５年１月 司法書士登録 平成12年４月 行政書士登録 平成12年６月 株式会社鈴木綜合事務所設立、代表取締役 平成18年12月 司法書士法人鈴木事務所設立、代表社員（現任） 平成20年６月 当社監査役 平成23年６月 株式会社エー・ディー・ワークス社外監査役 平成27年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
8,400 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
奥村 正太郎 |
昭和30年３月２日生 |
昭和55年８月 株式会社奥村組入社 平成元年６月 同社取締役 平成５年６月 同社常務取締役 平成６年６月 同社代表取締役副社長 平成７年６月 同社代表取締役社長 平成13年12月 同社取締役相談役 平成16年６月 同社相談役 平成18年６月 ヤンマー株式会社社外監査役（現任） 平成25年４月 当社顧問 平成25年６月 当社監査役 平成27年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
4,900 |
|
|
|
|
|
計 |
|
305,600 |
（注）１．取締役堀龍兒、太田敏晶、鈴木龍介及び奥村正太郎は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 太田敏晶、委員 鈴木龍介、委員 奥村正太郎
なお、太田敏晶は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、経営会議等の重要会議への出席、各部門からの情報収集及び内部監査部門との連携を可能とし、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４．平成29年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間
５．法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
澁谷 修一 |
昭和23年４月20日生 |
昭和47年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社 平成２年11月 日本抵当証券株式会社社長室長兼経営全般担当 平成５年11月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）根津支店長 平成９年５月 同行船場支店長 平成12年６月 株式会社フジシール取締役営業本部長 平成15年６月 同社常務取締役営業本部長 平成17年６月 同社専務取締役営業本部長 平成19年２月 株式会社フジパートナーズ代表取締役社長 平成23年４月 当社顧問 平成23年６月 当社監査役 平成25年６月 当社常勤監査役 平成27年６月 当社取締役（監査等委員） |
6,000 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客を大切にして共に繁栄しよう」の企業理念のもと、直接の顧客はもとより株主をはじめとする利害関係者の方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制を構築していきたいと考えております。さらに、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じて、より透明性のある経営を行っていく所存であります。
なお、当社は、平成27年12月に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンス・コードの補充原則を含む全原則を実施すべく、対応を進めております。
② 企業統治の体制
ア）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、平成27年６月より監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会での議決権を持たない監査役による監査ではなく、議決権の行使を通じて、監査結果を経営に反映するという社外役員を中心とした監査体制に移行することでガバナンスの強化・向上が図られるものと判断し、現在の体制を採用いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス機構に関する体制は、以下のとおりです。
（株主総会）
当社は、株主総会が会社の最高意思決定機関であり、議決権行使という株主の実質的な権利に直結するものと認識しております。その上で、株主総会の場が株主とface to faceで対話のできる重要な場でもあることから、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存です。また、株主の権利が実質的かつ平等に確保されるよう、適切な情報開示と権利行使が行いやすい環境の整備に努めます。
（取締役・取締役会）
当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員を除く取締役３名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）、計６名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。社外取締役が過半数を占めているため、独立性と客観性が確保され、業務執行取締役に対する実効性の高い監督を行うことができる体制をとっております。
当社は、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めており、取締役会規則においてその範囲を明確に定めております。取締役会において定めるべき事項は、定款所定の事項のほか、取締役会規則に明記した経営計画や年度予算の承認等の大きな方向性に関するものであり、それ以外のオペレーションに関する決定は、業務執行取締役に委任しております。
当社取締役会は、リスクテイクを支える環境整備としてコンプライアンス委員会や内部監査部門とその下部組織である内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」等の体制を整備し、それらによる監査活動を通じて業務執行取締役のリスクテイクを支える環境整備を行っております。
また、当社は、審議機関かつ業務執行機関として代表取締役社長を議長とし部課長等で構成される「経営会議」を毎月２回、必要に応じて適宜開催しており、各事業部の状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
なお、監査等委員を除く取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とし、よりスピーディー、かつ、ペイフォーパフォーマンスが明確になる体制としております。
（監査等委員・監査等委員会）
監査等委員会は、提出日現在、常勤の監査等委員長１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、定期的に監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、取締役会の構成員としての責務も負っていることから、取締役会における審議や議決権の行使等を通じて適切に意見を表明しております。
監査等委員会では、常勤の監査等委員長を定めており、常勤の監査等委員長を中心として経営会議等の重要会議への出席や会計監査人及び内部監査部門と連携することにより、業務執行に関する情報収集に努めております。
なお、監査等委員である取締役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役を選任しております。
（会計監査人・弁護士等その他第三者の状況）
当社は、平成29年３月期において、監査法人よつば綜合事務所より会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けました。監査法人よつば綜合事務所は、平成29年６月27日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任したため、当社は、同株主総会において新たに会計監査人として八重洲監査法人を選任いたしました。
また、法律上の判断が必要な際には、随時顧問弁護士に確認し、ステークホルダーとの間の協力体制の確保や、競争原理を踏まえた適切な緊張関係に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備し、健全な業務執行のために「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、同基本方針に従い内部統制整備を進め、適切に運用しております。業務の適正性を確保するための体制の内容は次のとおりであります。
なお、内部統制システムの運用については、内部監査部門が定期的にグループの内部監査及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。コンプライアンスについては、全従業員を対象とした研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の浸透を図るほか、年間を通じたコンプライアンス委員会の運営計画に基づき、適切に活動しております。
・当社の取締役・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「リスクモンスターの企業理念」を定め、具体的な行動指針として「リスクモンスターの行動基準」を定めている。
リスクモンスターの企業理念
(1）顧客を大切にして共に繁栄しよう。
(2）プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう。
リスクモンスターの行動基準
(1）挑戦なくして成長あらず
(2）和して同せず
(3）着眼大局、着手小局
(4）備えよ 常に
当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、コンプライアンス上、疑義ある行為について当社グループの取締役及び使用人が社外の通報窓口を通じて社外の弁護士及び専門家に通報できる内部通報制度を設けるとともに、通報者に不利益がないことを確保するものとする。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録並びに稟議決裁書、重要文書（電磁的記録を含む）等は、文書管理に関する社内規程において、法定の保存期間以上の保存期間並びに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する体制とする。
人事総務部は、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類の管理、保存について指導を行うとともに必要な規程の整備を図るものとする。
・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、事業の目標達成を阻害するリスクを洗い出し、その発生可能性と影響度を評価し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。定められた社内規程や対応手順については、その実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する。
内部監査部門は、業務監査を通じてリスク管理の状況を把握し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行う。監査結果は社長に報告する他、監査等委員会にも報告し、監査等委員会及び内部監査部門との相互連携の充実、強化に努める。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」を設置する。ＲＩＣは、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの評価を実施する。
さらに当社の事業上、重要となる情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク・マネジメント体制を構築するために、社長を議長としたＩＴ戦略会議を設けリスクに対処する体制をとる。ＩＴ戦略会議では、リスク・マネジメントに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行う。これに基づきＩＴ統括責任者は、ＩＴ利用とＩＴ統制活動を行う環境を整備し、内部統制の品質向上に努める。また、同会議体は、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織として、以下の委員会を設け個別のリスクに対応する。
サービス向上委員会
サービス向上委員会は、サービスマネジメント方針を定め、サービスレベルを継続的に改善させるために、サービスマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC20000及び品質マネジメントシステムの標準規格であるISO9001の認証を取得し、実践的活用により、オペレーションリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議に報告する。
セキュリティ向上委員会
セキュリティ向上委員会は、情報セキュリティ基本方針に従い、これを周知徹底し、システム基盤強化や情報セキュリティ管理に関するマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC27001の認証及び個人情報保護マネジメントシステムのプライバシーマークを取得し、システムリスク及び情報漏えいのリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議及び経営会議に報告する。
・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを「組織分掌規程」、「組織および職務権限規程」等に明確に定め、効率化を図る。当社は、取締役会において会社の大きな方向性として企業理念・行動基準を定め、それに基づき戦略的で具体的な中期経営計画等の長期計画と年度予算編成方針を定める。取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は取締役会規程に明定し、必要に応じて取締役会を開催する他、その他の重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する委員会等を設置する。
また、当社については業務執行の決定の委任を受けた取締役が、子会社については少人数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、取締役会において職務執行の監視を行う。職務の執行は取締役が取締役会の決議に基づいて役割分担し、審議機関かつ業務執行機関である経営会議にて、業務執行の方針の承認を受け、方針に基づいた業務運営を行う。
業務の運営については、全体的な目標設定と部門別目標を設定し、その目標設定に向け具体策を含めた年度計画、中期経営計画を策定し、それに基づき実行する。
・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社における業務の適正を確保するために、グループ行動基準を定め、当社への報告体制を含むコンプライアンス体制を構築している。当社は、子会社等の関係会社管理として、関係会社管理規程を作成し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。さらに、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの整備を行う。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合には、当社の取締役または使用人を任命する。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価については、監査等委員会の意見を参考にするものとし、人事異動には監査等委員会の同意を要するものとする。
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または、そのおそれのあるとき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。また前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や各種委員会に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
・監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務執行について生じる費用のために、監査等委員会の意見を聞いて予算を定めることとし、監査等委員会から職務の執行についての費用の支払い請求を受けたときには、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除いて、直ちにこれを支払う。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループの監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても当社及び子会社の取締役会及び使用人並びに会計監査人等に対して報告を求めることができることとしている。
また、業務執行取締役は監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。内部監査部門は、効率的な監査等委員監査に資するよう監査等委員会との相互連携の充実、強化に努める。
ウ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、「コンプライアンス委員会」を設置、及び「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員へ法規範遵守等の意識の浸透を図っており、内部統制の強化に努めております。さらに、従業員が職制を超えて相談できる「コンプライアンス窓口」の運営を行っており、必要に応じて弁護士等の専門家から経営判断においてアドバイスを受ける体制をとっております。
リスク管理体制といたしましては、他の業務部門から独立した内部監査部門を置き、リスク管理状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」を設置し、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。
情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク管理体制といたしましては、ISO/IEC27001、プライバシーマーク、ISO/IEC20000及びISO9001の認証を取得しており、社長を議長とし部課長等により構成されるＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）を中心に、リスクマネジメントシステムに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行っております。また、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織としてサービス向上委員会及びセキュリティ向上委員会を設け、個別のリスクに対応できるよう危機管理体制の整備及び強化に努めております。
また、当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、以下の取り組みを実施しております。
・基本方針と社内体制について
当社は、コンプライアンス規程に「反社会的勢力との関係断絶」を明文化し、社長等経営トップをはじめ、全社員が反社会的勢力との関係遮断を宣言し、その旨のコンプライアンス誓約書に署名しております。社内体制といたしましては、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制を促進するとともに、社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けています。
・会員審査及び株主の属性判断
当社は、新規会員の入会審査において、与信管理規程に基づく入会審査に加え、外部専門機関等から反社会的勢力の情報を入手し、反社会的勢力に該当する場合には、入会させないこととしております。また、株主については、株主名簿管理人の協力を得て株主の属性判断等を実施しております。
平素より、当社は、所轄の警察署との連携はもとより、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して、同会が主催するセミナーや地区特暴協への参加など緊密な連携関係を構築しております。
今後も引き続き、反社会的勢力排除のための仕組みづくりを進めてまいります。
エ）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金100万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、他の業務部門から独立した内部監査部門を置き、定期的に取締役会において内部監査計画とその結果の共有を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保のため、内部監査部門の下部組織である内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee（ＲＩＣ）」において財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。
また、当社は、特に社外取締役と内部監査部門との連携のため、両者を物理的に近接する場所に配置しており、監査等委員との連携の充実、強化を図り、監査の効率性、合理性に努めております。
監査等委員は、常勤の監査等委員長を中心として経営会議等の重要会議に出席しております。加えて重要な決裁書類等を閲覧することで、業務執行及び会計等について監督・監査を行っております。また、会計監査人と３ヶ月に１回程度、四半期レビュー及び期末監査における監査の実施状況について報告を受け、情報・意見交換を行うなど密に連携しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人よつば綜合事務所に所属する神門剛氏及び高屋友宏氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、日本公認会計士協会準会員０名、その他３名であります。
当社と会計監査人は、期中においても適宜、月次決算等について意見交換をしております。
なお、監査法人よつば綜合事務所は、平成29年６月27日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任したため、当社は、同株主総会において新たに会計監査人として八重洲監査法人を選任いたしました。
⑤ 社外取締役
当社の取締役は、６名のうち４名が社外取締役でありその全員が独立役員であります。
当社の監査等委員を除く取締役は３名のうち１名が社外取締役であり、監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であります。
当社は、社外取締役の独立性に関して東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを基準としており、その上で当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい社外取締役を選任しております。
社外取締役は、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。また、社外取締役４名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役堀龍兒と当社との取引等の利害関係はありません。
平成29年６月27日開催の定時株主総会をもって退任した監査等委員である社外取締役澁谷修一と当社との取引等の利害関係はありません。
平成29年６月27日開催の定時株主総会をもって新たに就任した監査等委員である社外取締役太田敏晶は、平成24年９月まで、当社と顧客紹介等で提携関係にあるオリックス株式会社の業務執行者でありましたが、同社との取引額は少額であります。
監査等委員である社外取締役鈴木龍介は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員であり、当社より委任報酬を受けておりますが、取引は定型的であり、その報酬も少額であります。
監査等委員である社外取締役奥村正太郎と当社との取引等の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬等
イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
利益連動給与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
54,977 |
48,609 |
6,368 |
2 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
20,250 |
20,250 |
－ |
4 |
（注）１．上記のほか、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）が役員を兼任する子会社からの報酬等として、取締役の報酬等が12,000千円あります。
２．連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
ロ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を年額164,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額36,000千円以内とすることについて、平成27年６月25日開催の第15回定時株主総会でご承認をいただきました。役員別の報酬額は、会社業績及び会社への貢献度を勘案し、従業員給与水準及び他社の報酬水準を参考にして、ご承認いただいた報酬等の額の範囲内で決定しております。基本報酬はガイドラインに定めた役位別のポイントにより支給額を算出いたします。
また、当社は、業績向上の意欲を高めるための施策として、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬について、基本報酬に加え変動報酬（利益連動給与）を導入しております。変動報酬は、変動報酬控除前の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、取締役の役職に応じたポイントにより支給額を算出いたします。なお、監査等委員会より次の算定方法は適正である旨の書面を受領しています。
（計算方法）
変動報酬＝親会社株主に帰属する当期純利益×2.5％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（注）
（注）取締役のポイント合計＝（各役職別のポイント×役職別人数）の総和
（取締役の役職別ポイント）
取締役社長 20
取締役会長・取締役副社長・専務取締役 10
常務取締役・取締役 8
使用人兼務取締役 5
（限度額）
10百万円
なお、業務執行取締役以外の取締役につきましては、コーポレートガバナンスの要として経営の監視を行うため、月例定額報酬のみとしております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードにおいて求められる中長期的な業績とリスクを報酬に反映させ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する報酬制度を導入しております。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額36,000千円以内とすることについて、平成29年６月27日開催の第17回定時株主総会でご承認をいただきました。
⑦ 株式の保有状況
イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 430,067千円
ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
政策保有に関する基本方針は次のとおりです。
当社は長期の安定的な関係が必要となる分野では、一定のけん制効果を含めた緊張感のある良好な関係を築くために株式の保有は有用であると考えており、このような関係を築くことが実業にメリットをもたらす場合に他社の株式を政策保有する方針としております。当社は、主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、取締役会において年に１回検証しております。
なお、議決権の行使につきましては、株主価値の向上に資するものか否かという観点から適切に判断いたします。
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
テクマトリックス株式会社 |
140,000 |
266,700 |
サービス提供の安定化及び強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
テクマトリックス株式会社 |
280,000 |
370,160 |
サービス提供の安定化及び強化 |
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,500 |
－ |
15,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,500 |
－ |
15,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会とも十分に検討した上で監査報酬を決定しております。
なお、監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。