第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
321,200,000 |
|
計 |
321,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年３月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
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|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
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－ |
－ |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資（関係会社株式1,999百万円）によるものであります。
３．単元株式数は100株であります。
４．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
新株予約権の名称 |
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2015年４月28日 |
2016年７月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社執行役員５名 |
当社取締役５名、当社執行役員５名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
4,675（注）１ |
8,051（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 46,750（注）１、６ |
普通株式 80,510（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年６月25日～ 2031年６月24日 |
2017年８月18日～ 2032年８月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,681円（注）２、６ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
発行価格 2,294円90銭（注）２、６ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の名称 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2017年４月28日 |
2018年３月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社執行役員５名 |
当社取締役５名、当社執行役員５名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
6,976（注）１ |
4,447（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 69,760（注）１、６ |
普通株式 44,470（注）１、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年５月15日～ 2033年５月14日 |
2019年４月10日～ 2034年４月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,508円80銭（注）２、６ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
発行価格 3,405円70銭（注）２、６ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の名称 |
第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2019年３月22日 |
2020年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社執行役員５名 |
当社取締役５名、当社執行役員４名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,413（注）１ |
1,068［1,002］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 34,130（注）１、６ |
普通株式 106,800［100,200］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年４月９日～ 2035年４月８日 |
2021年４月14日～ 2036年４月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 3,445円50銭（注）２、６ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
発行価格 1,360円37銭（注）２ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の名称 |
第9回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2021年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社執行役員３名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
958（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 95,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2024年４月14日～ 2039年４月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,003円45銭（注）２ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は第３回新株予約権から第７回新株予約権までは新株予約権１個当たり当社の普通株式10株とし、第８回新株予約権から第９回新株予約権については新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．発行価格は、新株予約権の払込金額に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。
３．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合、当該本新株予約権を行使することができない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
|
新株予約権の名称 |
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
新株予約権を行使することの できる期間 |
2016年６月25日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2031年６月24日まで |
2017年８月18日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2032年８月17日まで |
|
新株予約権の名称 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
|
新株予約権を行使することの できる期間 |
2018年５月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2033年５月14日まで |
2019年４月10日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2034年４月９日まで |
|
新株予約権の名称 |
第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
|
新株予約権を行使することの できる期間 |
2020年４月９日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2035年４月８日まで |
2021年４月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2036年４月13日まで |
|
新株予約権の名称 |
第９回新株予約権 |
|
新株予約権を行使することの できる期間 |
2024年４月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2039年４月13日まで |
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
５．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。
６．2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、第３回から第７回までの新株予約権につき「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年７月１日 （注）１ |
△856,892,844 |
95,210,316 |
－ |
5,338 |
－ |
5,331 |
|
2021年12月30日 （注）２ |
△4,011,200 |
91,199,116 |
－ |
5,338 |
－ |
5,331 |
（注）１．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
|
2021年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
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所有株式数の割合 （％） |
|
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|
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|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式27,358,682株は、「個人その他」に273,586単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
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|
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|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
BBH FOR SEI INSTITUTIONAL INV TR-WORLD EQU EX US FD/ALLIANCE BERNSTEIN （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 FREEDOM VALLEY DR OAKS PENNSYLVANIA 19456 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
２．前事業年度末において主要株主であったSON Financial株式会社は、2021年３月１日付で合同会社孫エクイティーズに吸収合併されております。なお、当該合併後において、合同会社孫エクイティーズはSON Financial合同会社に商号変更しております。
３．SON Financial合同会社から同社及び２社を共同代表者として、2021年12月３日現在の保有株式数を記載した2021年12月10日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （数） |
株券等保有 割合（％） |
|
SON Financial合同会社 |
東京都中央区東日本橋2-26-17 |
14,558,100 |
15.29 |
|
Claude株式会社 |
東京都中央区東日本橋2-26-17 |
1,526,800 |
1.60 |
|
Fractal Media株式会社 |
東京都中央区東日本橋2-26-17 |
1,558,200 |
1.64 |
|
計 |
－ |
17,643,100 |
18.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,297,016株」には、当社所有の単元未満自己保有株式82株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計数（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） ガンホー・オンライン ・エンターテイメント 株式会社 |
東京都千代田区丸の内 １-11-１ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記自己保有株式には、単元未満株式82株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による自己株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2021年８月13日）での決議状況 （取得期間2021年８月16日～2021年９月22日） |
3,100,000 |
5,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,272,700 |
4,999 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
827,300 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
26.69 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
26.69 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2021年11月12日）での決議状況 （取得期間2021年11月15日～2021年12月23日） |
2,800,000 |
5,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,738,500 |
4,999 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,061,500 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
37.91 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
37.91 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2022年２月14日）での決議状況 （取得期間2022年２月15日～2022年３月24日） |
2,600,000 |
5,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
329,400 |
911 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
87.33 |
81.76 |
（注）１．取得期間は約定日ベースで、取得自己株式は受渡日ベースで記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含め
ておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
25,290 |
63 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,460 |
3 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,011,200 |
12,487 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
15,470 |
49 |
6,600 |
20 |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
270 |
0 |
50 |
0 |
|
保有自己株式数 |
27,358,682 |
－ |
27,682,892 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による
取得並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡に基づく株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また、経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。内部留保資金の使途につきましては、財務体質と経営基盤の強化及び将来の成長に向けた積極的な事業展開等に有効活用していく方針であります。
当期の期末配当は、上記の配当方針に加え、2002年８月のゲーム事業創業から今年で20周年を迎えることを記念し、１株当たり30円00銭の記念配当を実施させていただきます。
その結果、当期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当30円00銭と合わせ、60円00銭とさせていただきました。
また、配当の回数につきましては、当社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、取締役会の決議によって毎年６月30日、12月31日及びその他の基準日に剰余金の配当ができることとしております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ア）会社の機関の基本説明
ａ．取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役３名を含む取締役９名がその任に当たっております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を３名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。
なお、取締役会は代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏で構成されており、常勤監査役越智政人氏、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏が出席しております。
ｂ．経営会議
経営会議は、社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。
なお、経営会議は、代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、常勤監査役越智政人氏で構成されております。
ｃ．監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、３名の監査役（うち常勤監査役１名）がその任に当たっております。常勤監査役以外の２名は社外監査役であり、これにより監査機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役越智政人氏を議長に、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏で構成されております。
ｄ．会計監査人
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
（イ）コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
（ウ）企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。
ロ．当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を選任する。
ハ．当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口（ホットライン）を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ニ．当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長及び取締役会に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。
ロ．当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（ＣＩＳＯ）を選任するとともに、ＣＩＳＯを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。
ロ．当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長（社長）の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー（ＣＣＭＯ）を中心に統括的に対応できる体制を敷く。
ハ．内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長、取締役会及び監査役に報告する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。
ロ．各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。
ハ．当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。
ニ．当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口（ホットライン）を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ホ．当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。
ヘ．当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。
(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。
ロ．当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。
(g）監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。
１）当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
２）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
３）内部統制システムの整備状況
４）法令・定款違反事項
５）コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況
６）内部監査の監査結果
７）その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ．当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。
ロ．監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。
(i）反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において、警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
b．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役大庭則一氏・大西秀亜氏・宮川圭治氏・田中晋氏及び監査役越智政人氏・上原浩人氏・蒲俊郎氏は、会社法第427条第１項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を受け職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。
d．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e．取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
f．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第１項第２号乃至第４号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項又は同法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
(c）取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 財務経理本部長 兼ＣＦＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 ＧＶ事業本部長 |
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取締役 経営管理本部長 兼ＣＣＯ兼ＣＣＭＯ |
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取締役 パートナー・ パブリッシング本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外取締役及び社外監査役
（ア）社外取締役
当社は３名の社外取締役を選任しております。
大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
宮川圭治氏は、金融サービス業界における経営者としての豊富な経験と専門的見地から、当社の経営全般に助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
田中晋氏は、任天堂株式会社において長年培ってきたゲーム事業に関する豊富な経験と高い知見を有し、同社における取締役としての経験を生かして当社の経営全般に助言をいただいております。今後も、当社の経営全般に亘り助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
（イ）社外監査役
当社は２名の社外監査役を選任しております。
上原浩人氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、社外監査役としての職務を適正に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
蒲俊郎氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見に基づき、社外監査役としての職務を適正に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。
（ウ）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
有価証券報告書提出日時点での当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりです。
|
社外取締役 |
大西 秀亜 |
所有株式数 |
1,000株 |
|
社外取締役 |
宮川 圭治 |
所有株式数 |
500株 |
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社外監査役 |
蒲 俊郎 |
所有株式数 |
10,000株 |
なお、上記以外に、社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（エ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない人物を選任しております。
（オ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当事業年度において当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名により構成されており、監査役監査を補助するための専属スタッフを１名配置しております。また、上原浩人社外監査役は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。蒲俊郎社外監査役は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を受け、意見を述べるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席する他、各事業部門、子会社から報告を受け、必要に応じ往査し、重要な決裁書類を閲覧する等日常的に監査している他、内部監査室とも緊密に連携して情報収集に努め、社外監査役に対し監査役会等において定期的に報告しております。
その他、社外取締役と監査役会との合同会議を適時に開催し、情報の共有化を図っております。また、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取し、期末には監査結果の報告を受ける等、緊密に連携をしております。
当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
|
前常勤監査役 |
安藤 陽一郎 |
全15回中 4回（出席率100％） |
|
常勤監査役 |
越智 政人 |
全15回中11回（出席率100％） |
|
社外監査役 |
上原 浩人 |
全15回中15回（出席率100％） |
|
社外監査役 |
蒲 俊郎 |
全15回中15回（出席率100％） |
（注）１．安藤陽一郎氏は2021年３月30日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任となったため、監査役会の出席回数が他の監査役と異なります。なお、同氏の退任前までの監査役会の開催回数は４回です。
２．越智政人氏は2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において選任されたため、監査役会の出席回数が他の監査役と異なります。なお、同氏の就任後の監査役会の開催回数は11回です。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
② 内部監査の状況
（ア）内部監査の体制
内部監査については、「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在１名）が、社長の承認を得た事業年度毎の内部監査実施計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、法令並びに、定款及び社内規程等に従って、適法・適正に業務が行われているかどうかを監査し、監査結果を社長及び取締役会に報告しております。
（イ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。
内部監査室は、会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。
内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
③ 会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
（イ）継続監査期間
2006年以降
（ウ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 林 壮一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 村田 賢士
（エ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名 日本公認会計士協会準会員３名 その他５名
（オ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性、適格性及び監査品質を担保する管理体制等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。その結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社の業務執行部門への意見聴取による情報収集、また、会計監査人とのコミュニケーション等を行い、会計監査人の独立性、専門性、適格性及び監査品質等について自ら定めた評価手続きに従い、総合的に評価を行っております。
評価の結果、会計監査人による監査は、適切に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（（ア）を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、情報開示及び税務に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、内部統制、情報開示及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役報酬等の内容の決定に関する方針について
取締役の報酬等については、固定報酬及び業務執行取締役を付与の対象とした株式報酬型ストック・オプションで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を以下のとおり定めておりましたが、その後の経営環境等を踏まえて当該決定方針の内容が適切であることを改めて確認した上で、2021年12月15日開催の取締役会において決議を行っております。
（ア）基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等を考慮のうえ決定する方針としております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により代表取締役に一任しており、臨機に独立社外取締役の助言を得ることとしております。
（イ）非金銭報酬等に関する方針
株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを付与しております。その公正価値の算定にあたっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、固定報酬と同様、個別の取締役の役位や職責等を考慮して決定する方針としております。その決定にあたっては独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。
（ウ）報酬等の割合に関する方針
固定報酬及び株式報酬型ストック・オプションの個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、当該ストック・オプションとしての新株予約権の割当ての決議の際に、過度な固定報酬以外の報酬への依存を避けつつ、インセンティブ報酬として効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。
（エ）報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の固定報酬は、毎月同額を支給しております。また、非金銭報酬等は、株式報酬型ストック・オプションとし、会社が適切と認める時期に支給することとしております。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
株式報酬型 ストック・ オプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額は次のとおりであります。
使用人兼務取締役 ５名 155百万円
２．期末現在の人員数は取締役９名、監査役３名であります。なお、上記支給人員との相違は、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役及び監査役各１名が含まれていることによるものであります。
３．非金銭報酬として、取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを交付しております。当該株式報酬型ストック・オプションの内容及びその交付状況は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
４．取締役の固定報酬については、2004年７月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております（当該臨時株主総会決議時の取締役の員数は４名）。取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円の範囲内及び付与する新株予約権の年間上限数を1,500個（普通株式150,000株）と設定する旨を決議しております（当該定時株主総会議案の対象とされていた業務執行取締役の員数は５名）。
５．監査役の報酬等については、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております（当該定時株主総会終了時の監査役の員数は３名）。なお、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた固定報酬のみを支給することとしており、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
６．代表取締役は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の職責に係る評価を行うことが可能であり、当該評価に基づいて各取締役の固定報酬の額を決定することに最も適していると判断したため、取締役会は、代表取締役社長 森下一喜氏に対して各取締役の固定報酬の額の決定について委任しており、決定にあたっては臨機に独立社外取締役の助言を得ることとしております。
７．当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長 森下一喜氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社全体の業績・経営環境等を踏まえ、各取締役の役位や職責等を考慮して検討のうえ決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションについては、独立社外取締役を含む取締役会において、株主総会で決議された報酬限度額及び付与する新株予約権の年間上限数の範囲内において、インセンティブ報酬として効果的に機能し得る範囲を考慮しつつ、各取締役の役位や職責等を踏まえて検討のうえ決定しております。
以上により、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
株式報酬型 ストック・ オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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森下 一喜 |
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取締役 |
提出会社 |
152 |
40 |
40 |
（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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155 |
5 |
使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。