## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 102,400,000
計 | 102,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2021年９月30日) | 提出日 現在発行数(株) (2021年12月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,557,545 | 76,557,545 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 76,557,545 | 76,557,545 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2021年６月22日発行）

決議年月日 | 2021年６月３日
新株予約権の数（個） | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,093,015 [1,093,410]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 18,298 [18,291.4]（注）２、８
新株予約権の行使期間 | 自　2021年７月６日 至　2026年６月８日 （行使請求受付場所現地時間） （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　18,298 [18,291.4] 資本組入額　 9,149 [9,145.7]（注）４、８
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項 | （注）６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７

※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２.（１）転換価額は、当初、18,298円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たり の払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数　＋　発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３.新株予約権を行使できる期間は、2021年７月６日（同日を含む。）から2026年６月８日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（１）本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（２）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（３）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026年６月８日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において①当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、②資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、③会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、④株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は⑤その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

４.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５.各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

６.本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７.（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。

（２）上記（注）７（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

ａ．合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

ｂ．上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記（注）７（１）に記載の承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等の新株予約権の取得条項は定めない。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８.2021年12月19日開催の第28期定時株主総会において、期末配当を１株につき59円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2021年10月１日に遡って転換価額を18,298円から18,291.4円に調整いたしました。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 (注)１ | 37,150,500 | 74,301,000 | ― | 4,712,900 | ― | 4,972,821
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)２ | 2,256,545 | 76,557,545 | 8,610,235 | 13,323,135 | 8,610,235 | 13,583,056

（注）１.2018年10月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割したことにより、発行済株式総数が37,150,500株増加しております。

２.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換によるものです。

#### (５) 【所有者別状況】

| 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 43 | 32 | 53 | 576 | 6 | 3,122 | 3,832 | ―
所有株式数(単元) | ― | 169,443 | 4,880 | 312,462 | 248,355 | 10 | 30,217 | 765,367 | 20,845
所有株式数の割合(％) | ― | 22.14 | 0.64 | 40.83 | 32.45 | 0.00 | 3.95 | 100.00 | ―

（注）自己株式5,291株は、「個人その他」に52単元、「単元未満株式の状況」に91株含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

2021年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
GMOインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ セルリアンタワー | 31,172,200 | 40.72
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,999,300 | 7.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,691,700 | 6.12
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,501,600 | 3.26
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） | 1,486,176 | 1.94
THE BANK OF NEW YORK 134088 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） | 1,199,700 | 1.56
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） | 961,248 | 1.25
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 816,300 | 1.06
相浦一成 | 東京都世田谷区 | 800,000 | 1.04
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 698,512 | 0.91
計 | ― | 50,326,736 | 65.74

（注）2021年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC)、ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)が2021年８月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 462,900 | 0.60
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisers, LLC) | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 907,600 | 1.19
ブラックロック（ネザーランド） BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 172,000 | 0.22
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 85,439 | 0.11
ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 1,226,700 | 1.60
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 241,588 | 0.32
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 604,348 | 0.79
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 590,800 | 0.77
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 180,675 | 0.24

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
5,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 765,315 | ―
76,531,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
20,845
発行済株式総数 | 76,557,545 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 765,315 | ―

（注）１.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬BIP信託（以下、「BIP信託」という。）及び株式給付信託（J-ESOP）（以下、「ESOP信託」という。）が所有する当社株式709,700株(議決権7,097個)が含まれております。

２.「単元未満株式」欄株式数には自己株式91株及びBIP信託が所有する当社株式５株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂 一丁目２番３号 | 5,200 | ― | 5,200 | 0.0
計 | ― | 5,200 | ― | 5,200 | 0.0

（注）上記の自己株式及び自己株式の単元未満株式91株のほか、BIP信託及びESOP信託が所有する当社株式が709,705株あります。

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （BIP信託）

① BIP信託の概要

BIP信託としては、役員報酬BIP信託と称される仕組みを採用いたします。

BIP(Board Incentive Plan)信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。

当社が当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員（以下、「取締役等」という。）のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員報酬にかかる株式交付規程に基づき当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役等の退任時に役員報酬として交付いたします。

BIP信託は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役等の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役等が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

##### ② 信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
委任者 | 当社
受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社
受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日 | 2013年２月８日
信託の期間 | 2013年２月８日～2023年２月末日
制度開始日 | 2013年２月８日、2013年９月末日から基準ポイント数の付与を開始
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 取引所市場より取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

##### ③ 取締役等に取得させる予定の株式の総数

674,305株

④ BIP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

（ESOP信託）

##### ① ESOP信託の概要

ESOP信託は、予め当社及び当社国内完全子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員並びに当社国内完全子会社の取締役（当社取締役との兼務者を除く。）及び従業員（以下、「従業員等」という。）に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社及び当社国内完全子会社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ESOP信託は、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有することにより、中長期的な視野での業績向上や株価上昇への従業員の意欲や士気を高めることを意図しております。

② 信託契約の内容

名称 | 株式給付信託（J-ESOP）
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
委託者 | 当社
受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
受益者 | 従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社の従業員から選定
本信託契約の締結日 | 2018年９月21日
金銭を信託する日 | 2018年９月21日
信託の期間 | 2018年９月21日から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
制度開始日 | 2018年９月21日

##### ③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数

35,400株

④ ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 215 | 3,102
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、BIP信託及びESOP信託が取得した株式及び2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,291 | － | 5,291 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２.この他に自己株式としてBIP信託及びESOP信託が所有する当社株式が709,705株あります。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を継続すると共に、株主に対する安定した利益還元も継続していくことを経営の重要課題と考えております。

当社の剰余金の配当決定機関は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨を定款に定めておりますが、当連結会計年度に係る配当は、株主に対する利益還元の重要性を勘案し、株主総会において決議いたしました。

また、当社は剰余金の配当の基準日を、毎年12月31日、３月31日、６月30日、９月30日としており、年４回の剰余金の配当を行うことができることになりますが、企業体質の強化のために、必要な内部留保を確保するため、期末配当の年１回の剰余金の配当を計画しております。

この方針に基づき、当連結会計年度の１株当たり配当額は59円といたしました。なお、次期の配当については、好調な事業計画を踏まえ、配当開始以来の連続増配を継続することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値の向上に資するべく、１株あたり配当金は66円を予想しております。

なお、当連結会計年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2021年12月19日 定時株主総会決議 | 4,516,582 | 59.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念とし、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社は、グループの理念やコンプライアンスに関する基本的な考え方の共有を図る「役職員行動規範」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「関係会社規程」を定めると共に、グループ会社及びその役職員が遵守すべき各種規則等を定め、当社グループ全体のガバナンスを強化しております。

##### ② 企業統治の体制

###### ａ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、提出日現在において以下のとおりです。

当社は、2021年12月19日開催の第28期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく妥当性監査を行います。当社は、取締役会の監督機能並びにコーポレート・ガバナンス体制の強化と共に、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

（ⅰ）取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く。）11名（うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、代表取締役が議長を務めております。毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催される取締役会において法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期を１年としております。

（ⅱ）経営会議

経営会議は、監督と執行の分離による経営監督機能を強化するための重要な業務執行の意思決定機関で、代表取締役を含めた一部の取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は取締役会で定められた基本方針に基づいて業務執行に関する重要事項を審議し、適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に資するために実施しております。

（ⅲ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会規則に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査等を通じて取締役（監査等委員である者を除く。）の職務遂行の監査を行っております。

（ⅳ）指名報酬委員会

指名報酬委員会は取締役（監査等委員である者を除く。）等の指名及び報酬に関する任意の委員会で、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役等の選任方針、各候補者、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会等への答申を行っております。

（ⅴ）リスク管理委員会

当社グループ全体のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、当社グループ全体で取り組みを推進しております。

（ⅵ）特別委員会

取締役会の諮問機関として独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会を設置し、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っております。

ｂ.機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 指名報酬 委員会 | リスク管理 委員会 | 特別委員会
代表取締役社長 | 相浦　一成 | ◎ | ◎ |  |  | ○ |
取締役会長 | 熊谷　正寿 | ○ |  |  |  |  |
取締役副社長 | 村松　竜 | ○ | ○ |  |  | ○ |
取締役副社長 | 礒崎　覚 | ○ | ○ |  | ○ | ◎ |
取締役 | 安田　昌史 | ○ |  |  | ○ |  |
取締役 | 山下　浩史 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 川崎　友紀 | ○ |  |  |  |  |
取締役（社外） | 佐藤　明夫 | ○ |  |  |  |  | ○
取締役 | 新井　輝洋 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 稲垣　法子 | ○ |  |  |  |  |
取締役 | 島原　隆 | ○ |  |  |  |  |
取締役（社外） | 吉田　和隆 | ○ |  | ◎ | ◎ |  | ◎
取締役（社外） | 岡本　和彦 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○
取締役（社外） | 外園　有美 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○
取締役（社外） | 甲斐　文朗 | ○ |  | ○ |  |  | ○
上席専務執行役員 | 杉山　真一 （注）１ |  | ○ |  |  | ○ |
上席専務執行役員 | 小出　達也 （注）２ |  | ○ |  |  | ○ |
専務執行役員 | 久田　雄一 （注）３ |  | ○ |  |  |  |
専務執行役員 | 三谷　隆 （注）４ |  | ○ |  |  |  |
常務執行役員 | 村上　知行 （注）５ |  | ○ |  |  | ○ |
常務執行役員 | 吉岡　優 （注）６ |  | ○ |  |  |  |
常務執行役員 | 吉井　猛 （注）７ |  | ○ |  |  |  |
常務執行役員 | 向井　克成 （注）８ |  | ○ |  |  | ○ |
常務執行役員 | 田口　一成 （注）９ |  | ○ |  |  | ○ |

（注）１.システム本部長を兼務しております。

２.イノベーション・パートナーズ本部長を兼務しております。

３.イノベーション・パートナーズ本部戦略営業統括部長を兼務しております。

４.システム本部ITサービス統括部長及びCTOを兼務しております。

５.SMBC GMO PAYMENT株式会社の代表取締役を兼務しております。

６.イノベーション・パートナーズ本部イノベーション戦略部長を兼務しております。

７.イノベーション・パートナーズ本部第１営業部長を兼務しております。

８.GMOペイメントサービス株式会社の代表取締役を兼務しております。

９.GMOイプシロン株式会社の代表取締役を兼務しております。

ｃ.会社の機関・内部統制の関係

######

ｄ.リスク管理体制の整備状況

当社は事業運営におけるさまざまなリスクに対し、最適かつ経常化されたコストで適切な事前対策を行うことによって事業の継続と安定的発展を確保するため、リスク管理体制を整備しております。

当社は、当社の定める「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は四半期に１回以上開催し、検討したリスク管理の状況を適宜代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、当社各本部及びグループ各社毎（以下、「部門等」という。）において、それぞれの部門等の長をリスク管理責任者とすると共にリスク管理委員会の委員とし、当社グループ全体でリスク管理に取り組んでおります。

当社の事業運営上、情報セキュリティ上のリスクについては特に重要なリスクであると認識しております。当社のセキュリティ・コンプライアンスポリシーに基づく管理策の徹底のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めております。不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を図っております。

###### ｅ.内部統制システムの整備の状況

当社は、当社取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。

（ⅰ）内部管理態勢の確立及び整備に関する体制

当社グループでは、業務運営態勢の維持及び向上にあたっては、経営に対する規律付けが有効に機能し、適切な経営管理が行われることが重要であることに鑑み、内部管理態勢を確立及び整備することを経営上の最重要課題と位置付ける。
また、コーポレートサポート本部は、各部門に対し、適切な業務運営を確保するために必要なモニタリング及び検証を行うと共に、必要に応じて適切な業務運営のための改善策を作成し、各部門に提供する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループでは、社内規程に基づき、文書等の適切な管理及び保管を行う。
監査等委員である取締役及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができる。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは、リスク管理に関する規程等を充実させ、リスクカテゴリー毎の責任部署において、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、各取締役の管掌部署を明確にし、毎期部署毎に目標設定を行い、毎月当社の取締役及び幹部社員をメンバーとする会議を通して目標の達成のレビュー及び結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。

（ⅴ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループでは、役職員行動規範及びコンプライアンス体制に係る規程を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えると共に、内部監査室がコンプライアンスの状況を監査することにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、従来からコーポレートサポート本部が担当窓口となり、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

（ⅵ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループでは、親会社が主催する企業グループ全社の社長をメンバーとした会議に月４回出席し、経営活動について報告すると共に、当社グループにおいて親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、その報告を受けることにより当社グループの業務の適正を確保する。
また、当社子会社へは、当社より取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の状況について把握すると共に、当社内部監査室による内部監査を実施することにより業務の適正を確保する。

（ⅶ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当社グループでは、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じて、監査等委員である取締役の業務補助のために、監査等委員スタッフを置くこととする。

（ⅷ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社グループでは、監査等委員スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとする。
また、前号の使用人は、監査等委員である取締役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査等委員である取締役の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性を確保することとする。

（ⅸ）取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

当社グループでは、監査等委員である取締役が監査等委員会はもとより重要な会議へ出席すると共に、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握している。当社の取締役又は使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員である取締役に報告する。
また、監査等委員である取締役は、当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けると共に、情報交換を図り連携体制を構築する。

（ⅹ）前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ.監査等委員である取締役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととする。

ロ.監査等委員である取締役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとする。

（xⅰ）当該監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社グループでは、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

（xⅱ）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員である取締役と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせを設ける。

（xⅲ）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループでは、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

##### ③ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、特約保険料相当額を除き、その保険料を当社が負担しております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）を13名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ａ.自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

###### ｂ.取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

###### ｃ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性3名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 相浦 一成 | 1962年７月19日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年４月 | カード・コール・サービス株式会社(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)代表取締役社長
2003年12月 | 株式会社エムティーアイ 取締役
2006年３月 | GMOインターネット株式会社 取締役
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社代表取締役CEO
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社代表取締役社長(現任)
2014年３月 | GMOインターネット株式会社 専務取締役グループ決済部門統括
2016年３月 | GMOインターネット株式会社 取締役副社長グループ決済部門統括(現任)
| (注)３ | 800,000
取締役会長 | 熊谷 正寿 | 1963年７月17日生 |
1991年５月 | 株式会社ボイスメディア(現GMOインターネット株式会社)代表取締役
1999年９月 | 株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)代表取締役
2000年４月 | 株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役
2001年８月 | 株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社) 代表取締役会長
2002年４月 | GMO総合研究所株式会社(現GMOリサーチ株式会社)取締役会長(現任)
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)代表取締役会長兼社長
2003年３月 | 株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社) 取締役会長(現任)
2004年３月 | 株式会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社)取締役会長(現任)
2004年３月 | GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社(現GMOメディア株式会社)取締役会長(現任)
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長
2007年３月 | 株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役会長
2008年５月 | GMOインターネット株式会社 代表取締役会長兼社長グループ代表(現任)
2009年４月 | 株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)取締役会長(現任)
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長(現任)
2015年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社 取締役
2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社 取締役会長(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役副社長 企業価値創造戦略統括 本部本部長 | 村松 竜 | 1970年４月８日生 |
1994年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社
1999年12月 | 株式会社ペイメント・ワン 代表取締役
2001年５月 | 株式会社ペイメント・ワン 代表取締役最高経営責任者
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)常務取締役経営企画室長
2007年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社専務取締役経営企画室長
2009年10月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室管掌
2010年10月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室管掌
2010年11月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌
2010年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役副社長経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌
2012年10月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役副社長企業価値創造戦略統括本部本部長(現任)
| (注)３ | 241,800
取締役副社長 コーポレートサポート 本部本部長 | 礒崎 覚 | 1960年10月31日生 |
1984年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1998年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 システム部長
2006年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 理事金融セクターデリバリー担当
2007年７月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員アプリケーション・イノベーション・サービス担当
2009年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員ITSデリバリー担当
2011年９月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社上席執行役員システム本部担当
2011年10月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社上席執行役員システム本部本部長
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社常務取締役システム本部本部長
2012年10月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社常務取締役システム本部本部長兼IT戦略企画室長
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社専務取締役システム本部本部長兼IT戦略企画室長
2013年２月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社専務取締役システム本部本部長
2014年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役副社長システム本部本部長
2017年10月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役副社長コーポレートサポート本部本部長(現任)
| (注)３ | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 安田 昌史 | 1971年６月10日生 |
2000年４月 | 公認会計士登録
2000年４月 | インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社
2001年９月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)経営戦略室長
2002年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役経営戦略室長
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当
2008年５月 | GMOインターネット株式会社 専務取締役グループ管理部門統括
2013年３月 | GMOインターネット株式会社 専務取締役グループ代表補佐・グループ管理部門統括
2015年３月 | GMOインターネット株式会社 取締役副社長グループ代表補佐・グループ管理部門統括(現任)
2016年３月 | GMOメディア株式会社 取締役（現任）
2016年３月 | GMOクラウド株式会社(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役（現任）
2016年３月 | GMOペパボ株式会社 取締役（現任）
2016年３月 | GMOリサーチ株式会社 取締役（現任）
2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社 取締役（現任）
2016年３月 | GMO TECH株式会社 取締役（現任）
2016年６月 | GMOクリックホールディングス株式会社（現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社）取締役(現任)
2016年６月 | あおぞら信託銀行株式会社 （現GMOあおぞらネット銀行株式会社）社外監査役
2016年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役(現任)
2019年６月 | GMOあおぞらネット銀行株式会社 社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山下 浩史 | 1962年７月１日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2002年２月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 金融ソリューション・サービス開発部長
2007年４月 | GMOインターネット株式会社入社 グループシステム支援室室長代理
2008年４月 | GMOインターネット株式会社 グループシステム支援室室長
2009年１月 | GMOインターネット株式会社 システム本部長
2009年３月 | GMOインターネット株式会社 取締役システム本部長
2010年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 社外取締役
2011年３月 | GMOインターネット株式会社 常務取締役システム本部長
2011年６月 | GMOクリック証券株式会社 社外取締役
2013年３月 | GMOインターネット株式会社 常務取締役 グループシステム部門統括兼システム本部長
2015年３月 | GMOインターネット株式会社 専務取締役 グループシステム部門統括兼システム本部長（現任）
2018年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 川崎 友紀 | 1981年８月24日生 |
2011年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2012年12月 | GMOインターネット株式会社 入社
2016年10月 | GMOインターネット株式会社 グループ法務部マネージャー
2018年４月 | GMOインターネット株式会社 グループ法務部長
2020年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任）
2021年３月 | GMOインターネット株式会社 取締役グループ法務部長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 佐藤 明夫 | 1966年２月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2003年３月 | 佐藤総合法律事務所開設(現任)
2008年３月 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役(現任)
2008年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役(現任)
2015年６月 | 株式会社きらやか銀行 社外取締役(現任)
2016年６月 | あおぞら信託銀行株式会社（現GMOあおぞらネット銀行株式会社）社外取締役(現任)
2017年７月 | 株式会社U-NEXT（現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS）社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 新井 輝洋 | 1973年２月27日生 |
1999年12月 | インタキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社
2001年４月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)経営戦略室マネージャー
2001年７月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)退社
2001年７月 | 新井会計事務所開業
2003年12月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社
2004年４月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)グループ投資戦略室長
2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役 グループ投資戦略室長
2010年12月 | 公認会計士登録
2020年３月 | GMOインターネット株式会社 常務取締役グループ投資戦略室長
2021年４月 | GMOインターネット株式会社 常務取締役グループ投資戦略担当(現任)
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 稲垣 法子 | 1970年７月９日生 |
2003年６月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社
2013年１月 | GMOインターネット株式会社 グループ財務部マネージャー
2016年３月 | GMOインターネット株式会社 グループ財務部部長
2020年３月 | GMOインターネット株式会社 取締役グループ財務部長(現任)
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 島原 隆 | 1961年12月１日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入社
2006年11月 | 株式会社三井住友銀行 船舶ファイナンス室長
2008年４月 | 株式会社三井住友銀行 欧州営業第四部長
2011年６月 | 株式会社三井住友銀行 欧州営業第六部長
2013年４月 | 株式会社三井住友銀行 トレードファイナンス営業部長
2015年４月 | 株式会社三井住友銀行 理事 グローバルビジネス推進部長
2016年４月 | 株式会社三井住友銀行 理事 トランザクション・ビジネス本部長
2018年４月 | 銀泉株式会社 常務執行役員
2018年10月 | GMOインターネット株式会社 グループ金融事業推進室長
2019年６月 | GMOあおぞらネット銀行株式会社 社外監査役(現任)
2020年３月 | GMOインターネット株式会社 グループ金融事業推進・グループ内部監査室長
2021年４月 | GMOインターネット株式会社 グループリスク管理本部長兼グループ金融事業連携・グループ内部監査室長(現任)
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （監査等委員） | 吉田 和隆 | 1949年８月28日生 |
1974年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2002年10月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 理事金融第一サービス事業部長
2004年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員金融ソリューションセンター担当
2006年11月 | 株式会社日本総研ソリューションズ(現株式会社JSOL)執行役員ITコンサルティング本部長
2009年１月 | 株式会社JSOL 常務執行役員技術本部長
2016年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外監査役
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 岡本 和彦 | 1946年10月28日生 |
1970年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
1989年10月 | バング・アンド・オルフセン・ジャパン株式会社 代表取締役社長
1993年１月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社 GES部門日本担当副社長
2001年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社 GNES部門日本・韓国担当副社長
2006年８月 | ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社 次席代表
2008年12月 | ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社 代表取締役
2010年10月 | サイバーソース株式会社 代表取締役社長
2015年９月 | ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社 取締役会長
2017年６月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外監査役
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 6,000
取締役 （監査等委員） | 外園 有美 | 1975年２月18日生 |
1998年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2013年７月 | 外園有美公認会計士事務所 代表 （現任）
2018年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外監査役
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 甲斐 文朗 | 1959年６月23日生 |
1983年４月 | 日本銀行 入行
1996年６月 | 日本銀行 経営管理局企画役
1998年６月 | 日本銀行 総務人事局企画役
2000年６月 | 日本銀行 信用機構室決済システム課企画役
2001年10月 | 日本銀行 考査局企画役
2006年６月 | 日本銀行 金融機構局参事役
2008年10月 | 日本銀行 秋田支店長
2011年６月 | 日本銀行 金融研究所参事役
2013年４月 | 預金保険機構預金保険部長 （日本銀行より出向）
2015年６月 | 中央労働金庫 常勤監事
2019年６月 | 東京財団政策研究所 政策研究ディレクター
2021年６月 | 株式会社フィデアホールディングス 社外取締役(現任)
2021年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,049,300

（注）１.2021年12月19日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２.取締役佐藤明夫氏、吉田和隆氏、岡本和彦氏、外園有美氏及び甲斐文朗氏は、社外取締役であります。

３.取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、2021年12月19日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４.監査等委員である取締役の任期は、2021年12月19日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員を除く）１名、及び監査等委員である取締役４名の合計５名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査、監督すると共に、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。

当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を以下のように定めております。以下に基づき、社外取締役 佐藤明夫氏、吉田和隆氏、岡本和彦氏、外園有美氏及び甲斐文朗氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

ａ.社外役員の独立性基準

当社は、以下の事項に該当する場合、社外役員としての独立性を有しないものとみなす。

（ⅰ）当社および当社グループ会社の出身者等

当社または当社グループ会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員その他会社法施行規則２条３項６号に規定する者（以下、業務執行者）

過去10年間において、当社または当社グループ会社の取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員であったことがある者

（ⅱ）相互就任

当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

（ⅲ）主要な取引先関係

当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

（ⅳ）当社の監査法人

会社法または金融商品取引法に基づく監査を行う当社の監査法人に所属する者

（ⅴ）社外専門家関係

当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている社外専門家

（ⅵ）寄付先関係

当社から多額の寄付を得ている者

（ⅶ）大株主関係

当社の議決権の10%以上を実質的に有する者

（ⅷ）過去該当者関係

過去３年間に上記（ⅱ）から（ⅶ）に該当していたことがある者

（ⅸ）近親者関係

上記（ⅰ）から（ⅷ）のいずれかに該当する者の二親等以内の親族

ｂ.人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

（ⅰ）社外取締役（監査等委員である者を除く。）

佐藤明夫氏は、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に一部取引はございますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

（ⅱ）監査等委員である社外取締役

吉田和隆氏は、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はございません。

岡本和彦氏は、当社株式を6,000株保有しておりますが、その所有数は当社の発行済株式総数の0.1%未満であり、極めて僅少です。また、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はございません。

外園有美氏は、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はございません。

甲斐文朗氏は、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はございません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。また、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ① 監査等委員会の状況及び② 内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と相互連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会の状況

当社は、2021年12月19日開催の第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行等を目的とする定款が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員である外園有美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等であります。また、国内外グループ会社への往査を実施する等、その業務及び財産の状況についても把握しております。グループ会社においては、各社の規模に応じ、監査役を設置しております。当社監査等委員はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めております。

内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係については、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

なお、当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、個々の監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 吉田 和隆 | 13回／13回（100％） | 18回／18回（100％）
監査役 | 飯沼 孝壮 | 13回／13回（100％） | 18回／18回（100％）
監査役（社外） | 岡本 和彦 | 13回／13回（100％） | 18回／18回（100％）
監査役（社外） | 外園 有美 | 13回／13回（100％） | 18回／18回（100％）

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置し、３名の専任スタッフがグループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」に基づき、社内各部門及び子会社を対象として、法定や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告すると共に、監査等委員に説明しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.継続監査期間

2014年９月期以降の８年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 小野英樹

指定有限責任社員 業務執行社員 山﨑健介

指定有限責任社員 業務執行社員 馬渕直樹

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他23名

ｅ.監査法人の選定方針と理由等

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査法人の選定方針として、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、被監査部門である執行部門とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準、海外のネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。

ｇ.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第28期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第29期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（ⅰ）異動に係る監査公認会計士等の名称

イ.選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ.退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）異動の年月日

2021年12月19日（第28期定時株主総会開催日）

（ⅲ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年12月22日

（ⅳ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（ⅴ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年12月19日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制について検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

（ⅵ）上記（ⅴ）の理由及び経緯に対する意見

イ.退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ロ.監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 57,000 | － | 72,215 | 14,000
連結子会社 | 32,380 | 3,440 | 34,603 | －
計 | 89,380 | 3,440 | 106,818 | 14,000

（注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行にかかわるコンフォートレター等の作成業務に対する対価であります。

また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。

##### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド）に対する報酬（ａ.を除く）

（単位：千円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 32,000 | － | －
連結子会社 | 2,397 | － | － | －
計 | 2,397 | 32,000 | － | －

（注）当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、システム関連支援業務等であります。

##### ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

ａ.役員報酬の決定方針及び決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。

（ⅰ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とする適切なインセンティブとして機能するものであること

（ⅱ）当社グループの経営環境や短期・中長期の業績を反映する他、ステークホルダーの価値向上への貢献度に配慮した報酬体系とすること

（ⅲ）過度なリスクテイクを抑制しつつ、各々の役員等が担う役割・責任と成果を反映すること

（ⅳ）経済・社会情勢、業界動向に加え、第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえた適切な水準とすること

（ⅴ）グループ各社の業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえること

（ⅵ）適切なガバナンスに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境を踏まえ、適時適切に見直しを行うこと

当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会等の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬（賞与等を含む）は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性・客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の協議によって決定されます。

なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。

ｂ.役員報酬の構成及び決定過程

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されておりますが、その支給割合については定めておりません。

役員報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する固定報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与及び中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみを支払う方針としております。

固定報酬は、内規で定めた各役職の基準額に前事業年度の連結業績目標の達成状況を加味して支給しております。当事業年度においては、指名報酬委員会への諮問を経て提言された固定報酬額を2020年12月21日開催の取締役会へ上程し、承認しております。

役員賞与は、当社の連結業績指標や個人業績評価指標等に基づいて支給しております。当事業年度においては、指名報酬委員会への諮問を経て提言された役員賞与額を2021年11月11日に代表取締役社長が承認しております。

株式報酬は、「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載したとおり、2012年12月19日開催の定時株主総会を経て、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）を対象に導入した株式報酬制度（BIP信託）に基づいて支給しております。

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2021年12月19日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役は年額30,000千円以内）と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は11名（うち社外取締役１名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年12月19日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は４名です。

なお、上記報酬額とは別枠で株式報酬制度（BIP信託）を導入しております。

ｃ.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由

役員賞与の業績連動指標となる連結業績指標は、連結営業利益、連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を採用しております。個人業績評価指標等は、連結業績目標達成に向けて各部門が取り組む年間計画に基づき設定しております。なお、代表取締役社長については、評価指標を連結業績指標のみとしております。

連結営業利益を連結業績指標として採用した理由は、本業から創出した利益を適正に反映する評価指標であり、当社の目標とする経営指標を25％の営業利益成長と定めているためです。

連結売上収益を連結業績指標として採用した理由は、連結営業利益の継続的かつ健全な成長を担保するために重要な指標であるためです。

親会社の所有者に帰属する当期利益を連結業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する当期利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。

なお、当事業年度を含む連結業績指標の推移は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の概況 ａ.経営成績の概況」のとおりです。

また、業績連動型株式報酬の業績連動指標となる連結業績指標は、連結営業利益を採用しております。取締役に付与される株式付与ポイントは、株式交付規程に定めた各事業年度に係る連結営業利益の目標値に対する達成度と各取締役の役位に応じて決定しております。

連結営業利益を連結業績指標として採用した理由は、本業から創出した利益を適正に反映する評価指標であり、当社の目標とする経営指標を25%の営業利益成長と定めているためです。

業績連動型株式報酬は、各取締役の退任時点の基準ポイント数の累積値に在任期間に応じて定められた係数を乗じてポイント（以下、「対象期間ポイント」という。）を算定します。１ポイントは当社株式１株とし、各取締役の退任時に当該対象期間ポイントに応じた株式が交付されます。

なお、当事業年度を含む連結業績指標の推移は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の概況 ａ.経営成績の概況」のとおりです。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬等
賞与 | 株式報酬（注）１
取締役 (社外取締役を除く) | 483,145 | 195,128 | 189,350 | 98,667 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 4,800 | 4,800 | － | － | 1
社外役員 | 31,200 | 31,200 | － | － | 5

（注）１.当社は、「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり、BIP信託を導入しております。

２.当社は、2021年12月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(千円)
固定報酬 | 業績連動報酬等
賞与 | 株式報酬 （注）１
相浦　一成 | 185,750 | 取締役 | 提出会社 | 77,856 | 75,000 | 32,894
村松　竜 | 127,223 | 取締役 | 提出会社 | 14,912 | 16,350 | 23,019
取締役 | GMO-Z.COM PAYMENT GATEWAY PTE. LTD. | 32,527 | 34,880 | －
取締役 | GMO-Z.com PAYMENT GATEWAY USA, Inc. | 2,263 | 3,270 | －
礒崎　覚 | 134,023 | 取締役 | 提出会社 | 54,504 | 56,500 | 23,019
久田　雄一 | 103,089 | 取締役 | 提出会社 | 41,856 | 41,500 | 19,733

（注）１.提出会社の株式報酬は、「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の（注）１と同じです。

２.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

###### ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 552,659
非上場株式以外の株式 | 8 | 2,472,541

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 9,720
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,149,466

###### ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社メルカリ | 276,500 | 333,600 | 当社の決済代行事業及び金融関連事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式数の増加はありません。 | 無
1,703,240 | 1,617,960
株式会社マネーフォワード | 56,400 | 55,200 | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式分割により株式数が増加しております。 | 無
450,636 | 418,416
株式会社バリューデザイン | 66,600 | 66,600 | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式数の増加はありません。 | 無
162,903 | 210,456
株式会社ZOZO | 16,890 | 16,890 | 当社の決済代行事業及び金融関連事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式数の増加はありません。 | 無
70,853 | 49,453
ビープラッツ株式会社 | 16,000 | 16,000 | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式数の増加はありません。 | 無
26,912 | 56,240
株式会社ピーシーデポコーポレーション | 43,200 | 43,200 | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式数の増加はありません。 | 無
20,260 | 29,808
かっこ株式会社 | 7,896 | － | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。なお、保有していた非上場株式の新規上場により増加しております。 | 無
19,826 | －
株式会社イルグルム | 16,800 | 16,800 | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受が保有の目的です。 株式数の増加はありません。 | 無
17,908 | 28,476
Boku Inc. | － | 2,239,447 | 当社の決済代行事業における業務提携等によるシナジー効果の享受を目的に保有していましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
－ | 278,697

（注）１.保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２.特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （５）株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。