|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,120,000 |
|
計 |
15,120,000 |
（注）2018年５月29日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は10,080,000株増加し15,120,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,072,596 |
4,072,596 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
4,072,596 |
4,072,596 |
－ |
－ |
（注）１．2018年２月15日成立の取締役会決議により、2018年３月５日を払込期日とする第三者割当増資により、株式数が97,532株増加し、発行済株式総数は1,357,532株となっております。
２．2018年５月29日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株を３株に株式分割いたしました。これにより株式数が2,715,064株増加し、発行済株式総数は4,072,596株となっております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権（2016年11月22日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役１名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
504 |
504 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
151,200（注）１、２ |
151,200（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
242（注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月23日 至 2026年12月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 245 資本組入額 123 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．当社は、2018年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、(注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、(注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②第２回新株予約権（2016年11月22日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役５名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
339 |
339 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
101,700（注）１、２ |
101,700（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
242（注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年４月１日 至 2023年12月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 245 資本組入額 123 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．当社は、2018年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．（１）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、2017年12月期から2019年12月期までのいずれかの期における営業利益が400百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③第３回新株予約権（2016年11月22日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年２月28日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
使用人43名 |
使用人43名 |
|
新株予約権の数（個） |
344 |
344 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
105,600（注）１、２ |
105,600（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
256（注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年12月23日 至 2023年12月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 256 資本組入額 128 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．当社は、2018年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）その他の権利行使条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月５日 (注)１ |
97,532 |
1,357,532 |
84,999 |
504,899 |
84,999 |
445,654 |
|
2018年７月１日 (注)２ |
2,715,064 |
4,072,596 |
－ |
504,899 |
－ |
445,654 |
(注)１ 2018年３月５日を払込期日とする第三者割当増資（発行価格：1,743円、資本組入額：871.5円）により、発行済株式総数が97,532株、資本金が84,999千円及び資本剰余金が84,999千円増加しております。
２ 2018年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき３株の割合をもって分割し、これに伴い2018年７月１日付けで発行済株式総数が2,715,064株増加しております。
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
4 |
22 |
12 |
20 |
2 |
781 |
841 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
― |
2,099 |
2,644 |
20,649 |
1,287 |
25 |
14,011 |
40,715 |
1,096 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
5.16 |
6.49 |
50.72 |
3.16 |
0.06 |
34.41 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式91,278株は、「個人その他」に912単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式91,278株あります。
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 91,200 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,980,300 |
39,803 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,096 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,072,596 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
39,803 |
－ |
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
共同ピーアール株式会社 |
東京都中央区銀座七丁目２番22号 |
91,200 |
― |
91,200 |
2.24 |
|
計 |
－ |
91,200 |
― |
91,200 |
2.24 |
【株式の種類等】 会社法第155条第７項に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
61 |
93 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
91,278 |
－ |
91,278 |
－ |
（利益配当に関する基本方針）
当社は、当社単体の財務状況を鑑みて、まずは経営基盤及び財務体質の強化を図ったうえで、長期にわたる安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、配当金の決定機関を取締役会としております。取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日とする期末配当及び毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な事業投資や商品・サービス開発に充当することにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。
（当事業年度の利益配分について）
上記の方針に基づき、当社の配当金につきましては、１株当たり期末配当５円０銭（連結配当性向5.4％）とすることに決定いたしました。
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
1,131 |
1,686 |
928 |
1,800 |
3,729.99 □2,448 |
|
最低（円） |
550 |
603 |
609 |
755 |
1,028.33 □989 |
（注）１．最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（2018年７月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,730 |
2,448 |
2,252 |
2,165 |
1,850 |
1,750 |
|
最低（円） |
1,145 |
1,465 |
1,832 |
1,441 |
1,368 |
989 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
古賀尚文 |
1947年10月４日生 |
|
（注）４ |
21,500 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
ＰＲアカウント本部 本部長 |
谷鉄也 |
1970年９月３日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
ＰＲアカウント本部 副本部長 |
沼田英之 |
1959年１月24日生 |
|
（注）４ |
700 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
コーポレート本部 本部長 |
西井雅人 |
1961年８月８日生 |
|
（注）４ |
700 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＰＲアカウント本部 特命担当役員 |
木村忠久 |
1964年４月25日生 |
|
（注）４ |
9,300 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営戦略部 部長 |
信澤勝之 |
1975年３月26日生 |
|
（注）４ |
1,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
尼崎勝司 |
1950年５月３日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
中田一久 |
1951年７月25日生 |
|
（注）５ |
20,700 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
行本憲治 |
1949年４月10日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
黒澤基弘 |
1968年６月27日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
|
54,300 |
|||||||||||||||||||||||
（注）１．尼崎勝司氏は、社外取締役であります。
２．非常勤監査役行本憲治氏及び非常勤監査役黒澤基弘氏は、社外監査役であります。
３．当社では、コーポレート・ガバナンスを強化する観点から、取締役会は経営戦略についての十分な議論と迅速且つ的確な意思決定を行い、執行役員は各担当部門における業務遂行に専念することで、業務執行機能を強化し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。
４．取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社グループは下記項目を実行し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
１）社外取締役の選任によるコーポレート・ガバナンスの強化
当社はガバナンスの強化を図る観点から社外取締役を選任しております。
２）リーガルチェック体制の強化
経営上、および日常運営における重要な案件については、外部法律事務所との連携によるリーガルチェック体制を構築し運用しております。
３）ガバナンス・コンプライアンス委員会の設置による法令遵守体制の構築
取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成されるガバナンス・コンプライアンス委員会により、グループ全体のコンプライアンス活動を推進しております。
４）コンプライアンス研修の義務化
全役職員に法令順守の教育と啓発を目的とする研修を実施しております。
５）内部通報制度「コンプライアンス・ヘルプライン」の設置・運営
社外窓口として「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置し、内部監査室との連動の上、通報即時対応体制を構築しております。
６）懲罰委員会の設置
取締役、監査役などで構成される懲罰委員会を設置し運営をしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。効率的で透明性の高い経営組織を確立し、正確で迅速な情報開示を通じてすべてのステークホルダーの理解を得ることができるような体制整備によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
ア．会社の機関の内容
2012年３月29日開催の第48期定時株主総会以降、コーポレート・ガバナンスと経営陣の充実を図る目的により、社外取締役を選任し取締役会を運営しております。
取締役会では、活発な議論に基づき、経営の意思決定、業務執行の監督を行っております。取締役会は、
原則毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の
執行状況の監督を行っております。
また当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名で常勤１名、非常勤２名であり、そのうち２名が社外監査役であります。監査役は監査役会を随時開催するとともに、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。
イ．内部統制システム
2009年５月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2009年１月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク
管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を重要課題のひとつと位置づけております。取締役会、各業務執行部門で提起されたリスク情報について、会計監査人、顧問弁護士及び顧問税理士などから助言、指導を受け、見直し、改善を行っております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、週１回開催される常勤取締役会において報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては、当社取締役会の決議を得て行う体制により、業務の適正の確保に努めております。
⑤ 取締役の状況
2015年８月24日開催の取締役会において決議され、社外取締役から代表取締役社長へ異動となりました谷鉄也氏は、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、その他の関係会社でもある株式会社新東通信の取締役であります。取引関係については、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものではありません。なお、それ以外に、谷鉄也氏と特別な関係は有しておりません。
⑥ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
ア．内部監査
社長直属の内部監査室（１名）は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、内部諸規程等との整合性を点検するとともに、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
イ．監査役監査
監査役会は、常勤１名及び非常勤２名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従って監査を実施しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行状況を監査、監視するとともに、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、監査役会は会計監査人から監査方法及び監査結果についての報告を受け、内部監査室から内部監査方法及び内部監査結果についての報告を受けております。
ウ．会計監査
会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査役会に対しても定期的に報告を行っております。
当社の監査業務を執行した公認会計士はEY新日本有限責任監査法人の市川亮悟氏、白取一仁氏の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他６名であります。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役及び監査役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役と経営に関する意見交換を行っております。
当社の社外取締役尼崎勝司氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。
当社の社外監査役行本憲治氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識と見識から、当社の経営執行の適法性について客観的な監査を行っていただけるものと判断し選任いたしました。
当社の社外監査役黒澤基弘氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は弁護士の資格を有しており、その豊富な経験と幅広見識から、経営監視機能の向上及び厳しい指摘をしていただけるものと判断し選任いたしました。
なお、社外監査役による監査と内部監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては⑤のとおりであります。
（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針）
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、平英毅氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要）
当社では、取締役及び監査役に適切な人材を招くことを容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の責任を取締役会の決議によって法令の定める限度において免除することができる旨、並びに当社と社外取締役及び社外監査役との間で、その責任を法令の定める額に限定す
る契約を締結できる旨を定款に定めております。
社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との間で、上記に基づき第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。
⑧ 役員報酬等
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
107,705 |
85,455 |
－ |
19,000 |
3,250 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,125 |
10,125 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．賞与には当連結会計年度に係る未払役員賞与を記載しております。
イ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ウ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2002年３月27日開催の第38期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2002年３月27日開催の第38期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
なお、当社は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、当社取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除く。）に対して、業績連動型の変動報酬（利益連動給与）を採用することを決議いただいております。
これにより、取締役の報酬は、2002年３月27日開催の第38期定時株主総会で決議済みの取締役の報酬等の上限額の範囲内で、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と、各連結会計年度の業績に連動した年１回の業績連動型の変動報酬（利益連動給与）から構成されることとなります。ただし、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。
また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っておりますが、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。
⑨ 株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ８銘柄
貸借対照表計上額の合計額 169,333千円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱オリエンタルランド |
2,384 |
24,490 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱神戸製鋼所 |
8,000 |
8,360 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱モスフードサービス |
8,501 |
29,245 |
取引関係の維持強化のため |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱オリエンタルランド |
2,606 |
28,817 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱神戸製鋼所 |
8,000 |
6,112 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱モスフードサービス |
8,945 |
25,091 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ＶＡＺ |
300 |
108,000 |
取引関係の維持強化のため |
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得に関する定め
当社は、機動的な資本政策を遂行する事が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
20 |
－ |
21 |
－ |
|
計 |
20 |
－ |
21 |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。