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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,240,000 |
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計 |
30,240,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 22 |
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新株予約権の数（個）※ |
176 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 105,600（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
128（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月23日 至 2023年12月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 128 資本組入額 64 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）その他の権利行使条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2021年9月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 7 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,550 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 510,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
500（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年４月１日 至 2029年4月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 533 資本組入額 267 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
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|
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|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．（１）新株予約権者は、2023年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）までの個数を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）500百万円を超過した場合行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の10％まで
（ⅱ）600百万円を超過した場合行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の70％まで
（ⅲ）700百万円を超過した場合行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の100％まで
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月５日 (注)１ |
97,532 |
1,357,532 |
84,999 |
504,899 |
84,999 |
445,654 |
|
2018年７月１日 (注)２ |
2,715,064 |
4,072,596 |
－ |
504,899 |
－ |
445,654 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)３ |
14,400 |
4,086,996 |
2,419 |
507,318 |
2,419 |
448,073 |
|
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)４、５ |
34,800 |
4,121,796 |
4,471 |
511,789 |
4,471 |
452,544 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)６、７ |
201,900 |
4,323,696 |
25,479 |
537,269 |
25,479 |
478,024 |
|
2022年１月１日～ 2022年10月31日 (注)８、９ |
42,600 |
4,366,296 |
5,380 |
542,649 |
5,380 |
483,404 |
|
2022年11月１日 (注)10 |
4,366,296 |
8,732,592 |
－ |
542,649 |
－ |
483,404 |
|
2022年11月１日～ 2022年12月31日 (注)11、12 |
9,600 |
8,742,192 |
806 |
543,455 |
806 |
484,210 |
(注)１ 2018年３月５日を払込期日とする第三者割当増資（発行価格：1,743円、資本組入額：871.5円）により、発行済株式総数が97,532株、資本金が84,999千円及び資本剰余金が84,999千円増加しております。
２ 2018年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき３株の割合をもって分割し、これに伴い2018年７月１日付けで発行済株式総数が2,715,064株増加しております。
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬による増減であります。
５ 2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が34,800株、資本金が4,471千円及び資本準備金が4,471千円増加しております。
６ 新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬による増減であります。
７ 2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が201,900株、資本金が25,479千円及び資本準備金が24,579千円増加しております。
８ 新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬による増減であります。
９ 2022年１月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が42,600株、資本金が5,380千円及び資本準備金が5,380千円増加しております。
10 2022年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式を１株につき２株の割合をもって分割し、これに伴い2022年11月１日付けで発行済株式総数が4,366,296株増加しております。
11 新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬による増減であります。
12 2022年11月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金が806千円及び資本準備金が806千円増加しております。
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合(％) |
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100.0 |
－ |
（注）自己株式76,414株は、「個人その他」に764単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
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|
2022年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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|
（注）上記のほか、自己株式が76,414株あります。
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2022年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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|
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2022年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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|
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
取締役会（2022年11月24日）での決議状況 （取得期間 2022年12月１日～2023年６月30日） |
150,000 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69,300 |
47,313 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
80,700 |
52,686 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
53.8 |
52.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
80,700 |
49,831 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
2.9 |
（注）当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は株式分割前のものであります。
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,582 |
38 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した株式数25株及び株式分割により増加した株式数3,557株であります。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） |
18,304 |
14,551 |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
190,000 |
153,710 |
|
|
|
保有自己株式数 |
76,414 |
－ |
157,114 |
－ |
（注）当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）」及び「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は株式分割前のものであります。
（利益配当に関する基本方針）
当社グループは、中期経営計画の達成に伴う事業投資や経営基盤強化を目的とした内部留保等を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、年に１度、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、配当金の決定機関を取締役会としております。取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日とする期末配当及び毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（当事業年度の利益配分について）
上記の方針に基づき、当社の配当金につきましては、
当社グループは下記項目を実行し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
１）監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンスの強化
当社はガバナンスの強化を図る観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役全員を社外取締役としております。
２）リーガルチェック体制の強化
経営上、および日常運営における重要な案件については、外部法律事務所との連携によるリーガルチェック体制を構築し運用しております。
３）ガバナンス・コンプライアンス委員会の設置による法令遵守体制の構築
取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成されるガバナンス・コンプライアンス委員会により、グループ全体のコンプライアンス活動を推進しております。
４）コンプライアンス研修の義務化
全役職員に法令順守の教育と啓発を目的とする研修を実施しております。
５）内部通報制度「コンプライアンス・ヘルプライン」の設置・運営
社外窓口として「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置し、内部監査室との連動の上、通報即時対応体制を構築しております。
６）懲罰委員会の設置
取締役などで構成される懲罰委員会を設置し運営をしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。効率的で透明性の高い経営組織を確立し、正確で迅速な情報開示を通じてすべてのステークホルダーの理解を得ることができるような体制整備によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思決定の迅速化や、取締役会における議論の充実に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ります。
ア．取締役会
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会、及び監査等委員会を設置しております。
取締役会では、活発な議論に基づき、経営の意思決定、業務執行の監督を行います。取締役会は、原則毎月１回の定期取締役会と、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行います。なお、構成員は、古賀尚文、谷鉄也、沼田英之、木村忠久、信澤勝之、尼崎勝司、立花圭亮、松川和正、石栗正崇、髙橋千秋（監査等委員）、安藤教嗣（監査等委員）、成田孝夫（監査等委員）であり、議長は代表取締役社長 谷鉄也であります。
監査等委員会は、監査等委員３名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役の業務の執行状況の監査を行います。なお、構成員は、髙橋千秋、安藤教嗣、成田孝夫であり、議長は監査等委員 髙橋千秋であります。
イ．内部統制システム
2009年５月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2021年３月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規程などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システム
2009年５月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2021年３月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規程などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク
管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室長、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。
イ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。この規定に基づき、当社は社外取締役３名との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
ウ．役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填の対象としております。ただし、故意又は重過失、犯罪行為等に起因する損害賠償金は補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の全役員であります。
なお、当該契約の保険料は株主代表訴訟保険部分の保険料92千円を除き、当社が全額負担しております。
エ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(a) 取締役の責任免除
当社は取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を重要課題のひとつと位置づけております。取締役会、各業務執行部門で提起されたリスク情報について、会計監査人、顧問弁護士及び顧問税理士などから助言、指導を受け、見直し、改善を行っております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、週１回開催される常勤取締役会において報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては、当社取締役会の決議を得て行う体制により、業務の適正の確保に努めております。
⑥ 取締役の状況
2015年８月24日開催の取締役会において決議され、社外取締役から代表取締役社長へ異動となりました谷鉄也氏は、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、その他の関係会社でもある株式会社新東通信の取締役であります。取引関係については、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものではありません。なお、それ以外に、谷鉄也氏と特別な関係は有しておりません。
（責任限定契約の概要）
当社では、取締役に適切な人材を招くことを容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の責任を取締役会の決議によって法令の定める限度において免除することができる旨、並びに当社と取締役（業務執行取締役を除く）との間で、その責任を法令の定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
社外取締役３名は、当社との間で、上記に基づき第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得に関する定め
当社は、機動的な資本政策を遂行する事が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役 ＰＲアカウント本部 |
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取締役 ＰＲアカウント本部 ＰＲアカウント本部IT担当、ＰＲマーケティング本部国際担当 |
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取締役 コーポレート本部 本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 ＰＲアカウント第１本部 本部長 |
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取締役 ＰＲマーケティング本部ＤＸ推進担当 |
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取締役 ＰＲアカウント第２本部本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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（注）１．取締役髙橋千秋氏、安藤教嗣氏、成田孝夫氏は、社外取締役であります。
４．監査等委員である取締役の任期は2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2021年３月30日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたため、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役と経営に関する意見交換を行っております。
当社の社外取締役髙橋千秋氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は参議院議員の経歴から、経済産業、外交、農林水産に関する高度な専門知識を有しており、その専門的知見をもとに客観的な視点から当社の経営監督をいただける者と判断し選任いたしました。
当社の社外取締役安藤教嗣氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は税理士の資格を有しており、税理士の経歴からの豊富な経験と幅広い見識から、当社経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任いたしました。
当社の社外取締役成田孝夫氏は、株式会社Ｒａｉｚｅ＆Ｒｉｚｅ及び株式会社ａｌｍａの代表取締役であり、当社は株式会社Ｒａｉｚｅ＆Ｒｉｚｅとの間に顧問契約を締結しており、また株式会社ａｌｍａとの間に営業活動委託の取引関係があります。その取引額は、当社の連結売上高に比べて僅少であることから、その概要の記載は省略しております。同氏は長年にわたって培われた経営者としての高度な知見と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し選任いたしました。
なお、監査等委員による監査と内部監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては③のとおりであります。
（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針）
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、髙橋千秋氏、安藤教嗣氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、政治家の経歴、税理士、経営者の経歴と豊富な経験と高い見識を持った人材から選任されており、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営の監督・チェック機能を強化しています。また、監査等委員は、他の監査等委員とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っています。
① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は、監査等委員３名全員が社外取締役で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に従って監査を実施します。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行状況を監査、監視するとともに、必要に応じて子会社から営業の報告を求めます。また、監査等委員会は会計監査人から監査方法及び監査結果についての報告を受け、内部監査室から内部監査方法及び内部監査結果についての報告を受けることとしております。
当事業年度においては、監査等委員会設置会社として、監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
髙橋 千秋 |
14回 |
14回 |
|
安藤 教嗣 |
14回 |
14回 |
|
鈴木 修 |
14回 |
13回 |
監査等委員会における主な検討事項は次のとおりであります。
・監査等委員の職務の執行のために必要な監査の方針
・監査計画の策定
・内部統制システムの整備、運用状況
・会計監査人の評価と再任適否
・会計監査人報酬等の同意の判断
・その他監査報告に関する事項
② 内部監査の状況
社長直属の内部監査室（１名）は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、内部諸規程等との整合性を点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人並びに内部統制部門と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
2022年12月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 中野敦夫
指定社員 業務執行社員 公認会計士 石川裕樹
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
会計士試験合格者等 ２名
その他 １名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人に求められる独立性・専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その解任の是非について十分審議を行ったうえ、監査等委員会の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 ＥＹ新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 東陽監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称 東陽監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称 EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日 2022年３月29日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2004年以前
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年３月29日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、現任会計監査人の上場準備期からの実質的な監査在任期間が長期（約20年）に渡ることを契機として、当社の事業規模に見合った監査対応について検討してまいりました。
その結果として、当社グループの事業規模に見合った、会計監査人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制であることから、適任と判断し、東陽監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
取締役の報酬等は、各人の役位、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、各連結会計年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、基本報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。業績連動報酬については、2018年３月29日開催の定時株主総会において取締役の報酬枠内と決議いただいております。譲渡制限付株式報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内、年間48,000株以内と決議いただいております。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。なお、2002年３月27日開催の定時株主総会の決議の時点では、定款において取締役は10名以内、2018年３月29日及び2020年３月26日開催の定時株主総会の決議の時点では、定款において取締役は９名以内とする旨を定めておりました。
基本報酬及び譲渡制限付株式報酬は、社内規程の支給基準に基づき個別報酬額を作成し、取締役会において承認しております。また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2022年３月29日開催の取締役会にて、2022年12月期に係る取締役の基本報酬の額の決定について、各取締役への基本報酬を決議しております。
業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性、かつ透明性及び客観性を高めるために連結営業利益を適用しております。業績連動報酬の額は、期初の連結営業利益の目標達成度を取締役会において多面的に評価して決定した額を支給しております。なお、2022年12月期における業績連動報酬に係る指標の実績が、期初の業績予想を上回ったものの、支給条件には満たなかったため、当事業年度の業績連動報酬の支給はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．賞与には当連結会計年度に係る未払役員賞与を記載しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、グループ事業との関係性や収益性等を踏まえ、取引関係、投資先等との業務提携関係の維持強化や発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、株式の取得や保有の合理性については、取引関係の維持強化や業務提携によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その取得や保有の適否を中長期的な視点から判断し、取締役会等での報告がなされており、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行っております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る取得 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係の維持強化のため保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 |
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取引関係の維持強化のため保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。