## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 75,520,000
計 | 75,520,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,711,400 | 46,711,400 | 東京証券取引所(市場第一部) 米国ナスダック市場(注) | 単元株式数は100株であります。
計 | 46,711,400 | 46,711,400 | ― | ―

(注)　当社は、当社ADRを米国ナスダック市場に登録しております。その概要は以下のとおりです。

・当社普通株式と当社ADRの変換比率 | １株に対し２ADR
・ADR変換株式の比率 | 発行済株式数のうち2.18％相当 (平成28年３月31日現在)
・預託銀行 | THE BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION
・株式からADR及びADRから株式の変換の際にかかる手数料 | １ADRあたり0.05米ドル以下
・当社の株式及び当社ADRは、上述の変換比率にて、預託銀行を通じて変換をすることが可能です。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(平成23年６月28日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 107 (注)１ | 107 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,400 (注)１、４ | 21,400 (注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月15日～平成53年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 ： | 1,297.72円
資本組入額： | 648.86円
(注)４ |
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１株とする。但し、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「権利行使開始日」という。)の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使できる。但し、後記③の相続により新株予約権を承継する者が新株予約権を行使する場合を除く。

③新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名に限り、新株予約権を承継することができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から新株予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、前記②に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者について相続が開始された日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使できる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

④新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。

⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生時(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる時、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の時、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる時、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の時、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる時及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の時をいう。以下、同じ。)の直前時において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記の(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(a)記載の資本金等増加限度額から前記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

以下の(a)又は(b)の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記の(注)２に準じて決定する。

４．平成24年９月６日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日に、当社普通株式１株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月１日以降、新株予約権１個当たり１株から200株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、それぞれ200分の１へと調整されております。

第２回新株予約権(平成24年６月27日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 104 (注)１ | 104 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,800 (注)１、２ | 20,800 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の　行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月14日～平成54年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 ： | 1,593.81円
資本組入額： | 796.905円
(注)２ |
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)１ | 同左

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

それぞれ、第１回新株予約権(平成23年６月28日取締役会決議)の注記における、(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)２．新株予約権の行使の条件及び(注)３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。

２．平成24年９月６日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日に、当社普通株式１株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月１日以降、新株予約権１個当たり１株から200株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、それぞれ200分の１へと調整されております。

第３回新株予約権(平成25年６月26日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 78 (注) | 78 (注)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,600 (注) | 15,600 (注)
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月12日～平成55年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 ： | 3,236円
資本組入額： | 1,618円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注) | 同左

(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

それぞれ、第１回新株予約権(平成23年６月28日取締役会決議)の注記における、(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)２．新株予約権の行使の条件及び(注)３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。

第４回新株予約権(平成26年６月25日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 117 (注) | 117 (注)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,400 (注) | 23,400 (注)
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月11日～平成56年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 ： | 2,114 円
資本組入額： | 1,057 円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注) | 同左

(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

それぞれ、第１回新株予約権(平成23年６月28日取締役会決議)の注記における、(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)２．新株予約権の行使の条件及び(注)３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。

第５回新株予約権(平成27年６月26日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 151 (注) | 151 (注)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,200 (注) | 30,200 (注)
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月14日～平成57年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 ： | 1,847 円
資本組入額： | 923.5 円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (注) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注) | 同左

(注) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

それぞれ、第１回新株予約権(平成23年６月28日取締役会決議)の注記における、(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)２．新株予約権の行使の条件及び(注)３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (千円) | (千円) | (千円) | (千円)
平成24年10月１日 (注)１ | 41,089,122 | 41,295,600 | ― | 14,294,625 | ― | 1,015,310
平成25年４月２日 (注)２ | 2,200 | 41,297,800 | 1,576 | 14,296,201 | 1,575 | 1,016,885
平成25年７月18日 (注)３ | 4,700,000 | 45,997,800 | 7,538,800 | 21,835,001 | 7,538,800 | 8,555,685
平成25年８月５日 (注)４ | 700,000 | 46,697,800 | 1,122,800 | 22,957,801 | 1,122,800 | 9,678,485
平成26年４月１日 (注)２ | 3,200 | 46,701,000 | 2,835 | 22,960,636 | 2,835 | 9,681,320
平成27年７月１日 (注)２ | 10,400 | 46,711,400 | 9,642 | 22,970,278 | 9,641 | 9,690,961

(注)１．平成24年９月６日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日付で１株を200株に株式分割いたしました。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　： 3,346円
引受価額　： 3,208円
資本組入額： 1,604円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格　： 3,346円
資本組入額： 1,604円
割当先　　： 野村證券㈱

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) (注)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 (注) | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 40 | 30 | 116 | 155 | 5 | 7,490 | 7,836 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 92,127 | 5,342 | 186,665 | 112,831 | 28 | 70,068 | 467,061 | 5,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.72 | 1.14 | 39.96 | 24.16 | 0.01 | 15.01 | 100.00 | ―

(注) 自己株式758,709株は、「個人その他」に7,587単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) (注)１
日本電信電話㈱ | 東京都千代田区大手町１丁目５-１ | 10,095,000 | 21.61
GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, U.S.A. (東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) | 2,694,687 | 5.77
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ | 東京都千代田区内幸町１丁目１-６ | 2,040,000 | 4.37
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 東京都千代田区霞が関３丁目２―５ | 1,952,000 | 4.18
鈴木　幸一 | 東京都千代田区 | 1,813,900 | 3.88
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町１丁目９-７　大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 1,638,613 | 3.51
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ (注)２ | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 1,461,900 | 3.13
第一生命保険㈱ (常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 (東京都中央区晴海１丁目８-12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) | 1,273,000 | 2.73
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS(注)３(常任代理人 ㈱三井住友銀行) | ONE WALL STREET, NEW YORK, N.Y. 10286, U.S.A (東京都千代田区丸の内１丁目３番２号) | 1,016,198 | 2.18
㈱KS Holdings (注)４ | 東京都千代田区西神田３丁目―５―３ | 810,000 | 1.73
計 | － | 24,795,298 | 53.09

(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。

３．「THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS」は、預託銀行にて当社の株式を預託し当社ADRを発行するにあたっての預託名義であり、同社の所有株式数は、発行されている当社ADRに相当する預託株式数であります。

４．㈱KS Holdingsは、当社代表取締役会長である鈴木幸一がその株式を100％所有する会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

５．Joho Capital, L.L.C.が平成28年6月16日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において、平成28年6月13日現在で同社が当社株式2,934,900株(同日現在の持株比率:6.3％)を保有する旨の報告がありました。当社として、当事業年度末現在における同社の所有株式数の確認ができないため、上記の大株主には含めておりません。

６．上記のほか、当社所有の自己株式758,709株(1.62％)があります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(数) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 758,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 45,947,400 | 459,474 | ―
単元未満株式 | 普通株式 5,300 | ― | ―
発行済株式総数 | 46,711,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 459,474 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱インターネットイニシアティブ | 東京都千代田区富士見 二丁目10番２号 | 758,700 | ― | 758,700 | 1.62
計 | ― | 758,700 | ― | 758,700 | 1.62

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度

本制度は、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員に対して、各々の取締役退職慰労金及び退職金の廃止に伴いその代替として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を会社法に基づき発行し割り当てるものであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 平成23年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の常勤取締役６名及び執行役員８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 27,600株 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 本書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注)１．平成24年９月６日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日に、当社普通株式１株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月１日以降、新株予約権１個当たり１株から200株へと調整されております。

２．本書提出日現在、付与対象者の権利行使により株式の数は21,400株に減少しております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 平成24年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の常勤取締役６名及び執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 26,000株 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 本書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注)１．平成24年９月６日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日に、当社普通株式１株を200株に株式分割いたしました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、平成24年10月１日以降、新株予約権１個当たり１株から200株へと調整されております。

２．本書提出日現在、付与対象者の権利行使により株式の数は20,800株に減少しております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の常勤取締役７名及び執行役員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 17,800株 (注)
新株予約権の行使時の払込金額 | 本書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注)本書提出日現在、付与対象者の権利行使により株式の数は15,600株に減少しております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 平成26年６月25日
付与対象者の区分 | 当社の常勤取締役７名及び執行役員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 25,600株 (注)
新株予約権の行使時の払込金額 | 本書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注)本書提出日現在、付与対象者の権利行使により株式の数は23,400株に減少しております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の常勤取締役７名及び執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 30,200株 (注)
新株予約権の行使時の払込金額 | 本書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

(注)本書提出日現在、上記株式の数に変更はありません。

第６回新株予約権

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の常勤取締役７名及び執行役員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１
株式の数 | 48,200株 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月12日～平成58年７月11日
新株予約権の行使の条件 | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)１

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使の条件及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

本書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の第１回新株予約権(平成23年６月28日取締役会決議)の注記における、(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数、(注)２．新株予約権の行使の条件及び(注)３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項と同様であります。

２．本新株予約権の総数は241個でありますが、当該総数は割当予定数上限であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。従い、このような場合には、新株予約権の目的となる普通株式の数も同様に減少します。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ ― ） | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 758,709 | ― | 758,709 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び中長期的な事業拡大並びに事業投資等のための内部留保に配慮しつつ、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当にて１株当たり11円、期末配当にて１株当たり11円とし、総額で１株当たり22円といたしました。

内部留保資金の使途は、財務体質の強化に配慮しつつ、主として継続的な事業拡大に必要となる投資及び支出、更なる中長期的な成長を展望したM&A等に充当していくことを想定しております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
平成27年11月９日取締役会決議 | 505,479 | 11
平成28年６月24日定時株主総会決議 | 505,480 | 11

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
東京証券取引所(注)１、２
最高(円) | 366,000 | 400,000 ※3,300 | 4,365 | 2,700 | 2,554
最低(円) | 225,500 | 265,100 ※1,802 | 1,797 | 1,802 | 1,910
米国ナスダック市場(注)３
最高(米ドル) | 11.78 | 17.30 | 21.21 | 12.95 | 10.92
最低(米ドル) | 6.67 | 8.24 | 8.71 | 7.56 | 7.78

(注)１．東京証券取引所における当社普通株式の最高・最低の取引株価を記載しております。

２．※印は、株式分割(平成24年10月１日付で１株を200株に分割)による権利落ち後の最高・最低の取引株価であります。

３．米国ナスダック市場における当社ADRの１ADR当たりの最高・最低の取引価格(小数点第３位以下を四捨五入)を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
東京証券取引所(注)１
最高(円) | 2,443 | 2,385 | 2,508 | 2,489 | 2,331 | 2,438
最低(円) | 1,987 | 2,156 | 2,283 | 1,995 | 2,007 | 2,243
米国ナスダック市場(注)２
最高(米ドル) | 10.10 | 9.70 | 10.29 | 10.49 | 10.24 | 10.92
最低(米ドル) | 8.01 | 8.02 | 8.51 | 8.62 | 9.05 | 9.99

(注)１．東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の月別最高・最低の取引株価を記載しております。

２．米国ナスダック市場における当社ADRの１ADR当たりの月別最高・最低の取引価格(小数点第３位以下を四捨五入)を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性17名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 | CEO | 鈴木 幸一 | 昭和21年 ９月３日 | 昭和47年４月 | (社)日本能率協会入社 | (注)３ | 1,815,198
昭和58年９月 | ㈱日本アプライドリサーチ研究所代表取締役社長
平成４年12月 | 当社取締役
平成６年４月 | 同代表取締役社長兼CEO
平成８年３月 | IIJ America Inc. Chairman of the Board(現任)
平成８年11月 | ㈱アイアイジェイテクノロジー代表取締役社長
平成９年９月 | インターネットマルチフィード㈱代表取締役社長(現任)
平成10年２月 | ㈱ネットケア代表取締役社長(現、㈱IIJエンジニアリング)(現任)
平成16年４月 | ㈱アイアイジェイテクノロジー代表取締役会長
平成19年６月 | ㈱ハイホー代表取締役会長
平成19年８月 | タイヘイコンピュータ㈱取締役(現、㈱トリニティ)(現任)
平成20年６月 | ㈱IIJイノベーションインスティテュート取締役(現任)
平成22年９月 | ㈱IIJグローバルソリューションズ取締役(現任)
平成25年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO(現任)
平成28年４月 | ㈱ハイホー代表取締役会長兼社長(現任)
代表取締役 社長 | COO | 勝 栄二郎 | 昭和25年 ６月19日 | 昭和50年４月 | 大蔵省入省 | (注)３ | 14,598
平成７年６月 | 国際金融局為替資金課長
平成９年７月 | 主計局主計官
平成19年７月 | 財務省理財局長
平成21年７月 | 主計局長
平成22年７月 | 財務事務次官
平成24年８月 | 財務省退官
平成24年11月 | 当社特別顧問
平成25年６月 | 同代表取締役社長兼COO(現任)
平成26年６月 | ㈱読売新聞東京本社監査役(現任)
専務 取締役 | アジア市場 開拓特命 | 保条 英司 | 昭和32年 12月22日 | 昭和55年４月 | 伊藤忠データシステム㈱(現、伊藤忠テクノソリューションズ㈱)入社 | (注)３ | 24,929
昭和57年１月 | 伊藤忠エレクトロニクス㈱へ移籍
平成６年４月 | 伊藤忠テクノサイエンス㈱(現、伊藤忠テクノソリューションズ㈱)へ移籍
平成７年４月 | 当社へ出向
平成８年４月 | 同入社
平成10年２月 | 同営業部長
平成12年６月 | 同取締役
平成14年６月 | 同常務取締役
平成14年６月 | ㈱ネットケア取締役(現、㈱IIJエンジニアリング取締役)
平成15年８月 | 当社常務取締役営業本部長
平成18年２月 | ㈱インターネットレボリューション取締役(現任)
平成18年６月 | 当社専務取締役営業本部長
平成20年６月 | ネットチャート㈱取締役(現任)
平成22年４月 | 当社専務取締役第一事業部長
平成22年９月 | ㈱IIJグローバルソリューションズ取締役
平成26年４月 | 当社専務取締役アジア市場開拓特命(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
専務 取締役 | ビジネスユニット長 | 菊池 武志 | 昭和34年 ４月27日 | 昭和58年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)４ | 59,538
平成８年４月 | 当社出向
平成11年７月 | ㈱アイアイジェイテクノロジー入社
平成17年10月 | 同代表取締役社長
平成22年４月 | 当社第二事業部長
平成22年６月 | 同専務取締役第二事業部長
平成27年４月 | 同専務取締役ビジネスユニット統括
平成28年４月 | 同専務取締役ビジネスユニット長(現任)
常務 取締役 | CFO | 渡井 昭久 | 昭和40年 ９月30日 | 平成元年４月 | ㈱住友銀行(現、㈱三井住友銀行)入行 | (注)４ | 12,264
平成８年８月 | 当社へ出向
平成12年２月 | 同入社
平成16年４月 | 同管理本部財務部長
平成16年６月 | 同取締役CFO
平成18年２月 | ㈱インターネットレボリューション監査役(現任)
平成18年８月 | ネットチャート㈱取締役(現任)
平成19年７月 | ㈱トラストネットワークス取締役(現任)
平成20年６月 | ㈱IIJイノベーションインスティテュート監査役(現任)
平成22年４月 | 当社常務取締役CFO(現任)
平成22年９月 | ㈱IIJグローバルソリューションズ監査役(現任)
平成23年４月 | 当社経営企画本部長
平成23年11月 | ㈱トリニティ取締役(現任)
平成25年４月 | 当社管理本部長
平成26年12月 | ㈱竜巧社ネットウエア取締役(現任)
平成27年４月 | 当社財務本部長(現任)
常務 取締役 | ビジネスユニット 長補佐 | 川島 忠司 | 昭和38年 ２月27日 | 昭和62年４月 | 日本電信電話㈱入社 | (注)３ | 429
昭和63年７月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱(現、㈱エヌ・ティ・ティ・データ)入社
平成23年６月 | 同第一公共システム事業本部第二公共ビジネスユニット長
平成25年６月 | 同パブリック&フィナンシャル事業推進部シニア・スペシャリスト
| ㈱エヌ・ティ・ティ・データ東海代表取締役社長
平成27年６月 | 当社常務取締役(現任)
平成28年４月 | 同ビジネスユニット長補佐(現任)
取締役 | CTO | 島上 純一 | 昭和42年 ４月17日 | 平成２年４月 | ㈱野村総合研究所入社 | (注)３ | 8,764
平成８年９月 | 当社入社
平成15年８月 | 同運用本部運用部長
平成18年４月 | 同ネットワークサービス本部サービスオペレーション部長
平成18年６月 | インターネットマルチフィード㈱取締役(現任)
平成19年４月 | 当社ネットワークサービス本部長
平成19年６月 | ㈱ハイホー取締役(現任)
平成19年６月 | 当社取締役
平成22年４月 | 同常務執行役員サービス本部長
平成27年４月 | 同専務執行役員CTOネットワーク本部長
平成27年６月 | 同取締役CTOネットワーク本部長
平成28年４月 | 同取締役CTOテクノロジーユニット長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 |  | 棚橋 康郎 (注１) | 昭和16年 １月４日 | 昭和38年４月 | 富士製鐵㈱(現、新日鐵住金㈱)入社 | (注)４ | ０
平成５年６月 | 新日鐵住金㈱機材部長
平成７年６月 | 同取締役エレクトロニクス・情報通信事業部長
平成９年４月 | 同常務取締役
平成12年４月 | 新日鉄情報通信システム㈱(現、新日鉄住金ソリューションズ㈱)代表取締役社長
平成13年４月 | 新日鉄住金ソリューションズ㈱代表取締役社長
平成15年４月 | 同代表取締役会長
平成16年６月 | 当社取締役(現任)
平成17年５月 | (社)情報サービス産業協会会長
平成17年６月 | ㈱村田製作所取締役
平成19年６月 | 新日鉄住金ソリューションズ㈱相談役 横河電機㈱取締役
平成22年６月 | 燦ホールディングス㈱取締役(現任)
取締役 |  | 古河 潤之助 (注１) | 昭和10年 12月５日 | 昭和34年４月 | 古河電気工業㈱入社 | (注)３ | ０
昭和60年６月 | 同取締役
平成７年６月 | 同取締役社長
平成７年６月 | 古河機械金属㈱取締役
平成15年６月 | 古河電気工業㈱取締役会長、CEO
平成16年３月 | 同取締役会長
平成16年６月 | 同取締役相談役
平成17年６月 | 当社取締役(現任)
平成19年６月 | 古河電気工業㈱相談役
平成22年４月 | 古河林業㈱取締役相談役(現任)
平成27年12月 | 古河電気工業㈱名誉顧問(現任)
取締役 |  | 小田 晋吾 (注１) | 昭和19年 11月８日 | 昭和45年４月 | 横河・ヒューレット・パッカード㈱(現、日本ヒューレット・パッカード㈱)入社 | (注)４ | ０
平成14年２月 | 日本ヒューレット・パッカード㈱代表取締役副社長
平成17年５月 | 同代表取締役社長
平成20年４月 | ITホールディングス㈱取締役(現任)
平成20年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | 岩澤 利典 | 昭和37年 ５月８日 | 昭和60年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)３ | 938
平成12年３月 | エイ・ティー・アンド・ティ・グローバル・ネットワーク・サービス・ジャパン・エルエルシー（現、AT&TジャパンLLC）入社
平成20年４月 | AT&TジャパンLLC取締役
平成21年３月 | AT&Tジャパン㈱代表取締役社長
平成22年９月 | ㈱IIJグローバルソリューションズ代表取締役社長(現任)
平成25年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | 岡村 正 (注１) | 昭和13年 ７月26日 | 昭和37年４月 | 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝)入社 | (注)３ | ０
平成５年10月 | 同社情報処理・制御システム事業本部長
平成６年６月 | 同取締役
平成８年６月 | 同常務取締役
平成10年６月 | 同取締役上席常務
平成11年４月 | 同情報・社会システム社社長
平成12年６月 | 同取締役社長
平成15年６月 | 同取締役代表執行役社長
平成17年６月 | 同取締役会長
平成21年６月 | 同相談役
平成22年６月 | ㈱IHI取締役
平成27年６月 | 当社取締役(現任)
平成28年６月 | ㈱東芝名誉顧問(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 |  | 渡邊 大樹 (注１) | 昭和28年 ３月15日 | 昭和51年４月 | 日本電信電話公社(現、日本電信電話㈱)入社 | (注)３ | ０
平成16年７月 | 東日本電信電話㈱ ビジネスユーザ事業推進本部企画部長
平成17年６月 | 同取締役経営企画部長
昭和20年６月 | 日本電信電話㈱取締役経営企画部門長
平成23年６月 | 同常務取締役経営企画部門長
平成24年６月 | 同代表取締役副社長
平成26年６月 | 一般社団法人電気通信共済会会長(現任)
平成27年６月 | 当社取締役(現任)
常勤 監査役 |  | 大平 和宏 (注２) | 昭和32年 12月26日 | 昭和55年４月 | 第一生命保険(相)(現、第一生命保険㈱)入社 | (注)６ | ０
平成20年４月 | 同国際業務部部長
平成22年６月 | 当社監査役(現任)
平成22年６月 | ㈱トラストネットワークス監査役(現任)
平成22年６月 | ネットチャート㈱監査役(現任)
平成22年９月 | ㈱IIJグローバルソリューションズ監査役(現任)
平成23年11月 | ㈱トリニティ監査役(現任)
平成26年12月 | ㈱竜巧社ネットウエア監査役(現任)
常勤 監査役 |  | 降矢 千秋 | 昭和24年 ７月11日 | 昭和48年４月 | 日本放送協会入局 | (注)５ | 7,700
平成18年６月 | 同秘書室長
平成20年10月 | 当社入社
平成21年６月 | 同常務取締役
平成22年４月 | 同専務執行役員管理本部長
平成25年４月 | 同顧問
平成25年６月 | 同監査役(現任) ㈱ネットケア監査役(現、㈱IIJエンジニアリング)(現任) ㈱ハイホー監査役(現任)
監査役 |  | 赤塚 安弘 (注２) | 昭和22年 ２月10日 | 昭和47年11月 | デロイト ハスキンス アンド セルズ（現、有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)６ | ０
昭和57年２月 | 公認会計士登録
平成23年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
平成24年11月 | 日本公認会計士協会主任研究員(現任)
平成25年３月 | ㈱ＩＣＪ監査役(現任)
平成28年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 |  | 道下 崇 (注２) | 昭和44年 ２月１日 | 平成６年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）あさひ法律事務所入所 | (注)６ | ０
平成14年７月 | 同パートナー
平成19年７月 | 西村あさひ法律事務所パートナー
平成24年８月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所社 員(現任)
平成28年６月 | 当社監査役(現任)
計 |  | 1,944,358

（注）１．取締役棚橋康郎、古河潤之助、小田晋吾、岡村正及び渡邊大樹は、社外取締役であります。

２．監査役大平和宏、赤塚安弘及び道下崇は、社外監査役であります。

３．該当する取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．該当する取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．該当する監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．該当する監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(執行役員の状況)

本書提出日現在、当社の執行役員の状況は、以下のとおりであります。

氏名 | 職名
時田 一広 | 専務執行役員 金融システム事業部長
飛田 昌良 | 常務執行役員 管理本部長
石田 潔 | 常務執行役員 ネットワーク本部長
米山 直志 | 常務執行役員 経営企画本部長
鯵坂 慎 | 常務執行役員 サービスプロダクト事業部長
山井 美和 | 常務執行役員 サービス基盤本部長
飯塚 泰光 | 執行役員 ビジネスユニット長補佐
丸山 孝一 | 執行役員 グローバル事業本部長
開原 直也 | 執行役員 西日本事業部長
沖田 誠司 | 執行役員 アウトソーシング本部長
立久井 正和 | 執行役員 クラウド本部長
川又 正実 | 執行役員 経理部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会インフラとして必須となったインターネットを支え運営するという使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要であると認識しております。

当社は、株主だけではなく、ユーザ、取引先、従業員、インターネットネットワーク全体の利用者など、幅広いステークホルダーへの社会的責任を負っていることから、株主向けの説明責任を果たすだけではなく、当社の社会的な影響力の大きさを鑑み、多様なステークホルダーの理解を得るための活動に努める必要があると考えております。

①企業統治の体制

［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］

本書提出日現在、当社の取締役会は社外取締役５名を含む13名(うち常勤取締役は７名)で構成されており、代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の２名であります。監査役会は社外監査役３名を含む４名(うち常勤監査役は２名)で構成されております。内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下３名で構成されております。

当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で執行役員制度を採用しております。

業務執行につきましては、定時(毎月)及び臨時取締役会の開催や、業務執行取締役及び執行役員等による事業運営会議の開催等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。また、定時(毎月)及び臨時監査役会の開催により、経営監視及び業務監視が行われております。

当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。

当社は米国ナスダック市場にADRを上場しており、米国企業改革法(サーベインス＆オクスリー法(*)。以下、「米国SOX法」といいます。)が適用されております。当社は、米国SOX法に基づき、英文連結財務諸表を含む英文年次報告書の適正性に対するCEO及びCFOによる個人宣誓、会計監査人の役務提供に対する監査役会の事前承認、内部通報制度の運営、監査役会への予算配賦権利の付与、監査役会における財務専門家の設置、当社及び当社子会社の取締役及び監査役に対する貸付の禁止等を行っております。

［コーポレート・ガバナンス体制の概要図］

［当該体制を採用している理由］

当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。社外取締役５名と社外監査役３名が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は、次のとおりであります。

・当社は、弁護士及び公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、今までに当該体制における問題は生じていないため。

・当社は、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、４年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が１年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。

［内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況等］

当社は、内部統制システム構築のための基本方針を定め、それに基づき内部統制システムの整備をはかり運用することとしております。その概要は以下のとおりです。

取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、倫理規程、内部者取引防止規程等の法令遵守に関する規程の制定、弁護士等専門家のアドバイスを受ける体制の確立、法令違反が発見された際の社内報告体制や内部通報制度の運用、内部監査室による内部監査、情報開示委員会の設置・運用等による情報開示手続きの適正化を実施しております。

取締役の職務執行に係る情報の適切な管理のため、情報セキュリティ担当役員を設置し、情報セキュリティ基本規程を定めて適切な運用を行っております。

損失の危険の管理については、職務執行を行う取締役が、各々の管掌業務について、所定の規程に基づき、リスクの識別、識別されたリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を講じ、かつ、定期的に見直すこととしているほか、必要に応じリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を検討するための委員会を設置し適切な運用を行っております。

取締役の職務執行の効率性の確保については、年度計画に基づいた目標管理、権限と責任の明確化等の措置を講じております。

子会社を含む企業集団の業務の適正性の確保については、子会社管理に関する規程の制定、子会社との間における協定の締結等を行い、子会社から必要な事項について報告や協議がなされる体制を構築し、内部統制に関する重要事項について企業集団全体を規律する規程の策定等の措置を講じております。また、子会社に対する内部監査を実施しております。

監査役の監査が実効的に行われるための措置としては、内部監査室と監査役との連携を密接に行う、内部監査室に配される職員人事について監査役の意見を聴取する、取締役及び使用人は監査役会に対して定期的に必要な報告及び情報提供を行う、監査役会を窓口とする内部通報制度について内部通報者の秘密を保護し不利益な取り扱いを禁止する、監査役会の職務に要する費用について監査役の意見を聴取し合理的な予算を設定する、監査業務の遂行のために必要な外部専門家を確保する等の対応を実施しております。

［責任限定契約の内容の概要］

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、同じ目的で、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(監査役大平和宏を除く)と責任限定契約を締結しており、これらの者が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査

［内部監査］

当社は内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下３名で構成されております。内部監査室は、定期的な内部監査を行い、各業務執行部門の法令遵守に関する改善点を指摘し、改善状況を監視しております。内部監査室は、監査役会と連携し、効率的に監査を実施しております。

［監査役監査］

監査役会は、当社の内部統制システムを構成する重要な要素の一つであり、主として常勤監査役による日常業務監査、取締役会への監査役の出席及び定期に開催される監査役会等の会社法に基づく監査が行われております。会計監査においては、監査役会は、四半期毎に会計監査人から連結決算の詳細報告を受けるなど連携を図っております。さらに、監査役会は、当社が米国証券市場に上場していることから適用を受ける米国SOX法に基づくaudit committeeとしての役割を担っております。audit committeeたる監査役会には、内部統制や会計監査に関わる不当な事実についての内部通報制度を確立する権限、会計監査人から会社に対し提供される役務を監視及び承認する権限等が付与されております。さらに、監査役会がこれらの活動を有効かつ適切に行うため、監査役会のメンバーに財務専門家の配置が必要とされており、当社の社外監査役のうち１名がその要件を満たしております。

［会計監査］

会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として監査を受けております。また、当社が米国証券取引委員会に提出するForm 20-Fについて、有限責任監査法人トーマツから米国公開会社会計監視委員会(以下、「PCAOB」といいます。)の基準に基づく統合監査(会計監査及び財務報告に関する内部統制監査)を受けております。

当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等（敬称略）：

指定有限責任社員 業務執行社員：下江 修行

指定有限責任社員 業務執行社員：中江 圭児

会計監査業務に係る補助者の構成：

公認会計士 ８名、日本公認会計士協会準会員　４名、その他　31名

③社外取締役及び社外監査役

［社外取締役及び社外監査役の員数］

当社の社外取締役は５名であります。また、社外監査役は３名であります。

［社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係］

当社の社外取締役棚橋康郎と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は燦ホールディングス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。

当社の社外取締役古河潤之助と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は古河林業㈱の取締役相談役及び古河電気工業㈱の名誉顧問を兼務しておりますが、両社と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。

当社の社外取締役小田晋吾と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏はITホールディングス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同社子会社と当社の間にて、規模の大きい業務委託等の取引がありますが、いずれも通常の商慣習の範囲であります。

当社の社外取締役岡村正と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は㈱東芝の名誉顧問を兼務しておりますが、同社と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。

当社の社外取締役渡邊大樹と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は一般社団法人電気通信共済会の会長を兼務しておりますが、同社団と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は、平成28年３月末現在にて当社の議決権比率の26.4％を所有(間接所有を含む)する当社のその他の関係会社であるNTTの出身者であります。NTT及びその子会社と当社との間にて、通信回線等の取引がありますが、いずれも通常の商慣習の範囲であり、出資関係にあることによる特別な取り決め等は存在しておりません。

当社の社外監査役大平和宏（常勤）と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は当社の大株主である第一生命保険㈱の出身者でありますが、同社と当社との間にて、人的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。

当社の社外監査役赤塚安弘と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は日本公認会計士協会の主任研究員及び㈱ICJの社外監査役を兼務しておりますが、同協会及び同社と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身者でありますが、退所後相当の期間が経過しており、同氏と同法人との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。

当社の社外監査役道下崇と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。同氏は弁護士法人西村あさひ法律事務所に所属しておりますが、同法人と当社との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。

［社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割］

社外取締役及び社外監査役が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、取締役の説明責任が果たされ、適切な経営意思決定あるいは経営の透明性確保に資すると考えております。

［社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方］

当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び㈱東京証券取引所が定める基準に加え、独立性要件の充足を含めた「役員候補者選定基準」を制定しており、それらに基づき、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。

［社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係］

本書の「６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］及び［当該体制を採用している理由］」、６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 ②内部監査、監査役監査及び会計監査」に記載のとおりであります。

［社外取締役及び社外監査役と責任限定契約］

本書の「６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 ［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。

④役員の報酬等

ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 役員退職 慰労引当金 | その他
取締役 (社外取締役を除く) | 292 | 256 | 36 | ― | ０ | ９
監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 16 | ― | ２ | ０ | １
社外役員 | 35 | 34 | ― | １ | ０ | ８

ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬については、株主総会にて決議された範囲にて、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された範囲にて、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 23銘柄

貸借対照表計上額の合計 4,029百万円

ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 500,000 | 1,875 | 事業上の連携のため
㈱シグマクシス | 1,980,000 | 915 | 事業上の連携のため
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 180,000 | 449 | 事業上の連携のため
ぴあ㈱ | 150,000 | 353 | 事業上の連携のため
モバイルクリエイト㈱ | 400,000 | 304 | 事業上の連携のため
SBIホールディングス㈱ | 86,200 | 126 | 事業上の連携のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 500,000 | 1,718 | 事業上の連携のため
㈱シグマクシス | 1,980,000 | 948 | 事業上の連携のため
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 180,000 | 382 | 事業上の連携のため
ぴあ㈱ | 150,000 | 307 | 事業上の連携のため
モバイルクリエイト㈱ | 400,000 | 184 | 事業上の連携のため
SBIホールディングス㈱ | 86,200 | 99 | 事業上の連携のため

ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 188 | 190 | ７ | ― | △41

⑥取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式が取得できるよう、取締役会の決議により自己株式の取得が行える旨を定款で定めております。

ⅱ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ⅲ) 取締役等の責任免除

本書の「６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 ［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円)（注） | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 110 | ２ | 111 | ―
連結子会社 | 16 | ― | 16 | ―
計 | 126 | ２ | 127 | ―

(注)当連結会計年度において、提出会社に係る監査証明業務に基づく報酬額は111百万円でありますが、当該報酬額には、PCAOB監査基準に基づく連結財務諸表監査、会社法監査、金融商品取引法監査並びに四半期レビュー、PCAOB監査基準に基づく内部統制監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査、PCAOB監査基準に基づく財務諸表監査の一環として発生した米国証券取引委員会のコメントレターへの対応に関する監査報酬が含まれております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度において、当社の米国子会社IIJ America Inc.は、デロイト トゥシュ トーマツ リミテッドの米国のメンバーファームより税務コンサルティングの提供を受けており、米国のメンバーファーム(Deloitte Tax LLP)に係る報酬額は３百万円でありました。

当連結会計年度において、当社の米国子会社IIJ America Inc.は、デロイト トゥシュ トーマツ リミテッドの米国のメンバーファームより税務コンサルティングの提供を受けており、米国のメンバーファーム(Deloitte Tax LLP)に係る報酬額は５百万円でありました。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払いを行った非監査業務の内容は、米国金融規制改革法上の紛争鉱物開示規制への対応に関する助言及び指導業務の委託費用であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社グループの事業規模・特性、過年度の監査実績等を踏まえ、合理的と考えられる監査報酬額を見積ったうえで、当社が監査公認会計士等と監査報酬額について協議し、監査役会の事前承認を得て決定することとしております。