第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年11月９日の取締役会決議により、2021年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は75,520,000株増加し、151,040,000株となりました。
② 【発行済株式】
(注) １.当初は、2020年11月９日の取締役会決議により、2021年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は46,734,600株増加し、93,469,200株となりました。
２.2021年４月１日から2021年６月30日までの期間における発行済株式総数の増加は新株予約権の行使によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度
本制度は、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員に対して、各々の取締役退職慰労金及び退職金の廃止に伴いその代替として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を会社法に基づき発行し割り当てるものであります。
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第７回新株予約権
第８回新株予約権
第９回新株予約権
第10回新株予約権
第11回新株予約権
※当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１株とする。但し、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．新株予約権の行使の条件
①新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「権利行使開始日」という。)の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使できる。但し、後記③の相続により新株予約権を承継する者が新株予約権を行使する場合を除く。
③新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名に限り、新株予約権を承継することができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から新株予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、前記②に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者について相続が開始された日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使できる。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
④新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生時(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる時、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の時、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる時、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の時、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる時及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の時をいう。以下、同じ。)の直前時において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各々の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を各々交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記の(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(a)記載の資本金等増加限度額から前記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
以下の(a)又は(b)の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記の(注)２に準じて決定する。
４．2012年９月６日開催の取締役会決議により、2012年10月１日に、当社普通株式１株を200株に株式分割を行いました。また、2020年11月９日の取締役会決議により、2021年１月１日に、当社普通株式１株を２株に株式分割を行いました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、2012年10月１日以降に新株予約権１個当たり１株から200株へと調整され、2021年１月１日以降に新株予約権１個当たり200株から400株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々400分の１へと調整されております。
５．2020年11月９日の取締役会決議により、2021年１月１日に、当社普通株式１株を２株に株式分割を行いました。本件株式分割の実施に伴い、新株予約権の目的である株式の数は、2021年１月１日以降、新株予約権１個当たり200株から400株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々２分の１へと調整されております。
６．本新株予約権の総数は、割当予定数上限であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。従い、このような場合には、新株予約権の目的となる普通株式の数も同様に減少します。
７．本書提出日現在において、発行価格及び資本組入額は決定しておりません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １.新株予約権の行使による増加であります。
２.2020年11月９日の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。上記は、当該株式分割による増加であります。
３.2021年４月５日に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が33,200株、資本金が15,862千円、資本準備金が15,862千円それぞれ増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式3,263,532株は、「個人その他」に32,635単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(注)１．発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
３．株式会社KS Holdingsは、当社代表取締役会長である鈴木幸一氏がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
４．Dalton Investments LLCが2020年４月30日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において、2020年４月24日現在で同社が当社株式1,975,500株(同日現在の持株比率:4.2％)を保有する旨の届け出がありました。なお、当該株式数は株式分割前の株数になります。その後大量保有報告書の変更報告書が提出されたことは認識しておりませんが、当社として、当事業年度末現在における同社の保有株式数の確認ができないため、上記の大株主には含めておりません。
５. Global Alpha Capital Management Ltd.が2021年３月１日付で提出した大量保有報告書の変更報告書において、2021年２月24日現在で同社が当社株式4,680,460株(同日現在の持株比率:5.0％)を保有する旨の届け出がありました。その後大量保有報告書の変更報告書が提出されたことは認識しておりませんが、当社として、当事業年度末現在における同社の保有株式数の確認ができないため、上記の大株主には含めておりません。
６．上記のほか、当社所有の自己株式3,263,532株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注）当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した株式数37株及び株式分割により増加した株式数37株になります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当社は、2021年１月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。当事業年度における「その他(譲渡制限付株式付与)19,221株は当該株式分割前の株式数であります。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び中長期的な事業拡大並びに事業投資等のための内部留保に配慮しつつ、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当にて１株当たり20.50円、期末配当にて１株当たり19.50円とし、総額で１株当たり40.00円といたしました。
内部留保資金の使途は、財務体質の強化に配慮しつつ、主として継続的な事業拡大に必要となる投資及び支出、更なる中長期的な成長を展望したM&A等に充当していくことを想定しております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
(注) 当社は2021年１月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行いました。上記の年間配当額40.0円は株式分割前の１株当たり中間配当額と株式分割後の１株当たり期末配当額の合計であり、株式分割前を基準に換算すると、１株当たり期末配当額は39.0円に相当し、１株当たり年間配当額59.5円に相当いたします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会インフラとして必須となったインターネットを支え運営するという使命を全うし、かつ企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要であると認識しております。
当社は、株主だけではなく、ユーザ、取引先、従業員、インターネットネットワーク全体の利用者など、幅広いステークホルダーへの社会的責任を負っていることから、株主向けの説明責任を果たすだけではなく、当社の社会的な影響力の大きさを鑑み、多様なステークホルダーの理解を得るための活動に努める必要があると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］
本書提出日現在、当社の取締役会は社外取締役４名を含む12名(うち常勤取締役は８名)で構成されており、代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の２名であります。監査役会は社外監査役３名を含む４名(うち常勤監査役は２名)で構成されております。内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下５名で構成されております。
当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離しコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で執行役員制度を採用しております。
業務執行につきましては、定時(毎月)及び臨時取締役会の開催、業務執行取締役及び執行役員等による経営会議の開催及び事業・プロジェクト・子会社毎等の事業進捗のフォローと対応指示等により、業務執行状況の監視・監督が行われております。
経営監視及び業務監査につきましては、定時(毎月)及び臨時監査役会の開催、監査役会における財務専門家・法律専門家の設置、子会社・海外含めた継続的な監査役監査・内部監査の実施、内部通報制度の運営等を行っております。
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業務活動は、倫理規程、内部統制基本規程他に基づき統制されております。
［会社の機関の基本説明］
（1）取締役会
取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項等の意思決定を行い、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。本書提出日現在、取締役会は12名の取締役(代表取締役会長 鈴木幸一(議長)、勝栄二郎、村林聡、北村公一、渡井昭久、川島忠司、島上純一、米山直志、小田晋吾(社外取締役)、塚本隆史(社外取締役)、佃和夫(社外取締役)、岩間陽一郎(社外取締役))で構成されております。
（2）監査役会
監査役会は、毎月１回開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行等を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。本書提出日現在、監査役会は４名の監査役(常勤監査役 大平和宏(議長、社外監査役)、田中正子、道下崇(社外監査役)、内山晃一(社外監査役))で構成されております。
（3）指名報酬委員会
当社は、取締役の人事及び報酬等決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の選定・解任及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。提出日現在、指名報酬委員会は６名の取締役(代表取締役会長 鈴木幸一(委員長)、勝栄二郎、小田晋吾(社外取締役)、塚本隆史(社外取締役)、佃和夫(社外取締役)、岩間陽一郎(社外取締役))で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。
［コーポレート・ガバナンス体制の概要図］
［当該体制を採用している理由］
当社は監査役会設置会社との体制を採用しております。社外取締役４名と社外監査役３名が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は、次のとおりであります。
・当社は、弁護士及び公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、今までに当該体制における問題は生じていないため。
・監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、４年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が１年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。
③企業統治に関するその他の事項
［内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況等］
当社は、内部統制システム構築のための基本方針を定め、それに基づき内部統制システムの整備をはかり運用することとしております。その概要は以下のとおりです。
取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、倫理規程、内部者取引防止規程等の法令遵守に関する規程の制定、弁護士等専門家のアドバイスを受ける体制の確立、法令違反が発見された際の社内報告体制や内部通報制度の運用、内部監査室による内部監査、情報開示委員会の設置・運用等による情報開示手続きの適正化を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報の適切な管理のため、情報セキュリティ担当役員を設置し、情報セキュリティ基本規程を定めて適切な運用を行っております。
損失の危険の管理については、職務執行を行う取締役が、各々の管掌業務について、所定の規程に基づき、リスクの識別、識別されたリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を講じ、かつ、定期的に見直すこととしているほか、必要に応じリスクの評価、リスクの評価に応じた対策を検討するための委員会を設置し適切な運用を行っております。
取締役の職務執行の効率性の確保については、年度計画に基づいた目標管理、権限と責任の明確化等の措置を講じております。
子会社を含む企業集団の業務の適正性の確保については、子会社管理に関する規程の制定、子会社との間における協定の締結等を行い、子会社から必要な事項について報告や協議がなされる体制を構築し、内部統制に関する重要事項について企業集団全体を規律する規程の策定等の措置を講じております。また、子会社に対する内部監査を実施しております。
監査役の監査が実効的に行われるための措置としては、内部監査室と監査役との連携を密接に行う、内部監査室に配される職員人事について監査役の意見を聴取する、取締役及び使用人は監査役会に対して定期的に必要な報告及び情報提供を行う、監査役会を窓口とする内部通報制度について内部通報者の秘密を保護し不利益な取り扱いを禁止する、監査役会の職務に要する費用について監査役の意見を聴取し合理的な予算を設定する、監査業務の遂行のために必要な外部専門家を確保する等の対応を実施しております。
［役員等賠償責任保険契約の内容の概要］
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとされています。但し、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由を定めることや、補填金額の上限額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料総額は当社が90％相当額を負担し、残額を各被保険者がその職位に応じて最大1.8％の範囲内で負担しております。
［責任限定契約の内容の概要］
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、同じ目的で、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(監査役大平和宏を除く)と責任限定契約を締結しており、これらの者が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。
［取締役に関する事項］
a. 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
［株主総会決議に関する事項］
a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式が取得できるよう、取締役会の決議により自己株式の取得が行える旨を定款で定めております
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 取締役等の責任免除
本書の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 ［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
（注）１．取締役小田晋吾、塚本隆史、佃和夫及び岩間陽一郎は、社外取締役であります。
２．監査役大平和宏、道下崇及び内山晃一は、社外監査役であります。
３．該当する取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．該当する監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．該当する監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(執行役員の状況)
本書提出日現在、当社の執行役員の状況は、以下のとおりであります。
②社外役員の状況
［社外取締役及び社外監査役の員数］
当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。
［社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係］
当社の社外取締役塚本隆史氏は、みずほフィナンシャルグループの名誉顧問を兼務しており、当社の主要な取引銀行の１行である㈱みずほ銀行の出身者であります。当社は、㈱みずほ銀行と借入等の取引がありますが、通常の商慣習の範囲であり、金銭消費貸借関係にあることによる特別な取り決め等は存在しておりません。
当社の社外監査役大平和宏氏は、当社の株主(議決権比率の2.8％を所有)である第一生命保険㈱の出身者でありますが、同社と当社との間にて、人的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。
上記以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間にて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係における特別な関係は有しておりません。
［社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割］
社外取締役及び社外監査役が各自の経験や見識に基づいた経営監視及び監督機能をもつことで、取締役の説明責任が果たされ、適切な経営意思決定或いは経営の透明性確保に資すると考えております。
［社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方］
当社は、会社法に定める社外役員の要件及び㈱東京証券取引所が定める基準に加え、社外役員に対する独立性要件を定めた「独立性基準」を制定し、それらに基づき独立社外役員を選定しております。なお、当社の「独立性基準」は下記の通りです。
（独立性基準）
次の各号のいずれにも該当する者ではないこと。
（１）当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合はその業務執行者
（２）当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等の業務執行者（※１）
（３）当社が多額の借入れをしている金融機関の業務執行者（※２）
（４）当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者（※３）
（５）当社またはその子会社から多額の寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者（※４）
（６）上記(１)から(５)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者であった者
（７）以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(１)から(５)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役及び業務執行者
（８）その他当社が総合的に勘案して、独立性に欠けると判断し得る者
なお、上記（１）から（８）のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
※１「当社もしくはその子会社の主要な取引先」とは、当該取引先に対する当社の売上高が直近３事業年度のいずれかの年度における当社の売上高の２％以上である場合をいう。「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」とは、当社もしくはその子会社に対する当該法人・団体等の売上高が直近３事業年度のいずれかの年度における当該法人・団体等の売上高の２％以上である場合をいう。
※２「多額の借入れ」とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の２％以上である場合をいう。
※３「多額の報酬その他財産上の利益」とは、直近３事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近３事業年度の売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っている場合をいう。
※４「多額の寄付等」とは、直近３事業年度のいずれかの年度における当社またはその子会社からの寄付等の額が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総費用の２％のいずれか高い方の額を超える場合をいう。
［社外取締役及び社外監査役と責任限定契約］
本書の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 ［責任限定契約の内容の概要］」に記載のとおりであります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
本書の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由［経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要］及び［当該体制を採用している理由］」、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は当社の内部統制システムを構成する重要な要素の一つであります。監査役会は監査役４名から構成されており、常勤監査役２名による日常業務監査結果の共有と審議、並びに監査役全員の取締役会への出席を通じた取締役の職務執行状況の監査を行っております。会計監査においては、監査計画の聴取・質疑を経た上で四半期毎に会計監査人から連結決算の詳細報告を受ける等の連携を通じて、会計監査人の評価・選任・報酬同意等を行い、その相当性を担保しております。また、不正会計等に関する内部通報制度を確立する権限の保持を含めて、内部統制全般の構築・運用状況を監視しております。さらに、監査役会がこれらの活動を有効かつ適切に行うため、監査役会のメンバーに財務専門家・法律専門家を配置しております。
a.監査役会の回数と各監査役の出席状況
当事業年度において監査役会は13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
（※１）2020年６月24日をもって退任。
（※２）2020年６月24日をもって就任。
b.監査役会における主な検討事項
監査役及び監査役会に関連する規程・監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定と日常監査業務内容の共有と審議、会計監査人の評価・選任・報酬同意等、取締役会付議事項の事前審議等であります。
c.常勤監査役による監査活動
年度監査計画並びに監査役監査基準に基づき業務監査を実施する他、取締役会等の重要な会議への出席、及び各取締役・執行役員等との定期・不定期の面談、内部監査室との協業を通じて業務執行状況を把握しております。
②内部監査の状況
当社は内部監査を担当する機関として内部監査室を設置しており、内部監査室は室長以下５名で構成されております。内部監査室は、定期的な内部監査を行い、各業務執行部門の法令遵守に関する改善点を指摘し、改善状況を監視しております。内部監査室は、監査役会と連携し、効率的に監査を実施しております。
③会計監査の状況
［提出会社の監査公認会計士等］
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士の氏名等（敬称略）
指定有限責任社員 業務執行社員：金子 寛人
指定有限責任社員 業務執行社員：松本 佑介
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、会計士試験合格者等 ３名、その他 21名
e.提出会社が監査公認会計士等を選定した理由
当社は、当社の会計監査に求められる専門性及び独立性等を有し会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を確保していること等を考慮し監査公認会計士等を選定し継続的に評価しております。
また、当社は「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を制定しており、その内容は以下のとおりであります。
監査役会は、会計監査人の能力、組織及び体制（審査の体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案し、これらが不十分であると判断した場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合、会社法・公認会計士法等の法令に違反や抵触した場合、公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、会計監査人の解任を検討いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、大項目として「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬」、「監査役とのコミュニケーション」、「経営者との関係」、「グループ監査」、及び、「不正リスク」の７項目を設定し、項目毎に複数の小項目を設けて毎年監査法人の評価を行っております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
第27期（連結・単体）有限責任監査法人トーマツ
第28期（連結・単体）有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
①就任した監査公認会計士等の名称 有限責任 あずさ監査法人
②退任した監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
（２）異動の年月日
2019年６月27日（第27回定時株主総会開催日）
（３）退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年６月28日
（４）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2019年６月27日開催の当社第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人による約23年の監査継続年数を鑑み、また、予定する国際財務報告基準（IFRS）の任意適用とのタイミングにあわせ、新たな会計監査人を選任するに妥当な時期と考えたものであります。
監査役会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、有限責任 あずさ監査法人による、監査の対応方針を含む監査の実施方針、IFRS意見表明にあたっての審査体制及び独立性の保持を含む品質管理等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度は有限責任 あずさ監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しており、非監査業務の内容は、IFRS第16号「リース」の適用に関する助言業務です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度において監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務顧問サービスであり、連結子会社が支払っている非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するサービスの提供です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模・特性、過年度の監査実績等を踏まえ、合理的と考えられる監査報酬額を見積ったうえで、当社が監査公認会計士等と監査報酬額について協議し、監査役会の事前承認を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人による役務の提供内容、稼働時間、執行部との折衝内容等を総合的に判断して、その妥当性が確認できたことによります。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
指名報酬委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を諮問した上で、2021年２月４日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
イ.決定方針の内容の概要
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）及び非金銭報酬（株式報酬型ストックオプション）により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしております。
ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・2008年６月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額５億円以内、監査役の報酬限度額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は各々14名及び４名です。
・2011年６月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除きます。）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
・2020年６月24日開催の第28回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除きます。）に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
・2021年６月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額６億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役(代表取締役会長 鈴木幸一及び代表取締役社長 勝栄二郎)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各常勤取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の配分としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬案を立案した代表取締役は、指名報酬委員会に対して当該報酬案の原案を諮問した上で、個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
④業績連動報酬等に関する事項
当社は、業績連動報酬として、事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標を採択しており、各人毎の基本月額報酬の概ね０から４カ月分の規模で、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てております。
・業績連動報酬等に係る指標となる目標及び実績
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
(注)2021年１月１日付の株式分割調整後の株式数
［譲渡制限付株式報酬の概要］
・支給時期及び配分：各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限：年80,000株以内 (2021年１月１日付の株式分割調整後)
・払込金額：１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・譲渡制限：譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
・譲渡制限の解除：譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い：上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項：譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
⑤非金銭報酬等の内容
取締役退職慰労金廃止に伴う代替として、各人毎の基本月額報酬の役位による概ね1から２カ月分の規模の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てております。
当該非金銭報酬の内容及び交付状況は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」のとおりです。
また、譲渡制限付株式報酬の概要及び交付状況は、上記④のとおりです。なお、当該報酬については、業績連動報酬等に含まれております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記表における業績連動報酬等は、前事業年度の業績賞与に相当するものとして、譲渡制限付株式として支給したものであります。当該費用は取締役任期に応じて繰り延べた費用を計上しており、当事業年度における費用計上額を記載しております。
⑦役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬が１億円以上である取締役は勝栄二郎であり、その役員報酬は
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
株式の価値変動及び配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的、事業戦略や取引先との事業上の関係を考慮して保有する投資株式を純投資目的以外の目的と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(上場株式)
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社の企業価値を高め株主の利益に繋がると考える場合に保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することがあります。保有の合理性が認められないと総合的に判断した株式につきましては、適宜、保有規模の見直し等をしております。
(保有の合理性を検証する方法)
当社は、各出資先との継続取引から生じる収益及び配当が資本コストを超過しているかを個別銘柄毎に年次で検証しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
毎年５月開催の取締役会にて、上記の方法で検証しております。2021年５月開催の取締役会における2021年３月末基準での対象は４銘柄であり、検証のうえ、保有を継続する方針としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
(注)保有の合理性を検証する方法は、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りですが、個別の取引内容及び規模等に関連する保有効果との定量情報は、守秘義務の観点で記載が困難であります。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。