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Foncière Euris
RAPPORT
ANNUEL
2023
Foncière Euris
Société anonyme au capital de 148 699 245 euros
702 023 508 RCS PARIS
Siège social : 103, rue la Boétie – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 14 00
Site : www.fonciere-euris.fr
FONCIÈRE EURIS
Sommaire
Présentation du Groupe
02
1.1. Administration de la Société
02
1.2. Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2023
03
1.3. Chiffres clés
04
Rapport de gestion
05
2.1. Faits marquants
05
2.2. Rapport d'activité
10
2.3. Panorama financier
20
2.4. Affectation du résultat
25
2.5. Résultats de la Société au cours
des cinq derniers exercices
26
2.6. Évolution du titre en Bourse
27
2.7. Capital et actionnariat
28
2.8. Risques et contrôle interne
29
Rapport du Conseil d'administration
sur le G ouvernement d'entreprise
35
3.1. Code de gouvernement d'entreprise
36
3.2. Composition du Conseil d'administration
37
3.3. Conditions de préparation et d'organisation
des travaux du Conseil d'administration
41
3.4. Fonctions et mandats des membres
du Conseil d'administration
49
3.5. Direction générale
56
3.6. Rémunération des organes de direction
et d'administration
57
3.7. Contrôle des comptes
62
3.8. Autres informations
63
Comptes consolidés
64
4.1. États financiers consolidés
64
4.2. Annexe aux comptes consolidés
71
4.3. Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
116
Comptes individuels
121
5.1. États financiers individuels
121
5.2. Annexe
123
5.3. Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
134
5.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées
138
Assemblée générale
139
6.1. Projet de résolutions soumises à l'Assemblée
générale ordinaire annuelle du 22 mai 2024
139
Informations complémentaires
143
7.1. Attestation du responsable du rapport
financier annuel
143
7.2. Table de concordance du rapport financier annuel
144
7
1
2
3
5
6
4
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
02
1.1 Administration de la Société
au 4 avril 2024
C onseil d'administrati on
Franck HATTAB
Président
Virginie GRIN
Représentante permanente de Finatis SA
Odile MURACCIOLE
Représentante permanente d'Euris SAS
Marie WIEDMER-BROUDER (1)
Administratrice indépendante
Direction générale
Franck HATTAB
Directeur général
Commissaires aux comptes
Cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS
Titulaire
Cabinet KPMG SA (2)
Titulaire
(1) L'administratrice indépendante a cessé ses fonctions à l'issue du Conseil d'administration du 4 avril 2024 ayant arrêté les c omptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2023.
(2) Renouvellement soumis à l'Assemblée générale du 22 mai 2024.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
03
1.2 Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2023
(1) Comprenant 0,95 %d u capital et 0,67 %d es droits de vote de Casino placés e n f iducie-sûreté.
39,6 %
(55,7 % des droits de vote théoriques)
41,5 %
(1)
(57,4 % (1) des droits de vote théoriques)
Sociétés cotées en Bourse
RALLYE
Programmes
immobiliers
Portefeuille
d'i nvestissements
PRÉSENTATION DU GROUPE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
04
1.3 Chiffres clés
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye,
détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la
réalisation effective de la restructuration financière de Casino en
date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence sur l'exercice 2024
notamment la dilution massive des actionnaires existants de Casino,
et en particulier de Rallye.
En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été
décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de
résultat du groupe Casino selon l a n orme IFRS 5 (note 3.4 de l'annexe
aux comptes consolidés).
De plus, le groupe Casino étant un composant majeur
(correspon dant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc
d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par
conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice
2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3
de l'annexe aux comptes consolidés).
Enfin, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour
l'établissement des comptes consolidés et individuels arrêtés au 31
décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés
et note 2.1 de l'annexe aux comptes individuels).
Comptes consolidés
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022 (1)
Variation
Chiffre d'affaires
17
17
-
Résultat opérationnel courant (ROC)
(8)
(11)
+ 3
Coût de l'endettement financier net
(478)
(128)
- 350
Autres produits et charges financiers nets
-
138
- 138
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe
(291)
8
- 299
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe
(1 652)
(149)
- 1 503
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe
(1 943)
(141)
- 1 802
En euros par action (2)
(207,19)
(15,00)
(192,19)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément
aux dispositions de l'IFRS 5.
(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022 (1)
Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
(5 364)
3 587
(8 951)
Dette financière nette (DFN) (2)
3 432
9 471
(6 039)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément
aux dispositions de l'IFRS 5.
(2) Au 31 décembre 2022, la DFN consolidée de Foncière Euris incluait la DFN du groupe Casino pour un montant de 6 370 M€.
Comptes individuels
(en millions d'euros)
2023
2022
Variation
Résultat courant avant impôt
226,9
(525,1)
+ 752,0
Résultat net de l'exercice
(35,7)
(524,5)
+ 488,8
En euros par action (1)
(3,59)
(52,91)
+49,32
Capitaux propres
(309,6)
(273,9)
(35,7)
Dividende
Montant total distribué
-
-
-
En euros par action
-
-
-
(1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris émises.
2 RAPPORT DE GESTION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
05
2.1 Faits marquants
2.1.1 Casin o____________________________________________________
Restructuration financière
du groupe Casino
Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées
autour de la restructuration financière du groupe Casino et
l'entrée de nouveaux investisseurs.
Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer
en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti.
En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir
reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une
sociét é t chèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à V ESA
Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de
Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter
l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation
d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la
meilleur e s olutio n p ou r a ssure r l a p érennit é d e s e s a ctivités, dans
le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen :
d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires
et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac
d'une augmentation de capital de 1,1 Md€.
Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers
bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe Casino et
certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la
désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et
de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec
notamment pour mission d'assister le groupe Casino et lesdites
filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes.
En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement
d'administrateurs indépendants et des membres du Comité
d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des
discussions concernant la restructuration financière.
Rapidement après l'ouvertur e d es procédure s d e c onciliation, les
travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un
besoi n d e l iquidité à t rè s c ourt-terme. E n c onséquence,l e g roupe
Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa
liquidité a u c ours d e c ett e p ériode, notamment l a c onstitutio n d e
passif public.
Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Intermini-
stériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir
des conditions dans lesquelles certaines sociétés du groupe
Casino pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité,
prendre la décision de reporter le paiement d'une partie de leurs
échéances fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre
2023.
Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des
autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et
Monoprix Exploitation d'une part, et l'État d'autre part, ont
conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord
formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe
pour un montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif
Public »).
Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe
Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité
d u P assi f P ubli c G roup e d ont elle s s on t r espectivemen t d ébitrices
à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la
date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la
restructuration financière du groupe Casino seront achevées
nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours,
remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties
octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino.
La situatio n a f ait émerger un e c oncurrence entr e d eu x p ropositions
stratégiques :
▪ L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investisse-
ment de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-
Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ;
▪ L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière
(Fimalac).
À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des
conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le
Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire
au triple objectif de désendettement massif, de rééchelonne-
ment des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds
propres.
Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties
prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de
convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non
sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée
(i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de
dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le
plan d'affaires 2024-2028.
À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties
prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds
propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord
de principe sur les termes de la restructuration fin ancière d'ici le
27 juillet 2023.
Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé
une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant
u n a pport total d e ne w m oney d e 1,2 Md€(incluant un e a ugmen-
tatio n d e c apital réservé e aux auteur s d e l'offr e d e 9 25 M€ et une
augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires
existants de Casino par ordre de séniorité de 275 M€).
Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global
Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils
entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers
la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation
de Capital Garantie, sous certaines conditions.
Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de
Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime
de so n c omité a d h oc regroupant la quasi-totalité de s a dministrateurs
indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a
décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi
qu'ave c l es créanciers du Groupe, afi n d e parvenir à u n accord de
principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe
d'ici la fin du mois de juillet 2023.
06
RAPPORT DE GESTION
2.1 FAITS MARQUANTS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
Les négociations ont permis d'abouti r à u n accord de principe sur
la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium
et ses principaux créanciers.
Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino
a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa
restructuration financière, ave c l e C onsortiu m e t certain s c réanciers.
Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock-
up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up :
▪ de s c réancier s d étenant économiquement 98,6 %d u C rédit TL B;
▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des
créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ;
▪ des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim
représentant 78,0 % de ces obligations ;
▪ 51,0% d e s c réanciers financiers non sécurisés (obligations high
yield, obligations issues du programme EMTN, et titres
négociables à court terme « NEU CP ») ; et
▪ 44,3 % des porteurs de TSSDI.
Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert
des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe
Casino et de certaine s d e ses filiales 1 pou r u ne période initiale de
deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémen-
taires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot
Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la
SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène
Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne
d e M aîtr e F rédéri c A bitbol)e n q ualit é d'administrateur s j udiciaires.
Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre
de la restructuration financière conformément aux termes de
l'accord de Lock-up.
Les principales étapes relatives à la consultation des classes de
parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le
Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes :
▪ 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par
les projets de plans de sauvegarde accélérée ;
▪ 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ;
▪ n ovembr e:n otificatio n p a r l e s a dministrateur s j udiciaires,
à chaque partie affectée, des modalités de répartition en
classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des
classes auxquelles elle est affectée, précision des critères
retenus pour la composition des classes de parties affectées,
et établissement de la liste de celles-ci ;
▪ 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des
procédures de sauvegarde accélérée ;
▪ d écembr e: c onvocation s d e s p artie s a ffectée s a ppelées
à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le
11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des
classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ;
▪ 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de
sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées,
via une mise en ligne sur le site de la société.
1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix.
Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont
présentées dans le chapitre 2 du présent rapport annuel
(cf. Événements récents page 12).
Faits marquants en Amérique latine
Cession d'Assaí
Le groupe Casino a finalisé la cession de la totalité de sa
participation dans Assaí le 23 juin 2023. Après avoir cédé 10,4 %
du capital en novembre 2022, le groupe Casino a réalisé deux
cessions supplémentaires au S1 2023 :
▪ 17 mars 2023 : cession de 18,8 % du capital pour un montant
d'environ 571 M€ après impôts et frais (produit brut de
723 M€) ;
▪ 23 juin 2023 : cession de la participation résiduelle de 11,7 %
pour un montant d'environ 326 M€ après impôts et frais
(produit brut de 404 M€).
Le groupe Casino ne détient désormais plus de participation au
capital d'Assaí.
Spin-off de Grupo Éxito
Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a
annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de
Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une
participation minoritaire d'environ 13 % qui pourrait être cédée
ultérieuremen t. Le Conseil d'administration de Casino
a
approuvé le projet afin d'extérioriser la pleine valeur du Grupo
Éxito. Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de
GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation
séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de
l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de
Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation
minoritaire de 13 % de GPA.
Cession de la participation de Casino
dans Grupo Éxito
Le groupe Casino a annoncé le 16 octobre 2023 que son Conseil
d'administration avait approuvé vendredi 13 octobre 2023 la
signature d'un accord préalable avec Grupo Calleja, qui détient le
premier groupe de distribution alimentaire au Salvador et opère
sous l'enseigne Super Selectos, pour la vente de la totalité de la
participation de Casino dans Grupo Éxito, correspondant à 34 %
du capital social de Grupo Éxito, dans le cadre d'offres publiques
d'achat lancées par Grupo Calleja en Colombie et aux États-Unis
en vue de l'acquisition de 100 % des actions en circulation de
Grupo Éxito (y compris sous la forme d'American Depositary
Shares et de Brazilian Depositary Receipts), sous réserve de
l'acquisition d'au moins 51 % des actions.
GPA, qui détenait 13 % des actions de Grupo Éxito, était
également partie de l'accord préalable et avait accepté de
vendre sa participation dans le cadre de l'OPA.
RAPPORT DE GESTION
2.1 FAITS MARQUANTS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
07
Le prix offert dans le cadre de l'OPA était de 1,175 Md$ pour
100 % des actions en circulation, soit l'équivalent de 0,9053 $ par
action, ce qui représente un total de 400 M$ (correspondant à
380 M€ à cette date 1) pour la participation directe du groupe
Casino et de 156 M$ (148 M€) pour la participation de GPA. Le
26 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la
cession de la totalité de sa participation dans Grupo Éxito
(cf. Événements récents page 12)
Projet d'augmentation de capital de GPA
et perte de contrôle de Casino
Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par
GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait
que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une
éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan
d'optimis ation de la structure de son capital.
GP A a c onvoqu é u n e a ssemblé e g énéral e e xtraordinair e l e 1 1 janvier
2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du
capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions
ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec
l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle liste pour le
Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre
potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la
participation de Casino dans la Société.
Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée générale a
approuvé ces résolutions. En cas de réalisation de ce projet et
d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne
détiendrait plus le contrôle de GPA.
Faits marquants France
Cession des hypermarchés / supermarchés
Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au
Groupement les Mousquetaires d'un groupe de 60 points de
vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés,
Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un
chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT (soit
621 M€ de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de
209 M€ y compris stations-service.
Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 140 M€ d'acomptes
sur la seconde vague de cessions de 72 magasins (à réaliser d'ici
3 ans).
Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part,
et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre
part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet
de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre
des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino 2 au profit
du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la
base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors
immobilier).
Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée
préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l,
Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company)
conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023.
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des
accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement
Les Mousquetaires (cf. Événements récents page 12).
Acquisition de la participation de GPA dans Cnova
Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition
auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding,
laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova
(soit 117 303 664 actions ordinaires 3). La transaction porte la
participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de
filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.
Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€, dont 80 % payés lors de
la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le
30 juin 2024 4.
L'accor d p révoit l e p aiement par Casino, sous certaines conditions,
d'un complément de prix, si une opération sur sa participation
dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour
une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la
transaction.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration
financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier
la structure de détention de Cnova et de séparer les
participations détenues par Casino, Guichard-Perrachon dans
GPA et dans Cnova.
1 | Taux de change USD/EUR de 1,0524 au 13 octobre 2023 (BCE).
2 | Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous
réserve de leur accord.
3 | Ainsi que les actions à droit de vote spécial.
4 | Le paiement du solde sera notamment anticipé lors de la réalisation de la restructuration financière du groupe Casino.
08
RAPPORT DE GESTION
2.1 FAITS MARQUANTS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
2.1.2 Foncière Euris et Rallye ____________________________________
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à l eu r b énéfic e s ous l'égid e d e l a S ELAFA MJA (M e V alérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
surveni r s i Casin o d écidait d'ouvri r u n e p rocédur e d e c onciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en
date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me
Valérie Leloup-Thomas)e t l a S ELARL Fides (M e B ernard Corre)e n
qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad
hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et
du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu,
sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses
créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des
actions Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé
à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé)
de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casin o
pa r l e P résident du Tribunal d e c ommerc e d e P ari s l e m ai 2023
et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en
date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers
concernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à
tout mo ment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino
placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le
fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le
financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle
appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la
créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance
initialement convenue dans le cadre du financement concerné
(sans préjudice de toute accélération des financements
concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées
en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissements
bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la
participation dans les financements concernés. Au 31 décembre
2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté.
Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre
2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés
financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des
articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à
l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier
2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à
l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€.
Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation
contre cette décision de la Commission des sanctions de
l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour
d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de
ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-
46 II du code monétaire et financier.
Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier
Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la
requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le
sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions
de l'Autor ité des marchés financiers du 7 septembre 2023,
jusqu'à c e q u e l a C ou r d'appel statu e s u r l e b ien-fond é d u r ecours
formé contre cette décision.
Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes
de la restructuration financière de Casino et notamment de
l'apport en fonds propres du Consortium et de certains
créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non-
sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de
sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des
actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement,
la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son
principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend
apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de
Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée
à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre
2023.
Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du
président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de
procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la
SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides
(Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet
d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment
venu les conséquences de la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de
sauvegarde.
Appropriation de titres liés à des finance-
ments non soumis au plan de sauvegarde
Foncière Euris
Au cours de l'exercice 2023, les banques ave c l esquelles Foncière
Euris avait conclu des opérations de nature dérivée ont réalisé
leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant
une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€.
Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de
leur faculté d'appropriation des titres, il reste 20 942 705 actions
Rallye en portefeuille. Foncière Euris détient ainsi, directement
39,6 % du capital de Rallye et 55,7 % des droits de vote, contre
57,6 % du capital des 71,5 % des droits de vote au 31 décembre
2022. Dans les comptes consolidés, l'incidence de ces opérations
portant sur 18,0 % du capital de Rallye se traduit par la
minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres
RAPPORT DE GESTION
2.1 FAITS MARQUANTS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
09
remis, et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et
les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Rallye.
Rallye
Le 16 juin 2023, la société Rallye a annoncé avoir conclu, sous
l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses
créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des
actions Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé
à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé)
de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casin o
par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai
2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés a
bénéficié du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment,
de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en
fiducie-sûr eté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en
remboursement de sa participation dans le financement
concerné. Dans le cas d'une telle appropriation ou d'une telle
vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné est
exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du
financement concerné (sans préjudice de toute accélération des
fina ncements concernés en cas de survenance d'un cas de
défaut).
Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de
leur faculté d'appropriation des titres, il reste 1 032 988 actions
Casino en fiducie-sûreté représentant 0,95 % du capital de Casino.
Rallye détient ainsi, directement et indirectement, 41,5 % du
capital de Casino et 57,4 % des droits de vote, contre 52,3 % du
capital des 63,3 % des droits de vote au 31 décembre 2022. Dans
les comptes consolidés, l'incidence de ces opérations portant sur
10,8 % du capital de Casino se traduit par la minoration de
l'endettement à hauteur de la valeur des titres remis, et
engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les
intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Casino.
RAPPORT DE GESTION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
10
2.2. Rapport d'activité
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, actionnaire majoritaire de
Rallye dont elle détient 39,6 % du capital et 55,7 % des droits de
vote, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par
M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif
une participation majoritaire indirecte dans le capital du groupe
de grande distribution Casino.
Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales,
dans des centres commerciaux en Pologne.
2.2.1. Plans de sauvegarde _______________________________________
2.2.1.1. Déroulement des procédures de sauvegarde
Les société s E uris, Finatis et Foncièr e E uris, la société Rallye et ses
filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et
Alpétrol ont obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin
2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période
initiale d'observation de six mois, soit jusqu'au 23 novembre
2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu
l'extension de la période d'observation des procédures de
sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une nouvelle période
de six m ois, soit jusqu'au 23 mai 2020.
Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris,
Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l'Habitation Moderne de
Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du
Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période
d'observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en
qualité de commissaires à l'exécution des différents plans, la SCP
Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric
Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène
Bourbouloux.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces
mêmes jugements, conformément à l'article L. 626-14 du Code
de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus
par les sociétés sous sauvegarde pendant toute la durée de leur
plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits juge-
ments afi n d e p ermettr e n otamment l a b onne exécutio n d e s p lans.
Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les
actifs de la société Foncière Euris, pour la durée du plan, étant
précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle
aux opérations de nantissement de rang subordonné portant
sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et
le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et
Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les
propositions d'apurement du passif de la société Foncière Euris.
Dans ce cadre, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et
Mat-Bel 2, avaient fait l'objet de réductions de capital en 2021
par imputation sur des créances détenues sur Foncière Euris
antérieures à la sauvegarde. La filiale Matignon Abbeville avait
fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit
de Foncière Euris au cours de l'exercice 2020.
Rappel de l'endettement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde
À l'ouverture des procédures de sauvegarde, l a dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était
essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la
société Rallye, selon la répartition suivante :
Société
Dette (M€)
Trésorerie
(M€)
Titres nantis
Brute
Nette du cash
collatéral
Société
% capital
détenu
% capital
nanti
% nantis/
détenus
Euris
110
110
11 Finatis
93 %
64 %
69 %
Finatis
135
135
6
Foncière Euris
91 %
58 %
64 %
Foncière Euris
281
223
21 Rallye
61 %
54 %
88 %
Rallye
3 195
3 057
94 Casino
52 %
48 %
93 %
Total
3 721
3 525
132
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
11
Hors créances au titre d'opérations de nature dérivée, l'endettement financier brut des Sociétés à l'ouverture des procédures de
sauvegarde se décomposait comme suit :
(en millions d'euros)
Rallye
Foncière Euris
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
▪ des actions Casino
1 153 M€
▪ des actions Rallye
114 M€
▪ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)
204 M€
Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires)
1 566 M€
23 M€
Total
2 923 M€
137 M€
Report de deux ans des échéances
des plans de sauvegarde
L'exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye
et de leurs sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant
le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement
des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de
désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà
d'un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino
avait annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés
sur 2020-2021, notamment l'achèvement d'ici le 1er trimestre 2021
de son plan de cession d'actifs non stratégiques de 4,5 Md€.
À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou
sécurisées par Casino s'établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale
d e M d€,r éaffirmé e p a r C asin o l ors de s p ublication s d e s r ésultats
annuels 2020 et semestriels 2021, n'était plus accompagnée
d'un calendrier précis de réalisation.
Dans la mesure où l'exécution des plans de sauvegarde de
Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères dépend
essentiellement de la capacité de Casino à distribuer des
dividendes, les commissaires à l'exécution des plans ont donc
considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de
Casino créaient une forte incertitude quant au respect par
Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères du calendrier de
paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont
donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le
fondement des dispositions de l'article 5, I, de l'ordonnance du
20 mai 2020, un report de deux ans des échéances des plans
de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et l'extension corrélative
de la durée desdits plans.
Cette demande de report des échéances et d'extension
corrélative des plans de sauvegarde s'est inscrite dans le cadre
des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place
lors de la crise de la Covid-19, avec pour objectif de favoriser
l'exécution des plans de sauvegarde.
Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d'extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et
de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à
cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de
deux ans les échéances des plans de sauvegarde susvisés et,
corrélativement, d'étendre la durée de ces derniers.
L'ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde
reste inchangé et en particulier les principes suivants applicables
à l'ensemble des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye
et de leurs sociétés mères :
▪ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
▪ Les plans de sauvegarde prévoient l'apurement complet du
passif des sociétés.
▪ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la
mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés
des fruit s e t produit s a fférents au x t itre s i nitialement nantis.
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en
date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de
Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères s'établit à
12 ans au lieu de 10 ans.
Accord Rallye-Fimalac
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris,
Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue
entre les parties, de proroger d'un an la maturité initiale de
4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 M€
consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye, en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020). S'agissant des 9,5 millions d'actions
Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en
garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac
sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins
généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par
Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la
limite d'un montant total cumulé de 2 € par action Casino
jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
12
É vénements de l'exercice 2023
Les Conseils d'administration du 22 mars 2023 d e R allye et d e s es
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye
et ses sociétés mères ont attiré l'attention des investisseurs sur
le fait que les plans de sauvegarde dépendaient principalement
de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants,
dont le principe et le quantum dépendraient de la situation
financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et
notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères
ont don c c onsidér é qu e l e facteu r d e r isqu e l ié à l a m is e e n œ uvre
des plans de sauvegarde était accru (cf. « Risques liés à la mise en
œuvre des plans de sauvegarde » dans la partie 2.8 du présent
rapport de gestion).
Rallye et ses sociétés-mères ont successivement ouvert en 2023
des procédures de mandats ad hoc (25 avril/17 mai), de
conciliations (19 mai/19 octobre) et de mandats ad hoc ouverts
pour ces derniers le 24 octobre 2023 pour une durée initiale de
6 mois (cf. partie 2.1 « Faits marquants » du présent rapport de
gestion) pour les accompagner dans le cadre de la poursuite des
discussions avec leurs créanciers ainsi que dans le soutien à
apporter à Casino et pour tirer le moment venu les conséquences
su r l a r éalisatio n e ffectiv e d e l a r estructuratio n f inancièr e d e C asino
sur leurs plans de sauvegarde.
En date du 21 novembre 2023, Rallye a sollicité une modification
substantielle des moyens de son plan de sauvegarde afin d'être en
mesure de voter la restructuration financière de Casino dans le
cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de cette dernière.
Par jugement du 19 décembre 2023, le Tribunal de commerce de
Paris a approuvé la modification substantielle des moyens du plan
d e s auvegard e d e n atur e à p ermettr e à R ally e d e v ote r s u r l e p rojet
de pla n d e s auvegarde accéléré e d e l a s ociét é C asin o d ans l e c adre
des classes de parties affectées, en ajoutant un article 7.4 dans le
plan de sauvegarde de Rallye rédigé comme suit : « Rallye
disposer a d e l a f acult é d'exerce r l ibrement se s d roit s d e v ot e e t ses
prérogatives d'actionnaires attachés aux titres qu'elle détient dans
le capital social de Casino au sein des classes de parties affectées
qui seraient constituées dans le cadre de toute procédure
collective qui serait ouverte au bénéfice de Casino, dans le sens
qu'il appartiendra à Rallye d'apprécier au regard de son propre
intérê t s ocial,d e s o n d evoi r d'actionnair e d e c ontrôl e e t d e l'intérêt
du groupe Casino. »
Événements récents en 2024
Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères
Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le
Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée
de Casino et de ses filiales concernées.
L a r éalisatio n e ffectiv e d e l a r estructuratio n f inancièr e d e C asino,l e
27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires
existants. Ainsi, à l'issu e d e l a r estructuration,R ally e n e d étient plus
qu'environ 0,1 % du capital de Casino et en a donc perdu le
contrôle.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des
paiements depuis la date de réalisation de la restructuration
financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de
son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye,
Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière
Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la
résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une
procédure de liquidation judiciaire.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
13
2.2.1.2. Principales modalités des plans de sauvegarde
Modalités d'apurement du passif
Concernant Foncière Euris et Rallye, les modalités d'apurement
du passif prévues dans les plans de sauvegarde sont synthétisées
ci-après :
Passif financier garanti par des nantissements
sur les titres Rallye et Casino
Durant l'exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites
« d'arrosage » sont désactivées et l'intégralité des titres nantis
sera restituée à Rallye / Foncière Euris, après remboursement
complet des créances sécurisées par des nantissements de
comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye.
I l est prév u d'apure r l e p assi f f inancie r g aranti pa r d e s n antissements
sur les titres Rallye et Casino comme suit :
Au niveau de Foncière Euris
▪ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhensio n d es fruit s e t produits tombant dan s l'assiett e d es
nantissements Rallye ;
▪ apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le
solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice
de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ;
▪ suspension de l'application des clauses d'écrêtemen t1 jusqu'au
complet apurement de s c réance s g arantie s e n t itre s R allye ;
▪ les droits préférentiels de souscription attachés aux actions
objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières
émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit
préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus
dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ;
▪ autorisation de la constitution d'un nantissement de compte-
titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous
réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux
droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de
rangs existants.
Au niveau de Rallye
▪ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhensio n d e s f ruit s e t produit s t ombant dan s l'assiette des
nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino
(lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits
et produits nantis) ;
▪ apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le
solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
▪ renonciation de Rallye à l'application des clauses d'écrêtement
jusqu'au complet apurement ;
▪ possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de
second rang portant su r l es actions Casino, sous réserve que ce
nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits
des créanciers bénéficiant d'un nantissement de compte-titres
portant sur des actions Casino de premier rang.
1| Les mécanismes d'écrêtement s'appliquent dans l'hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d'un créancier excède un ce rtain ratio
contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio.
Passif financier garanti par des nantissements sur des
actions de filiales de Rallye autres que Casino
Au niveau de Rallye
▪ a purement selon l'échéancier reproduit ci-après pour les
« autres créances » ;
▪ remboursement anticipé à raison des droits attachés aux
sûretés, par appréhension :
— du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties ;
— du produit de cession d'actifs détenus directement ou
indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou
des distributions reçues par Parande en raison des effets
de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à
l'égard de Parande.
Créances des banques au titre d'opérations de
nature dérivée
Au niveau de Foncière Euris
Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan
de sauvegarde et font l'objet d'une présentation détaillée au
point 2.2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités
d'apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde,
seules les sommes restant éventuellement dues aux banques
« dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles
bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel
prévoit que ces sommes seront réglées conformément à
l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances
antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du
nantissement :
Échéancier
annuité 1
00 € à répartir entr e l e s c réanciers d e Foncière
Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata
de leurs créances définitivement admises
annuité 2
-
annuité 3
-
annuité 4
00 € à répartir entr e l e s c réanciers d e Foncière
Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata
de leurs créances définitivement admises
annuités 5 à 9
5 %
annuité 10
25 %
annuité 11
25 %
annuité 12
25 % diminué des montants payés au titr e d es
annuités 1 et 4
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
14
Autres créances
Les plans de Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du
passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date
d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
Échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
sociét é s oumi s à u n échéancie r d e a n s a u p rorata
de leurs créances définitivement admises
annuité 2
-
annuité 3
-
annuité 4
(réglée en
février 2024)
100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque
sociét é s oumi s à u n échéancie r d e a n s a u p rorata
de leurs créances définitivement admises
annuités 5 à 9
5 %
annuité 10
25 %
annuité 11
25 %
annuité 12
25 % diminué des montants payés au titr e d es
annuités 1 et 4
Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée :
Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option
d'apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 1 2 ans à
compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant,
moyennant un abandon à hauteur de 5 % :
Échéancier
annuité 1
(déjà réglée)
00 € à répartir entr e l e s c réanciers d e Foncière
Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata
de leurs créances définitivement admises
annuité 2
-
annuité 3
-
annuité 4
(réglée en
février 2024)
00 € à répartir entr e l e s c réanciers d e Foncière
Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata
de leurs créances définitivement admises
annuité 5
30 %
annuités 6 à 9
5 %
annuité 10
5 %
annuité 11
5 %
annuité 12
35 % diminué des montants payés au titr e d es
annuités 1 et 4
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
15
2.2.1.3. Les opérations non soumises aux plans de sauvegarde
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de
l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent
la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés
attachées (en l'espèce, des nantissements de comptes titres),
indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.
L e n ovembr e 2 019, Rallye, Foncièr e E uri s e t Euri s o nt annoncé
un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations
de nature dérivée (les « Accords de Réaménagement ») (cf. com-
muniqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019).
Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été
refinancées au cours de l'exercice 2020, seuls les accords de
réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de
Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
Par ailleurs, une créance postérieure d'un montant de 5 M€,
portant intérêts, a été reconnue comme étant due par Foncière
Euris à Société Générale dans le cadre d'un protocole transa-
ctionnel conclu e n 2 020 (le « Protocol e S G ») après autorisation du
juge-commissaire. Dans ce cadre, le principal a été remboursé à
hauteur de 1,5 M€ au cours de l'exercice 2020 et il était prévu de
rembourser le solde de 3,5 M€ au moment du 3e anniversaire de
l'arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière
Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans
le prolongement de l'extension de deux ans de la durée des
plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris,
un accord de principe (« l'Accor d d'Extension ») d e l eurs banques
CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements
Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension
de la maturité (i) des Accords de Réaménagement et (ii) du
« Protocole SG ».
Cette extension concerne des instruments ou des créances non
soumis aux plans de sauvegarde, qui représentaient au 31 mai
2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€,
garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d'actions
Rallye et sur l'intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris
détenant sa quote-part dans ses actifs immobiliers en Pologne, et
pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des
nantissements portant sur 0,5 million d'actions Finatis.
L'Accord d'Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022.
Les principes prévus par l'Accord d'Extension sont les suivants :
▪ Au niveau de Foncière Euris :
— les Établissements Financiers Concernés ayant accepté
l'Accord d'Extension sont traités de manière égalitaire ;
— les instruments ou créances de dérivés et la créance au titre
du Protocole SG doivent être remboursés en intégralité au
plus tard le 31 décembre 2024 au lieu d'une première
échéanc e d e r emboursemen t l e d écembr e p ou r l es
Accords de Réaménagement et en septembre 2023 pour le
Protocole SG, étant précisé que Foncière Euris bénéficie de
la f aculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé
desdits instruments ou créances ;
— les Établissements Financiers Concernés bénéficient de cas
de remboursements anticipés obligatoires dans l'hypothèse
où Foncière Euris viendrait à réaliser des cessions d'actifs,
à percevoir certains produits exceptionnels, en cas de
trésorerie de Foncière Euris supérieure à 5 M€ à la clôture
de l'exercice 2023 ou lors de toutes distributions de
dividendes rentrant dans l'assiette des nantissements de
titres constitués au bénéfice des Etablissements Financiers
Concernés ;
— le taux des intérêts capitalisés est augmenté de 3 % l'an à
compter du 1er juillet 2023 pour les instruments ou
créances de dérivés et à compter du 1er octobre 2023 pour
la créance de Société Générale au titre du Protocole SG et
de 1% supplémentaire à compter du 1er juillet 2024, sous
certaines conditions ;
— les cas de défaut des Accords de Réaménagement
(cf.c ommuniqu é d e p ress e d e F oncièr e E uri s d u n ovembre
2019) sont maintenus et l'Accord d'Extension prévoit les
principaux nouveaux cas de défaut suivants, permettant
aux Établissements Financiers Concernés, le cas échéant,
de prononcer l'exigibilité anticipée des instruments dérivés
ou exiger le paiement de leurs créances au titre des
instruments dérivés ou du Protocole SG et réaliser les
sûretés y afférentes :
• résolution du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice de
Rallye ;
• tout défaut de paiement pour un montant supérieur à
15 M€ entraînant la notification d'un cas de défaut à
Rallye au titre de sa documentation de financement ;
• toute communication au marché par Casino ayant pour
objet l'annonce d'une revue à la baisse de l'objectif de
cession d'actifs de 4,5 Md€ de Casino.
▪ Au niveau d'Euris :
— Les créances de dérivés doivent être remboursées en
intégralit é a u p lu s t ar d l e j ui n a u l ie u d u 3 1 décembre
2023, étant précisé qu e E uris bénéfici e d an s c haque cas de
la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé
desdites créances de dérivés.
— Les autres termes des Accords de Réaménagement décrits
dans le communiqué de presse de Foncière Euris du
25 novembre 2019 restent inchangés.
▪ Dans le cadre des accords conclus au niveau de Foncière Euris :
— au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles
Foncière Euris avait conclu des opérations de nature
dérivée (CACIB, Natixis et HSBC) ont réalisé leurs
nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant
une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€ ;
— au cours du mois de janvier 2024, un montant de 3,3 M€ a
été remboursé par Foncière Euris, sa trésorerie s'élevant à
8,3 M€ au 31 décembre 2023.
▪ Au 31 décembre 2023, les montants dus au titre des
opérations non soumises au plan de sauvegarde de Foncière
Euris, y c ompri s c ommissions et intérêt s e t après affectation en
remboursement des réalisations de nantissements, sont de
43,5 M€ répartis de la façon suivante :
— montant dû par Foncière Euris à CACIB : 29,4 M€ ;
— montant dû par Foncière Euris à Natixis : 6,8 M€ ;
— montant dû par Foncière Euris à HSBC : 4,2 M€ ;
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
16
— montant dû par Foncière Euris à Société Générale au titre
du Protocole SG : 3,1 M€.
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des
Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations
non soumises au plan de sauvegarde sont les suivants :
— nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0
(les 4 550 000 titres
qui avaient été nantis ont été
appréhendés en 2023);
— nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0
(les 3 524 525 titres
qui avaient été nantis ont été
appréhendés en 2023) ;
— nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0
(les 1 445 248
titres qui avaient été nantis ont été
appréhendés en 2023) ;
— nombre de titres Rallye nantis auprès de Société Générale
en garantie du Protocole SG : 1 268 000.
Les titres de la société Mat-Bel 2, qui détient les actifs
immobiliers de Foncière Euris en Pologne, ont également été
nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée de
Foncière Euris.
Ces nantissements pourront être levés après remboursement
complet des sommes dues par Foncière Euris.
2.2.1.4. Synthèse des dettes de la société Foncière Euris
au 31 décembre 2023
Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Foncière Euris au 31/12/2023 et de leurs modalités d'apurement prévues en
conséquence des éléments présentés ci-dessus :
(en millions d'euros)
Montant au 31/12/2023
Modalités d'apurement (1)
▪ Dettes bancaires sécurisées (2)
137,7 M€
Annuité 5 : 50 %
Annuité 6 : 50 %
▪ Dettes bancaires non sécurisées (2) (3)
27,7 M€
Annuité 5 : 30 %
Annuités 6 à 11 : 5 %
Annuité 12 : 35 % diminué des montants
payés au titre des annuités 1 et 4
▪ Dettes au titre des opérations de nature dérivée (2)
40,4 M€
Échéance au 31/12/2024
▪ Protocole transactionnel conclu en 2020
avec Société Générale (2)
3,1 M€
Échéance au 31/12/2024
▪ Dividendes à payer (3)
21,3 M€
Annuité 5 : 30 %
Annuités 6 à 11 : 5 %
Annuité 12 : 35 % diminué des montants
payés au titre des annuités 1 et 4
▪ Dettes envers les sociétés-mères Euris et Finatis (3)
84,0 M€
Annuité 5 : 30 %
Annuités 6 à 11 : 5 %
Annuité 12 : 35 % diminué des montants
payés au titre des annuités 1 et 4
▪ Autres dettes antérieures à la sauvegarde (4)
3,7 M€
Annuités 5 à 9 : 5 %
Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des
montants payés au titre des annuités 1
et 4 pour la dernière annuité)
▪ Dettes postérieures à la sauvegarde (4)
0,6 M€
Total
318,5 M€
(1) Outre annuité de 100 000 € répartie en février 2024 entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs
créances définitivement admises.
(2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2023.
(3) L'échéancier indiqué ici est l'échéancier optionnel avec abandon de créance de 5 %, pour lequel les créanciers ont très majoritairement opté.
(4) Dont principalement des dettes internes au palier Foncière Euris.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
17
2.2.2. L'immobilier _______________________________________________
L'activité immobilière de Foncière Euris consiste principalement
à participer activement à la promotion puis à la cession de
centres commerciaux en Pologne.
Au 3 1 d écembre 2023, le portefeuille d'investissement s i mmobiliers
de Foncière Euris est principalement constitué de deux centres
commerciaux situés à Cracovie.
Centres commerciaux en exploitation au 31 décembre 2023
— « Serenada » et « Krokus » à Cracovie en Pologne
▪ Les deux centres commerciaux en exploitation à Cracovie en
Pologn e s ont le s c entre s« S erenada » et « Krokus ».
Le centre commercial Serenada, qui s'étend sur environ
41 000 m2 de surface locative, est ouvert depuis octobre 2017.
Le centre adjacent Krokus (30 000 m2),
accueillant un
hypermarché Auchan, a été acquis début 2016.
▪ En 2023, la performance opérationnelle des actifs a été
satisfaisante, avec une augmentation de 23 % du chiffre
d'affaires par rapport à la période précédant la pandémie de
Covid-19, et de 9 % par rapport à 2022. Cette croissance a été
réalisée dans un contexte marqué par une inflation soutenue
mais sur une pente descendante, atteignant 10,9 % en 2023,
qui a pesé sur le pouvoir d'achat et la consommation, en
particulier dans le secteur de l'équipement de la maison.
L'augmentation du coût salarial et l'inflation ont exercé une
influence significative sur les budgets opérationnels.
Cependant, grâce à une rationalisation des dépenses, le coût
global n'a pas connu d'augmentation. À ce jour, les actifs sont
commercialisés à 97 %.
▪ Les actifs sont financés par des prêts bancaires d'échéance
2026.
▪ La participation au capital des sociétés portant les actifs est de
64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour
Casino. Les centres sont gérés par Mayland, filiale de Casino.
Valorisation des investissements immobiliers au 31 décembre 2023
Des expertises indépendantes ont été menées en mars 2024 par
BNP Paribas Real Estate sur les centres commerciaux en
exploitation
à Cracovie (Serenada et Krokus) dans une
perspective de cession à court terme.
Ces expertises indépendantes font ressortir des niveaux de
valorisation des centres commerciaux en exploitation à Cracovie
n e p ermettant pa s d'extériorise r u n e v aleu r p ositive a u n iveau de
Foncière Euris.
Le portefeuille immobilier de Foncière Euris au 31 décembre
2023 a donc une valeur quasi-nulle.
2.2.3. Rallye ______________________________________________________
Le portefeuille d'investissements de Rallye est évalué à 23 M€ au
31 décembre 2023 (correspondant à la valeur du portefeuille
d'investissements financiers, l'immobilier détenu en commun
avec Foncière Euris ayant désormais une valeur nulle), contre
26 M€ au 31 décembre 2022.
Au niveau de Rallye, le résultat net de l'ensemble consolidé, part
du groupe, est une perte de 3 933 M€ en 2023, contre une perte
de 254 M€ en 2022.
La dette financière nette de Rallye s'établit à 3 246 M€ au
31 décembre 2023, contre 3 080 M€ avant retraitements IFRS au
31 décembre 2022.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
18
2.2.4. Casino _____________________________________________________
Chiffres clés de Casino
En 2023, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants :
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
retraité (*)
Variation
Variation
Organique
Chiffre d'affaires consolidé HT
8 957
9 399
- 4,7 %
- 3,2 %
EBITDA ajusté (1)
765
978
- 21,8 %
- 18,7 %
Résultat opérationnel courant (ROC)
124
316
- 60,6 %
- 56,4 %
Autres produits et charges opérationnels
(1 157)
86
n.s.
Coût de l'endettement financier net
(582)
(240)
n.s.
Autres produits et charges financiers
(187)
(174)
- 7,0 %
Produit (Charge) d'impôt
(778)
(188)
n.s.
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
2
(1)
n.s.
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino
(2 558)
(185)
n.s.
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino
(3 103)
(130)
n.s
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Casino
(5 661)
(316)
n.s
Résultat net normalisé, part du groupe Casino (3)
(1 451)
(323)
n.s.
n.s.
(1) EBITDA ajusté = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.
(2) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé (i) des effets des autres produits et charges
opérationnels tels que définis dans la partie "principes comptables" de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments
financiers non récurrents, ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'applic ation des règles
IFRIC 23.
(*) En application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le chiffre d'affair es et les
résultats 2022 et 2023 d'Assaí, de Grupo Éxito, de GPA et des branches hypermarchés et supermarchés françaises sont prése ntés en activités
abandonnées.
En conséquence, le chiffre d'affaires et les résultats présentés concernent uniquement les activités poursuivies du Groupe.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont
établis conformément aux normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) publiées par l'IASB (International
Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union
européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil
d'administration et qui sont applicables au 31 décembre 2023.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/
business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/
company-reporting/financial-reporting_fr
Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux
comptes consolidés ont été appliquées d'une façon
permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les
états financiers consolidés.
En 2023, le chiffre d'affaires HT consolidé du Groupe atteint
8 957 M€, en recul de - 3,7 % en données comparables, de - 3,2 %
en organique et de - 4,7 % en données publiées après prise en
compte d'un effet périmètre de - 1,5 %. Les effets de change,
d'essence et calendaire sont quasiment neutres.
1 | Le groupe Casino a procédé à la déqualification de l'ensemble de ses instruments d e couvertur e a u cour s d u S1 202 3 d ans l e c adr e d e la Restructuration
financière.
2 | Placement de l'excédent de trésorerie en lien avec la hausse du volume moyen de tirage des lignes de RCF.
L'EBITDA ajusté Groupe s'établit à 765 M€ (- 21,8 % dont un effet
périmètre de - 7,4 %), reflétant une marge de 8,5 %.
L'EBITDA ajusté après loyers Groupe s'établit à 341 M€, en
variation de - 37,8 %, reflétant une marge de 3,8 %.
Le résultat opérationnel courant en 2023 s'élève à 124 M€, soit
une variation de - 60,6 %, reflétant une marge de 1,4 %.
Le Résultat financier normalisé de la période est de - 768 M€
(contre - 414 M€ en 2022), soit une dégradation de - 354 M€
principalement expliquée par c. - 130 M€ reflétant la hausse nette
des intérêts sur la dette obligataire, le Term Loan B et la dette
court terme (y compris l'impact de la hausse des taux et du
volume moyen de tirage des RCF), c. - 120 M€ relatifs aux
instrument s d e c ouvertur e d e t au x y c ompri s l e r isque d e c rédit 1,
c. - 135 M€ d'amortissement de frais financiers non cash et
c. + 30 M€ de boni sur rachats obligataires et produits sur
placements financiers 2.
Les Autres produits et charges opérationnels s'établissent à
- 1 157 M€ en 2023 (vs + 86 M€ en 2022) dont - 940 M€ de perte
de valeur des actifs (principalement la dépréciation de goodwill
d e M onopri x e t F ranpri x s u r l a b as e d u p la n d'affaire s d e n ovembre
e t -104 M€d e f rai s d e r estructuratio n o pérationnels.
RAPPORT DE GESTION
2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
19
L'impôt sur les bénéfices s'établit à - 778 M€ contre - 188 M€ en
2022.
La quote-part de résultat des entreprises associées et
coentreprises est de 2 M€ contre - 1 M€ en 2022.
La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités
poursuivies s'établit à - 19 M€ contre - 15 M€ en 2022.
Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s'établit
Le Résultat net normalisé 1 des activités poursuivies Part du
à - 2 558 M€ (contre - 185 M€ en 2022), traduisant notamment
l'augmentation des frais financiers et des dépréciations d'actifs
de Monoprix et Franprix en lien avec le nouveau plan d'affaires
de novembre 2023.
Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe
s'établit à - 3 103 M€ en 2023 (contre - 130 M€ en 2022), en lien
avec les pertes opérationnelles des HM/SM et les dépréciations
d'actifs de GPA, Grupo Éxito et des HM/SM.
Le Résultat Net de l'ensemble consolidé, Part du Groupe s'établit
à - 5 661 M€ contre - 316 M€ en 2022.
Groupe s'élève à - 1 451 M€ (vs - 323 M€ en 2022). Il s'explique
par la baisse du ROC (- 191 M€), l'augmentation du coût de
l'endettement net (- 342 M€) et la hausse de la charge d'impôts
(- 588 M€).
Le Bénéfice Net par action normalisé dilué 2 est de - 13,93 €
contre - 3,42 € en 2022.
Situation financière au 31 décembre 2023
La dette financière nette du groupe Casino s'établit à 6,2 Md€
(4,5 Md€3 au 31 décembre 2022), soit une hausse de 1,7 Md€
dont principalement - 0,7 Md€ de cash flow libre matériellement
impacté par - 0,5 Md€ de pertes de financement, - 0,6 Md€ de
frai s f inanciers, -1,4 Md€d'activités cédées (HM/SM) et + 1,3 Md€
de cession.
Au 31 décembre 2023, la liquidité du groupe Casino était de
1 051 M€ (trésorerie et équivalents de trésorerie).
Le groupe Casino dispose par ailleurs de 95 M€ sur le compte
séquestre Quatrim.2023.
Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d'enregistrement universel ou rapports annuels
des filiales concernées.
1 | Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels
que définis dans la partie « Principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents
ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23.
2 | Le BNPA normalisé dilué intègre l'effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI.
3 | Hors Amérique latine.
20
RAPPORT DE GESTION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
2.3 Panorama financier
2.3.1. Commentaires sur les comptes____________________________
Comptes individuels
Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour
l'établissement des comptes de la société Foncière Euris au
31 décembre 2023, ce qui conduit à retenir des valeurs de
réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an (cf. Note 2
« Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux
comptes individuels).
Réalisation de nantissements
Au cours de l'exercice 2023, les banques ave c l esquelles Foncière
Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie
2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements
sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation
en remboursement de 2,6 M€.
Résultats
Le résultat net de l'exercice 2023 est une perte de 35,7 M€, avec
un résultat courant de 226,9 M€. Il comprend notamment :
▪ un montant de 265,2 M€ de reprise s d e provisions su r l es titres
appréhendés en 2023 par les banques ayant conclu avec
Foncière Euris des opérations de nature dérivée (réalisation
des nantissements de titres sur la base du cours de Bourse de
Rallye alors que la valeur comptable des titres avait été
intégralement dépréciée au 31 décembre 2022), compensé
par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel ;
▪ un montant de - 18,2 M€ correspondant à la dépréciation
intégrale des titres Mat-Bel 2 et de la créance sur cette filiale,
qui détient les actifs immobiliers de Foncièr e E uris en Pologne ;
▪ des commissions et intérêts bancaires pour un montant de
- 15 M€.
En 2022, le résultat net était une perte de 524,5 M€ et incluait
principalement des dépréciations sur les titres Rallye pour
519,7 M€ et des commissions et intérêts bancaires pour un
montant de 8,5 M€.
Structure financière
Le total du bilan s'élève à 8,9 M€ au 31 décembre 202 3, contre
33,4 M€ l'année précédente.
Les capitaux propres ressortent pour un montant négatif de
- 309,6 M€ à fin 2023 contre un montant de - 273,9 M€ au titre
de l'année précédente. La variation nette correspond exclusive-
ment à la perte de l'exercice.
La dette financière brute s'élève à M€. La dette financière
nette des disponibilités s'élève à 197,5 M€.
Les dettes fiscales et sociales correspondent à 21,3 M€ de
dividendes à payer.
Les autres dettes s'élèvent à 91 ,1 M€ et comprennent 84 M€
prêtés par les sociétés contrôlantes et 3,5 M€ d'avances reçues
des filiales du périmètre d'intégration fiscale.
Comptes consolidés
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
s u r l e s n orme s i nternationales, le s é tats financier s d u G roupe
sont établi s c onformément au x n orme s e t i nterprétations publiées
par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées
par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-
reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr,
intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les
interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee).
Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes
consolidé s o n t é t é a ppliquée s d'un e f aço n p ermanent e à l'ensemble
des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après
prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites
dan s c ette même annexe.
Au 3 1 d écembre 2023, Rally e d étien t t oujour s l e c ontrôl e d u groupe
Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration
financière de Casino en date du 27 mars 2024, qui a pour
conséquence su r l'exercic e notamment :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en
particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino,
▪ et donc la perte de son contrôle par Rallye (cf. note 1.2.1 de
l'annexe aux comptes consolidés), cet évènement constituant
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée. Rallye est donc en cessation
des paiements à compter du 27 mars 2024, ce qui a conduit à
sollicite r l a r ésolutio n d e s o n p la n d e s auvegarde, e t i n fin e c elui
de sa société-mère Foncière Euris, et l'ouverture d e
procédures de liquidation judiciaire le 28 mars 2024.
E n n orme s I FRS, cett e d ilutio n é quivaut à u n e c essio n e t il a d on c é té
décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de
résulta t d u g roup e C asin o s elo n l a n orm e I FR S not e d e l'annexe
aux compte s c onsolidés).
▪ Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au
31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation
déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur
comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
cette évaluation a conduit à déprécier totalement le goodwill
sur Casino (cf. note 6 de l'annexe aux comptes consolidés).
▪ Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant
à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une
activité abandonnée au sens d'IFRS 5, ce qui a entrainé le
retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022
(compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (cf. note
1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
RAPPORT DE GESTION
2.3 PANORAMA FINANCIER
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
21
Par ailleurs, les actifs non courants des autres sociétés ont été
reclassés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) et les passifs
enregistrés à moins d'un an.
Les commentaires du rapport financier annuel sont réalisés en
comparaison à l'exercice 2022 retraité.
Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour
l'établissement des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre
2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés).
Résultat
L e chiffr e d'affaire s hor s t axe s d e l'exercic e s'établit à 1 7 M€
identique à celui de l'exercice 2022 retraité.
Le résultat opérationnel courant (ROC) s'établit à - 8 M€ (- 11 M€
en 2022).
En 2023, les Autres charges opérationnelles incluent une
dotation aux provisions de - 25 M€ relative à la sanction
pécuniaire à l'encontre de la société Rallye prononcée le
7 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'AMF
et une provision pour dépréciation portant sur les centres
commerciaux en Pologne (- 25 M€).
Le « Coût de l'endettement financier net » correspond à une
charge nette pour un montant de - 478 M€ incluant
l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9
dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation pour
268 M€ contre une charge nette de - 128 M€ sur l'exercice
précédent ; la charge de 2022 comprenait un impact de + 27 M€
relatif à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de
la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye
ayant fait l'objet d'un rachat sur la période.
Les Autres produits et charges financiers en 2022 avaient
enregistré des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de
139 M€ consécutifs à l'Offre de Rachat de la dette non sécurisée
effectuée par la société Rallye sur le 1er semestre 2022.
Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe de
l'exercice 2023 est une perte de - 291 M€ (contre un profit de
8 M€ en 2022).
Le résultat des activités abandonnées, part du groupe provient
essentiellement de la dilution anticipée du Groupe dans Casino
et de son classement selon la norme IFRS 5. Au 31 décembre
2023, ce résultat s'élève à - 1 652 M€ contre un résultat de
- 149 M€ en 2022. Cet agrégat comprend d'une part, le
reclassement du résultat de Casino de l'exercice, et d'autre part
la dépréciation totale du goodwill résiduel constaté sur Casino
(cf. note 3.4.2 de l'annexe aux comptes consolidés).
Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de
l'exercice 2023 se traduit par une perte de - 1 943 M€ (contre
une perte de - 141 M€ en 2022).
Évolution des flux de trésorerie
Après reclassement du groupe Casino en activité abandonnée,
le flux de trésorerie généré par les activités poursuivies s'élève
à - 1 M€ en 2023 (2022 : 12 M€).
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
enregistre notamment l'appropriation des titres Casino et Rallye,
sans impact sur la trésorerie.
La trésorerie nette enregistre une diminution sur l'exercice pour
s'établir à 31 M€ au 31 décembre 2023.
Structure financière
Au 31 décembre 2023, le total du bilan consolidé s'élève à
18 500 M€ contre 32 427 M€ au 31 décembre 2022, cette
importante diminution provient :
▪ au niveau du groupe Casino, de la cession totale d'Assaí sur le
1er semestre 2023 et de l'enregistrement de pertes de valeurs
su r n otammen t d e s g oodwil l e t d e s i mmobilisation s i ncorporelles ;
▪ au niveau de Rallye, de la dépréciation des actifs du groupe
Casino classés selon la norme IFRS 5, notamment la totalité du
goodwill.
Les capitaux propres consolidés se montent à - 5 364 M€, dont
- 2 162 M€ pour la part du groupe et - 3 202 M€ pour la part des
intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI
Casino.
Le résultat de l'ensemble consolidé est une perte à hauteur de
- 8 564 M€, dont - 1 943 M€ pour la part du groupe.
L'impact des devises sur les capitaux propres est positif sur
l'exercice à hauteur d'un montant net de 583 M€, cet impact
comprend, notamment à hauteur de 453 M€, le recyclage en
résultat des écarts de conversion lors de la perte de contrôle de
Sendas (cf. note 3.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
À la suite du reclassement du groupe Casino en IFRS 5 et à
l'amortissement sur la période de la totalité du coût amorti de la
dette Rallye, la dette financière nette s'élève 3 432 M€ contre
9 471 M€ au 31 décembre 2022.
Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe
(cf. note 7.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés) sont réparties
comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2023 31/12/2022 Variation
Foncière Euris
197
181
16
Rallye holding
3 246
2 815
431
Casino
6 370
(6 370)
Autres sociétés
(11)
105
(116)
Total
3 432
9 471
(6 039)
22
RAPPORT DE GESTION
2.3 PANORAMA FINANCIER
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
2.3.2. Événements récents et perspectives ______________________
Événements récents
Casino
Restructuration financière du groupe Casino
— Vote sur les projets de plans de sauvegarde accélérée
(11 janvier 2024)
Les classes de parties affectées ont été appelées à voter sur les
projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de
certaines de ses filiale s 1 (i) pour les classes de créanciers à
distance uniquement, entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier
2024, et (ii) pour la classe des actionnaires de Casino, à distance
entre ces mêmes dates ou en présentiel le 11 janvier 2024 à la
Maison de la Mutualité.
Le 11 janvier 2024, les administrateurs judiciaires ont adressé à
Casino les résultats du vote des classes de parties affectées sur
les projets de plans de sauvegarde accélérée, dont le détail figure
dans le communiqué de presse de Casino du 12 janvier 2024. Sur
les sept classes de parties affectées, six ont approuvé le projet de
plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux
tiers) et l'unique créancier composant la classe n°5 de Casino
(GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est
abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée.
Sur les dix-sept classes de parties affectées des filiales
concernées de Casino, les classes ont approuvé les projets de
plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des
deux tiers). Unique créancier de la classe n°2 de Casino
Participations France (CPF) au titre d'une garantie consentie à
son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du
projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations
France.
Le groupe Casino a précisé que le rejet du plan de sauvegarde
accélérée par l'une des classes sera sans impact sur sa mise en
œuvre en application du mécanisme d'application forcée
interclasses.
— Arrêté des plans de sauvegarde accélérée
(26 février 2024)
1) Pour les projets de plans de Casino et de CPF
Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée
de Casino et de CPF ont été approuvés à la majorité requise par
l'ensemble des classes de parties affectées, à l'exception d'une
classe, Casino et CPF ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du
Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté de leur plan de
sauvegarde accélérée respectif par voie d'application forcée
interclasse. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024.
2) Pour les autres projets de plans de sauvegarde accélérée
Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée
des autres sociétés du groupe Casino ont été approuvés à la
1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France (CPF), Quatrim, Ségisor, et Monoprix SA.
majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées,
les sociétés concernées ont sollicité, le 1e rfévrier 2024, auprès du
Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté des plans de sauvegarde
accélérée des sociétés concernées. Le Tribunal a arrêté lesdits
plans le 26 février 2024
— Mise en œuvre avec succès de la restructuration
financière de groupe Casino
Casino a annoncé, le 28 mars 2024, la réalisation effective de sa
restructuration financière.
L'ensemble de s o pération s p révues pa r l e p la n d e s auvegard e d e
Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février
2024 et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales
concernées 1 arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le
26 février 2024, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024.
À l'issue de ces opérations, le capital social de Casino est composé
d e 37 304 080 735 a ctions, représentant 37 351 145 246 droits de
vote théoriques. La réalisation de la restructuration financière de
Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino
au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement
contrôlée par M. Daniel Křetínský).
Cession des hypermarchés et supermarchés Casino
— Accords avec Auchan Retail et le Groupement
Les Mousquetaires en vue de la cession
des hypermarchés et supermarchés Casino
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des
accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement
Les Mousquetaires.
Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-
services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur
d'entreprise comprise entre 1,3 Md€ et 1,35 Md€. Les opérations
de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires
forment un tout indivisible.
La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre
2024, après la consultation des instances représentatives du
personnel concernées.
L'opération sera également soumise à :
▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux
fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de
contrôl e d e s c oncentration s p a r l es autorité s d e l a c oncurrence
compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence
compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de
la procédure de contrôle des concentrations.
Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-
services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives :
au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.
RAPPORT DE GESTION
2.3 PANORAMA FINANCIER
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
23
— Accords avec Carrefour en vue de la cession
de 25 hypermarchés et supermarchés Casino
Dans le cadre du protocole d'intention conclu avec le
Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, le groupe
Casino a annoncé le 8 février 2024 avoir conclu des accords avec
Carrefour pour l'acquisition de 25 magasins (et des stations-
services y étant rattachées) devant être initialement acquis par
le Groupement Les Mousquetaires. La réalisation des cessions
interviendrait l e 3 0 avril 2024, après la consultation des instances
représent atives du personnel concernées. L'opération sera
également soumise à :
▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux
fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de
contrôl e d e s c oncentration s p a r l es autorité s d e l a c oncurrence
compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence
compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de
la procédure de contrôle des concentrations.
Cession de la participation du groupe Casino
dans Grupo Éxito
Le 26 janvier 2024, dans le cadre des offres publiques d'achat
lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur
le capital Grupo Éxito, le groupe Casino a annoncé la réalisation
de la cession de sa participation directe de 34,05 %.
GPA a également apporté aux offres sa participation de 13,31 %
dans Grupo Éxito.
À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du
capital social de Grupo Éxito.
Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé
un produit brut de 400 M$ (correspondant à 367 M€ à cette
date 1), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$.
Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans
Grupo Éxito à la suite de cette transaction.
Augmentation de capital de GPA
et dilution de la participation de Casino
À la suite de sa communication du 11 décembre 2023, le groupe
Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre
primaire d'émissions d'actions de GPA avec 220 000 000
nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une
augmentation de capital totale de 704 millions de réaux.
À l'issue de la transaction, le groupe Casino détiendra une
participation de 22,5 % au capital de GPA et donc ne contrôlera
plus la société. Le groupe Casino conservera 2 membres au
Conseil d'administration de GPA.
1 | Taux de change USD/EUR de 1,0905 au 24 janvier 2024 (BCE).
2 | Cf. notamment p. 91 du rapport annuel 2021 de Foncière Euris.
Perspectives
Foncière Euris et Rallye
Procédure d'alerte des commissaires aux comptes
Foncière Euris et Rallye ont tenu le 12 février 2024 une
assemblée générale de leurs actionnaires afin de prendre
acte des rapports spéciaux d'alerte des commissaires aux
comptes visés à l'article L. 234-1 du Code de commerce et des
faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation
des sociétés en relation avec la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino. Cette dernière conduit
à une dilution massive des actionnaires actuels de Casino et
compromet la capacité des sociétés Foncière Euris et Rallye à
exécuter les engagements de leur plan de sauvegarde ce qui
pourrait amener à une résolution de ce dernier et dans ce cas
à une défaillance des sociétés Foncière Euris et Rallye.
Réalisation effective de la restructuration Casino
et liquidation des sociétés holdings
Le 27 février 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris
acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des
plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales
concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les action-
naires existants et donc la perte de contrôle de Casino par Rallye.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée 2, Rallye est donc en cessation
des paiements à compter de la date de réalisation de la
restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a indiqué le 27 février 2024 qu'elle
sollicitera la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture
d'une procédure de liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye,
Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière
Euris, Finatis et Euris ont indiqué le 27 février 2024 qu'elles
solliciteront la résolution de leur plan de sauvegarde et
l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le 28 mars 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris
acte de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino qui a été réalisée le 27 mars 2024. À l'issue de cette
restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino
et en a donc perdu le contrôle.
24
RAPPORT DE GESTION
2.3 PANORAMA FINANCIER
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
Comme indiqué dans le communiqué de presse du 27 février
2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont donc sollicité la
résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une
procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, il sera mis fin
aux plans de sauvegarde de chacune de ces sociétés.
Les sociétés Rallye, Foncière Euris et Finatis solliciteront la
suspension de la cotation de leur action et des autres
instruments cotés émis par elles, et ce à compter de l'ouverture
de la procédure de liquidation judiciaire. Il n'est pas envisagé que
la cotation reprenne et les actions et autres instruments cotés
devraient être radiés de la cote dans le cadre de la procédure de
liquidation judiciaire.
2.3.3. Autres informations_______________________________________
Politique en matiè re d'application des d élais de paiement des fournisseurs
et de règlement des clients
Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement
des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(tableau prévu au I de l'article D. 441-6)
Factures reçues non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d'euros)
0 jour
1 à 30
(indicatif)
jours
31 à 60
jours
61 à 90
91
jours (1 jour
Total
jours et plus et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
91 jours
Total
(1 jour
jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
2
2
Montan t c umul é d es facture s c oncernée s H T
Néant
0,2
0,2
% du montant tota l H T d es factures reçues
dan s l'année
0,94
0,94
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Néant
Néant
Montant total des factures exclues HT
Néant
Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement
Délais contractuels variables
Délais contractuelsꢀ: - 30 jours
Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née
antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.).
Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients
et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus.
Autres
Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de
l'exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2023.
Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, il est
précisé que la S ociété n'a pas acquis ou créé de société au cours
de l'exercice.
Conformément à l'article L. 232-1 du Code de Commerce, il est
précisé que la Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune
activité particulière en matière de recherche et de dévelop-
pement.
RAPPORT DE GESTION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
25
2.4 Affectation du résultat
Le résultat de l'exercice 2023 est une perte de 35 636 830,53 €
que le Conseil d'administration propose d'affecter au report à
nouveau dont le solde débiteur s'élèvera à 475 767 227,35 €.
Aucun versement de dividende n'a été décidé au titre des trois
derniers exercices.
Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde,
le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas
pu être payé le 19 juin 2019. Les créances de dividende
régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au
passif du plan de sauvegarde de la société Foncière Euris.
RAPPORT DE GESTION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
26
2.5 Résultats de la Société
au cours des cinq derniers exercices
(en euros)
2019
2020
2021
2022
2023
Situation financière en fin d'exercice
Capital social
148 699 245
148 699 245
148 699 245
148 699 245
148 699 245
Nombre d'actions émises
9 913 283
9 913 283
9 913 283
9 913 283
9 913 283
Nombre d'obligations convertibles en actions
-
-
-
-
-
Résultat global des opérations effectives
(1)
Chiffre d'affaires hors taxes
556 064
575 188
537 445
435 964
211 855
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
(72 346 688)
(11 744 047)
(9 321 298)
(4 854 943)
(278 199 058)
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices
-
-
(55 661)
-
-
Résultat après impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
(27 026 639)
(7 088 285)
(418 708 920)
(524 470 910)
(35 636 831)
Montant des bénéfices distribués
-
-
-
-
-
Résultats par action
(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
(7,30)
(1,18)
(0,93)
(0,49)
(28,06)
Résultat après impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
(2,73)
(0,72)
(42,24)
(52,91)
(3,59)
Dividende versé à chaque action
-
-
-
-
-
Personnel
(2)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
3
2
2
2
2
Montant de la masse salariale de l'exercice
251 107
107 663
78 933
149 605
107 364
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...)
149 517
44 631
69 397
95 258
60 686
(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.
(2) Y compris mandataires sociaux.
RAPPORT DE GESTION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
27
2.6 Évolution du titre en Bourse
L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris.
Évolution des cours (en euros par action)
2019
2020
2021
2022
2023
Dernier cours coté de l'année civile
16,10
8,70
10,30
5,45
0,16
Plus haut de l'année
35,00
17,50
12,80
9,95
5,80
Plus bas de l'année
10,70
6,95
8,15
5,00
0,16
Nombre d'actions
9 913 283
9 913 283
9 913 283
9 913 283
9 913 283
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)
159 604
86 245
102 107
54 027
1 586
RAPPORT DE GESTION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
28
2.7 Capital et actionnariat
2.7.1. Capital socia l_______________________________________________
Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au
31 décembre 2023 à 148 699 245 €, divisé en 9 913 283 actions
d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à
l'année précédente.
Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale
s'élève à 9 376 074 au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, il n'existe pas d'autre titre donnant accès
au capital.
2.7.2. Actionnariat _______________________________________________
Au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2022
% du capital
% des droits de vote (1)
% du capital
% des droits de vote (1)
Finatis
85,66 %
85,66 %
85,66 %
85,66 %
Carpinienne de Participations
5,14 %
5,14 %
5,14 %
5,14 %
Total Finatis et ses filiales
90,81 %
90,81 % (2)
90,81 %
90,81 % (2)
Autocontrôle (3)
5,42 %
-
5,42 %
-
Autodétention (4)
-
-
-
-
Autres
3,77 %
3,77 %
3,77 %
3,77 %
(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
(2) Représentant 96,01 % des droits de vote en Assemblée générale.
(3) Détention par la société Parande contrôlée indirectement par la société Foncière Euris.
(4) Au 31 décembre 2023, Foncière Euris ne détient aucune action en propre.
À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n'a été franchi au cours de l'année 20 23.
2.7.3. Programme de rachat d'actions ____________________________
(article L. 225-211 du Code de commerce)
Descriptif du programme de rachat
L'autorisation d'achat d'actions a été donnée par l'Assemblée
générale du 19 mai 2022 pour une durée qui prendra fin lors de
l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les
comptes de l'exercice 2023 et au plus tard le 19 novembre 2024.
Cette autorisation ne fait pas l'objet d'un renouvellement par
l'Assemblée générale 2024.
O ptions de souscription, options d'achat d'actions
et actions gratuites ________________________________________
Au 31 décembre 2023, i l n'existe aucun plan d'options ni aucun plan d'actions gratuites.
2.7.5 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées
à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société
____
Conformément aux dispositions, d'un e part, de l'article 19 du
règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l'article 10 du
règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement
d'exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d'autre part, des
articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de son instruction
n°2016-06, nous vous informons qu'à notre connaissance
aucune opération, devant donner lieu à déclaration en vertu des
articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-3 du
Règlement général de l'AMF, n'a été réalisée sur les titres de la
Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à
l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de
l'exercice 202 3.
RAPPORT DE GESTION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
29
2.8 Risques et contrôle interne
2.8.1. Facteurs de risques _______________________________________
La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage
opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des
risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité,
la situation financière et les résultats de la société Foncière Euris
est présenté e c i-après. La Société a n otamment analys é l e s r isques
liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations non soumises
à la procédure de sauvegarde.
Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est
confronté sont présentés selon leurs impacts potentiels et leur
probabilité d'occurrence. Cette présentation correspond
à
l'évaluation du niveau de risque net, c'est-à-dire en intégrant les
activités de contrôle interne mises en place pour réduire l'impact
et/ou la probabilité d'o ccurrence.
Les risques financiers et opérationnels liés à Casino sont
présenté s d an s l e D ocument d'enregistrement universel 202 3 d e
ce dernier.
Les risques de la filiale Rallye sont présentés dans son document
d'enregistrement universel.
La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la
déclaration de performance extra-financière de la société-mère,
Finatis, e n a pplicatio n d e l'article L. 22-10-36 d u C od e d e c ommerce.
Les risques liés à l'élaboration de l'information financière sont
décrits ci-après dans la partie 2.8.2 sur les procédures de
contrôle interne.
L'inventair e d e s r isque s d u G roup e e st organis é e n deu x c atégories,
les risques financiers et juridiques. Les risques les plus significatifs,
découlant de l'analyse combinant matérialité et probabilité
d'occurrence,s on t p lacé s e n p remie r d an s c hacun e d e s c atégories.
La légende utilisée est la suivanteꢀ:
Impact
**** Élevé
*** Significatif
** Moyen
* Bas
Probabilité
@@@@ Très probable
@@@ Probable
@@ Assez probable
@ Peu probable
Catégorie
Sous-catégories
Impact
Probabilité
Risques financiers
–
Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde
****
@@@@
–
Risques de liquidité
****
@@@@
Risques juridiques
–
Risques liés aux procédures en cours
****
@@@
–
Risques liés à la conformité aux lois et réglementations
***
@@@
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
30
Risques financiers
Au sein de la catégorie des risques financiers, le risque le plus
important auquel le Groupe considère être exposé est le risque
lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, compte tenu de
la gravité potentielle des conséquences.
Risques liés à la mise en œuvre
des plans de sauvegarde
Impact **** / Probabilité @@@@
Comme détaillé en note 2.2.1 du présent rapport de gestion, les
plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et
Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de
commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal
de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant
interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de
détention économique existant à l'entrée en sauvegarde, les
risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont
également liés.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues,
jusqu'au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de
sauvegard e t el s q u'étendu s p ar décision du Tribunal de commerce
de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements
des échéances de remboursement qui y sont fixées, qui peuvent
être impactés par l'évolution à la hausse des taux d'intérêts pour
le s c réance s à t au x v ariables.C e s p lan s d e s auvegard e d épendaient
essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à
distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum
seraient fonction de la situation financière de Casino, de la
réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de
cession et de ses refinancements. La réalisation effective de la
restructuration financière de Casino, initiée en mai 2023 lors de
l'entrée en procédure de conciliation et finalisée le 27 mars 2024,
entraîne une dilution massive des actionnaires existants, dont
Rallye, une perte de contrôle de Casino par Rallye et prive quasi-
totalement la société des éventuels futurs dividendes versés par le
groupe Casino.
Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements
dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère
public et des Commissaires à l'exécution du plan sur prése ntation
de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté
au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de
commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement
judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible,
une procédure de liquidation judiciaire.
Les Conseils d'administration du 22 mars 202 3 d e Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
du capital d'Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et
ses sociétés mères ont attiré l'attention des investisseurs sur le
fait que les plans de sauvegarde dépendaient principalement de
la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont
le principe et le quantum dépendraient de la situation financière
de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notam-
ment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères ont
donc considéré que le facteur de risque lié à la mise en œuvre
des plans de sauvegarde était accru.
L'annonce par Casino le 24 avril 2023, d'un projet lié à
l'engagement d'un processus de consultation de ses créanciers
afin de pourvoir étudier la possibilité de demander la nomination
de conciliateurs, a conduit la société Rallye ainsi que ses sociétés-
mères à solliciter l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
(24 avril 2023) puis de conciliation (19 mai 2023/19 octobre
2023).
Par communiqué du 18 octobre 2023, Rallye a pris acte des
termes de la restructuration financière de Casino, ainsi que de la
dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait
avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye.
El l e a é galement annonc é s o n s outien, e n s a q ualit é d'actionnaire
de contrôle de Casino, afin que la restructuration puisse être
menée à bien conformément à l'accord de lock-up signé par
Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de
Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à l'effet :
(i) pour Rallye d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de
tirer le moment venu les conséquences de la réalisation
effective de la restructuration financière de Casino,
notamment sur son plan de sauvegarde ; et
(ii) pour Foncière Euris, Finatis et Euris de tirer le moment venu
les conséquences de la réalisation effective de la restruc-
turation financière de Casino, notamment sur leurs plans de
sauvegarde.
Par communiqu é d u f évrie r 2 024, Rallye et ses sociétés-mères
ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de
Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses
filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les
actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye
détient environ 0,1 % du capital de Casino et en a donc perdu le
contrôle.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des
paiements
à compter de la date de réalisation de la
restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye,
Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière
Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la
résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une
procédure de liquidation judiciaire.
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
31
Risques de liquidité
Impact **** / Probabilité @@@@
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds
nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance.
Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés
financières pour le Groupe pouvant aller jusqu'à remettre e n
cause sa pérennité.
Au niveau de la société Rallye, le montant de la trésorerie au
31 décembr e s'établit à M€c ontr e u n m ontan t d e M€
au 31 décembre 2022. Dans la mesure où la perte du contrôle
de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des
financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de
rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye
est donc en cessation des paiements à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino. La société
Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de
sauvegard e e t l'ouvertur e d'un e p rocédur e d e l iquidatio n j udiciaire.
Risques juridiques
Risques liés aux procédures en cours
Impact **** / Probabilité @@@
▪ Les procédures d'appels contre les ordonnances du juge-
commissaire relatives aux créances contestée s s ont le s s uivante s:
— Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept
souches obligataires) à l'encontre des ordonnances du
juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances
déclarées a u t itre des sept souches obligataires : le s p arties
se sont mises d'accord pour solliciter conjointement un
sursis à statuer sur les créances éventuelles déclarées par
Diis Group au titre des mécanismes d'Additional Amount
(correspondant à des créances fiscales pouvant naître et
devenir exigibles lors de la survenance de certains
évènements) prévus par les contrats d'émission.
L'audience de plaidoirie a eu lieu le 7 juin 2022. Par arrêts
du 10 janvier 2023, la Cour d'appel de Paris a déclaré
irrecevabl e l'exceptio n d e s ursis à s tatue r s u r l es Additional
Amounts, mais a néanmoins décidé de surseoir à statuer
pour la bonne administration de la justice.
— Recours de Natixis à l'encontre de l'ordonnance du juge
commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre
de contrats de cession de créances de CICE : par arrêts du
31 mai 2023, la Cour d'appel a acté le désistement de
Natixis et l'extinction de l'instance.
▪ Angelo Gordon, représentant différents fonds créanciers de
Rallye, sécurisés sur des titres Casino, a déposé le 5 novembre
2021 deux déclarations de tierce-opposition à l'encontre du
jugement du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée du plan
de sauvegarde de Rallye. Par jugement du 13 octobre 2022, le
Tribunal de commerce de Paris a déclaré Angelo Gordon
recevable mais infondé dans sa demande de rétractation et l'a
ainsi débouté. Angelo Gordon a fait appel du jugement du
13 octobre 2022. L'arrêt de la Cour d'appel du 25 mai 2023 a
infirm é l e jugement d u T ribunal d e C ommerc e q ui avait déclaré
Angelo Gordon recevable, statuant à nouveau la Cour d'appel
a déclaré Angelo Gordon irrecevable en sa tierce opposition
comme étant dépourvu de moyen propre.
▪ Autres recours :
— M. Bernard Law-Wai a formé des demandes de révision /
révocation des jugements rendus par le Tribunal de
commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvelle-
ment des périodes d'observation) et 28 février 2020
(arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des
procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière
Euris, Finatis et Euris. M. Bernard Law-Wai a été déclaré
irrecevabl e e n s e s d emande s p a r j ugement s d u Tribunal de
commerce de Paris du 30 septembre 2021. M. Bernard
Law-Wai a fait appel de ces juge ments. L'audience de
plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le
13 décembre
2022. L a Cour d'appel a confirmé les
jugements déclarant M. Bernard Law-Wai irrecevable par
arrêts du 7 février 2023.
— M. Bernard Law-Wai a formé appel du jugement du
Tribunal de commerce de Paris du 9 décembre 2021 qui a
(i) rejeté ses demandes de rétractation de divers jugements
de procédure du 23 avril 2021 et (ii) rejeté sa demande de
sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion
légitime et en révocation qu'il a déposées à l'encontre des
membres du Tribunal. L'audience de plaidoirie devant la
Cour d'appel de Paris s'e st tenue le 13 décembre 2022. La
Cour d'appel a confirmé le jugement rejetant les demandes
de M. Bernard Law-Wai par arrêt du 7 février 2023.
—
M. Bernard Law-Wai a formé des tierce-oppositions à
l'encontre des jugements du 26 octobre 2021 ayant
prorogé la durée des plans de sauvegarde des sociétés
Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Par jugements du
1er décembre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a
prononcé la nullité de ces quatre tierce-oppositions.
▪ Par décision du 7 septembre 2023, la Commission des
Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que
Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15
du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la
diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai
2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de
Rallye d'un montant de 25 M€ (la « Décision AMF »).
Faute de liquidités suffisantes pour s'acquitter de cette
condamnation et l'estimant mal fondée, Rallye a successive-
ment (i) exercé un recours à l'encontre de la Décision AMF
devant la Cour d'appel de Paris et (ii) déposé une requête aux
fins de sursis à exécution de ladite décision devant le Premier
Président de la Cour d'appel de Paris. En date du 13 décembre
2023, la Cour d'appel a ordonné le sursis à exécution de la
Décision AMF jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-
fondé du recours formé p ar Rallye à l'encontre de cette
décision. Une provision pour risques et charges de 25 M€ a été
comptabilisé e d an s l e s c ompte s d e R allye a u d écembr e 2023.
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
32
Risques liés à la conformité aux lois
et réglementations
Impact *** / Probabilité @@@
La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des
grandes entreprises de prendre des mesures destinées à
prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger,
de faits de corruption ou de trafic d'influence.
Le dispositif anti-corruption, en place au sein du Groupe dans le
cadre de la loi « Sapin II » du 9 décembre 2016, est décrit dans la
déclaration de performance extra-financière de la société-mère
Finatis.
Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration
de performance extra-financière de la société-mère Finatis.
Le Groupe a également mis en place des mesures visant à
respecter le Règlement européen sur la protection des données
personnelles applicable depuis mai 2018.
Enquêtes
Les enquêtes de l'AMF et du Procureur de la République Financier
ouverte s à l'automn e, suit e à l eu r s aisin e p a r C asin o e t Rallye,
sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.
Lors de visites domiciliaires conduites en mai 2022 à la requête
de l'Autorité des marchés financiers, le groupe Casino a
découvert l'existence d'une enquête préliminaire ouverte par le
Parquet National Financier en février 2020 notamment pour des
faits al légués de manipulation de cours, enquête dérivant d'une
instance engagée à l'encontre d'un ancien consultant du groupe
Casino. En prolongement des visites domiciliaires menées en mai
2022, d'autres visites ont été conduites au mois de septembre
2023 à la r equête de l'Autorité des marchés financiers.
Le groupe Casino et les dirigeants concernés contestent formel-
lement ces allégations et ont engagé tous les recours nécessaires
à l'encontre des ordonnances rendues sur les requêtes de
l'Autorité des marchés financiers autorisant les opérations de
visites domiciliaires ainsi que les saisies pratiquées lors de celles-ci.
La Cour d'appel de Paris a, le 21 février 2024, débouté Casino de
l'ensemble de ses recours et a validé l'ordonnance du juge de la
liberté et de la détention rendue le 11 mai 2022 ainsi que les
opérations de visites et saisies effectuées le 16 mai 2022.
Suite au dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont
l'existence a été rapportée par la presse en mars 2023, les
sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Rallye ont engagé des
poursuites judiciaires à l'encontre de MM. Xavier Kemlin et
Pierre-Henri Leroy pour diffamation, dénonciation calomnieuse
et tentative d'escroquerie au jugement.
À la date de publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre
procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, concernant
la Société et dont elle a connaissance, qui est en suspens ou dont
elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des
12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de la Société.
Assurance et Couverture des risques
Les politiques d'assurances de Rallye et Casino sont détaillées
notamment dans leurs documents d'enregistrement universel.
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
33
P rocédures de contrôle interne____________________________
Foncière Euris applique les procédures en vigueur chez
Euris, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de
l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers,
juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris
dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.
Objectifs
Le contrôl e i ntern e e n v igueu r d an s l a S ociété est un dispositi f q ui
contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses
opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le
cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui
sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une
garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
▪ le bon fonctionnement des processus internes de la Société
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
dans le respect des orientations et des politiques définies par
la Direction générale de Foncière Euris ;
▪ la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
▪ la fiabilité des informations comptables, financières et de
gestion communiquées en interne ou en externe.
Informations synthétiques sur le dispositif
de contrôle interne mis en place
La mission d'assistance confiée à Euris, sous la supervision de la
Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la
surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de
contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été
adaptées à l'évolution du contexte lié à la procédure de
sauvegarde.
L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière
Euris s'articule de la façon suivante :
— Processus internes concourant à préserver
les actifs de la Société
Foncière Euris a mis en place des procédures internes visant à
assurer un suivi de sa situation patrimoniale pour la préservation
et l'optimisation du portefeuille existant.
▪ La Direction d'Euris analyse l'activité de la Société sur la base de
reporting s o pérationnels et d e p révision s d e c ash-flows.
▪ En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place
afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de
la Société, concernant en particulier les financements, les
valorisations et les cessions envisagées.
▪ Des réunions sont organisées avec les directions fonctionnelles
des filiales immobilières avec lesquelles des conventions de
conseil ont été établies.
▪ La Direction d'Euris participe à l'animation de Foncière Euris à
travers la coordination du processus budgétaire mais
également la mise en place de reportings incluant notamment
une analyse des flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie
disponible et de l'endettement du Groupe, des sûretés
accordées et la gestion de son exposition aux risques de
marché (actions/taux et change) ou aux risques de
liquidité / endettement, et des relations bancaires.
▪ Une procédure d'autorisation d'investissements et de
dépenses, élaborée par la Direction d'Euris, permet de définir
les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout
engagement ou paiement.
▪ Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature
est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et,
d'autr e p art, pa r l a D irectio n d'Euris, s'agissant de s p ouvoir s s ur
les comptes bancaires.
▪ Conformément aux dispositions légales, toute constitution de
sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un
accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces
autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
▪ En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre
faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le
cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée
chaque année au collège des Commissaires aux comptes.
— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société
et à son statut de société cotée
▪ La communication financière est examinée par la Direction
générale, le Conseil d'administration et, le cas échéant, par les
Commissaires aux comptes.
▪ Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation
applicable et les mesures de prévention des risques mises
en place par la Société. Il établit en particulier les périodes
préalables à la publication de résultats pendant lesquelles
il est interdit aux personnes concernées de réaliser des
transaction s s u r l e s t itre s d e l a S ociété. Il rappell e l e s o bligations
d'abstentio n a insi qu e l e s s anction s p révue s e n matièr e d e d élit
et de manquement d'initié. Un déontologue boursier a été
désigné, chargé en particulier de veiller au respect des
dispositions du Code. Le Code a fait l'objet d'une diffusion
individuelle auprès de chacun des salariés.
▪ Par ailleurs, la Direction juridique d'Euris communique s'il y a
lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges
concernant la Société.
▪ La Direction juridique d'Euris procède également, en relation
avec la Direction générale, à tout examen ou investigation
spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la
détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les
activités des sociétés du Groupe.
Contrôle au sein des filiales opérationnelles
Il appartient à Euris de s'assurer que toutes ses filiales, dont les
principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont
dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté,
chaque filiale étant responsable de la mise en place de son
propre système de contrôle interne.
Pour plus d'exhaustivité, les informations sur le contrôle interne
des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents
d'enregistrement universel, disponibles sur leurs sites Internet.
RAPPORT DE GESTION
2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
34
Procédures de gestion des risques relatives
à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière
▪ La gestion des risques relatifs à l'élaboration des informations
comptables et financières passe d'abord par une veille
permanente sur les textes réglementaires, une anticipation
des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
— Le Comité d'audit de Foncière Euris est un acteur du
contrôle interne et assiste notamment le Conseil
d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et
le suivi des risques.
— Dans le cadre de la convention d'assistance entre Euris et
Foncière Euris, le Directeur des services comptables
d'Euris est responsable de la doctrine comptable et en
particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes
et procédures comptables.
— Le Directeur des services comptables d'Euris assure la
cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes
dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il
initi e n otamment de s r éunion s d e t ravai l s u r l e s d ifférentes
problématiques posées par la clôture des comptes dans le
Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de
situations comptables et de reportings consolidés, de
l'établissement des documents comptables destinés au
Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux.
— Des réunions et échanges de notes, en amont des
processus de clôture, permettent à la Société et ses
Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de
chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux
comptes sont également informés de l'organisation e t du
fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet,
s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.
▪ Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de
l'information comptable et financière.
— La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des
progiciels de marché. Un système d'habilitation et de
contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une
procédure de sauvegarde des données, sécurisent les
systèmes d'information.
— La Direction d'Euris s'assure de l'existence de manuels de
procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations
liés aux processus clés associés à l'information financière
(trésorerie, comptabilité).
— Les installations et le système informatique font l'objet
d'études et d'améliorations permanentes.
— Un plan de continuité de service avec accès à distance a
été mis en place et permet la continuité des opérations en
cas d'impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur
leur lieu de travail.
▪ Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations
concourent à la fiabilité des informations comptables et
financières.
— À chaque arrêté comptable, une procédure de valorisation
des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes
à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents
et les résultats sont communiqués à la Direction générale.
Ponctuellement, des valorisations peuvent également être
effectuées par des experts financiers externes. Les
valorisations retenues sont les dernières disponibles à la
date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évo luer
en fonction de l'évolution des conditions de marché. E lles
ne préjugent pas des conditions effectives de cession
totale ou partielle des actifs ou d'opérations de marché.
— Un suivi des engagements hors bilan, mis en œuvre par la
Direction d'Euris et communiqué à la Direction générale
pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à
s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
— Une procédure concernant la piste d'audit fiable des
factures a été diffusée à toutes les personnes concernées.
— Le rapport annuel est établi avec l'assistance d'Euris et
notamment de la Direction et de la Direction juridique.
▪ Le cas échéant, des audits internes sont initiés par l a D irection
d'Euris afin de veiller au respect des procédures de contrôle
interne.
Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de
permettre à la Direction générale de prendre en compte de
manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le
Conseil d'administration de Foncière Euris est informé des
évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur
la base des informations que lui communique la Direction
générale.
FONCIÈRE EURIS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
35
Rapport du Conseil d'administration
sur le g ouvernement d'entreprise
Sommaire
3.1. Code de gouvernement d'entreprise .................................................................................................... 36
3.2. Composition du Conseil d'administration ............................................................................................. 37
3.3. Conditions de préparation et d'orga nisation des travaux du Conseil d'administration ......... 41
3.3.1. Fonctionnement du Conseil d'administratio n....................................................................... 41
3.3.2. Comités spécialisés du Conseil d'administration ................................................................. 43
3.3.3. Déontologie ....................................................................................................................................... 45
3.3.4. Conflits d'intérêts – Conventions réglementée s................................................................... 46
3.3.5. Recommandations du Code AFEP/MEDE F............................................................................ 48
3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administratio n............................................... 49
3.5. Direction générale.......................................................................................................................................... 56
3.6. Rémunération des organes de direction et d'administration........................................................ 57
3.6.1. Rémunération 2023 du Président-Directeur général........................................................... 57
3.6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs .................................................... 60
3.6.3. Gestion des conflits d'intérêts ............................................................................................... 61
3.7. Contrôle des compte s.................................................................................................................................. 62
3.8. Autres informations......................................................................................................................................... 63
3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
36
Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le
Conseil d'administration, regroupe l'ensemble des dispositions
prévues par les articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à
L. 22-10-11 du Code de commerce, soit :
▪ La composition du Conseil d'administration, la politique de
diversité appliquée à ses membres, les mandats et fonctions
exercés dans toute société par chaque mandataire social
durant l'exercice, le s c onditions de préparation et d'organisation
des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la
Directio n g énérale,l e s l imitation s q u e l e C onsei l d'administration
a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de
gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et les
conventions visé es à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
▪ Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant
mandataire social exécutif au cours de l'exercice 2023 ainsi
qu'aux autres mandataires sociaux en raison de leur mandat,
2023/2024, les informations visées par l'article L. 22-10-9 du
Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération
2024 du Président-Directeur général telle que prévue par
l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, respectivement
soumis à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions
prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de
commerce, étant précisé qu'il n'est pas soumis à l'Assemblée
générale 2024 de politique de rémunération des mandataires
sociau x n o n e xécutif s p ou r l eur mandat 2024/2025 (cf. pag e 61).
▪ Le s d isposition s s tatutaire s r elative s a u x m odalité s d e p articipation
des actionnaires aux Assemblées générales et les informations
relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11 du Code de
commerce.
▪ Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations
de capital.
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le
Comité des nominations et des rémunérations du 29 mars 2024
puis approuvé par le Conseil d'administration du 4 avril 2024. Il a
été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue
de l'Assemblée générale annuelle.
Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur
les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler
sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le
gouvernement d'entreprise comporte les autres informations
requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du
Code de commerce.
3.1 Code de gouvernement d'entreprise
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie
par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de
gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en décembre
2022 ainsi qu'à son guide d'application élaboré par le Haut Comité
de Gouvernement d'Entreprise en particulier en vue de
l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la
rémunération des mandataires sociaux.
Le Code AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022, peut être
consulté sur le site de la société : https://www.fonciere-euris.fr
Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa
composition s'inscrivent dans une démarche de bonne
gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité,
au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de
société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes
dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la
bonne gouvernance.
Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui
permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et
appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses
délibérations et de l'information des administrateurs.
Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par
le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas
strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
37
3.2 Composition du Conseil d'administration
Au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice 202 3 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé
comme suit :
Nom
Fonction
Âge au
4 avril
2024
Administrateur
indépendant
Comité
d'audit
Comité des
nominations
et des rému-
nérations
Début du
1e r mandat
Fin du
mandat
en cours
Année
de
présence
en 2024
Franck HATTAB
Président du Conseil - Directeur général
52 ans
04/11/2022
22/05/2024
1 an
Virginie GRIN
Représentante permanente de Finatis
56 ans
Membre
19/05/2016
22/05/2024
8 ans
Odile MURACCIOLE
Représentante permanente d'Euris
63 ans
Membre
29/01/2007
22/05/2024
17 ans
Marie WIEDMER-BROUDER
Administratrice
65 ans

Présidente
e t m embre
Présidente
et membre
10/05/2017
04/04/2024
7 ans
Le Conseil comprenait au 31 décembre 2023, quatre administrateurs dont un membre indépendant et trois femmes.
La composition du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 31 mai 2023
Fin de mandat
Renouvellement
Nomination
Cessation de fonctions
Franck HATTAB
⚫
(1)
Marie WIEDMER-BROUDER
⚫
(1)
Société Euris (Odile MURACCIOLE)
⚫
(1)
Société Finatis (Virginie GRIN (2)
)
⚫
(1)
(1) Renouvellement par l'Assemblée générale du 31 mai 2023
(2) Représentant permanent de Matignon Diderot jusqu'à l'Assemblée générale du 31 mai 2023 puis de la société Finatis, e n remplacement de Didier
LÉVÊQUE.
L a composition des Comités spécialisés du Conseil d'administration
depuis l'Assemblée générale du 31 mai 2023
Comité d'audit
Comité des nominations et des rémunérations
À l'issue de l'Assemblée générale
du 31 mai 2023
Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1)
Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1)
Virginie GRIN (2)
Odile MURACCIOLE (2)
(1) Membre indépendant.
(2) En remplacement de Didier LÉVÊQUE.
Matrice des compétences au sein du Conseil d'administration
Le Conseil dispose ainsi d'un ensemble de compétences et d'expertises en adéquation avec les activités du Groupe.
Commerce
Distribution
Finance
Immobilier
Gestion d'actifs
Juridique
Expérience
Direction
générale
Expérience
internationale
Franck HATTAB
⚫
⚫
⚫
⚫
⚫
Marie WIEDMER-BROUDER (1)
⚫
⚫
Odile MURACCIOLE
⚫
⚫
⚫
Virginie GRIN
⚫
⚫
(1) Membre indépendant.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
38
Assiduité des membres du Conseil d'administration
Le tableau suivant illustre l'implication des administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 20 23.
Conseil d'administration
Comité d'audit
Comité des Nominations
et des Rémunérations
Franck HATTAB
7/7 (100 %)
Virginie GRIN
7/7 (100 %)
1/1 (100 %)(1)
Didier LÉVÊQUE (2)
4/4 (100 %)
4/4 (100 %)
2/2 (100 %)
Odile MURACCIOLE
7/7 (100 %)
-
Marie WIEDMER-BROUDER
7/7 (100 %)
5/5 (100 %)
2/2 (100 %)
(1) Virginie GRIN nommée en remplacement de Didier LÉVÊQUE le 31 mai 2023.
(2) Cessation de fonctions le 31 mai 2023.
Durée des mandats
Les mandats, d'un e d uré e d'u n a n, d e l'ensembl e d e s a dministrateurs
e n f onctio n a u 4 a vri l 2024 arrivent à échéance lors de l'Assemblée
générale 2024.
Politique de diversité au sein du Conseil
La Sociét é n'est pa s s oumise au x d isposition s d e s a rticle s L. 22-10-10
et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de
diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.
Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les
principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition.
Ave c l'appui d e s o n C omit é d e s n omination s e t d e s r émunérations,
il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition
de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures
comme les propositions de renouvellement soumises
à
l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du
Comité des nominations et des rémunérations.
Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de
complémentarité des compétences techniques et des expériences
en adéquation avec l'activité et la situation de la Société.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
39
Indépendance des administrateurs
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lors
de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration
a apprécié la représentation des administrateurs indépendants
sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des
rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des
administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a
lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à
compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits
d'intérêts potentiels avec la Société.
Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi
procédé à l'analyse annuelle de la situation d'indépendance
des administrateurs au regard des critères d'appréciation
proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF :
▪ Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social
exécuti f o u a dministrateu r d'un e s ociét é q u e l a S ociété consolide,
ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée
par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq
années précédentes ;
▪ Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié
désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social
exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5
ans) détient un mandat d'administrateur ;
▪ Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou
indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou
de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou
pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l'activité ;
▪ Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un manda-
taire social ;
▪ Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de
l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
▪ Critère 6 : ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus
de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à
la date des douze ans) ;
▪ Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non
exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou
des titres ou toute rémunération liée à la performance de la
Société ou du Groupe ;
▪ Critère 8 : ne pas être, contrôler par ou représenter un
actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital
ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société.
Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du
4 avril 2024.
Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF
au 4 avril 2024
Administrateurs
Critère 1
Critère 2
Critère 3
Critère 4
Critère 5
Critère 6
Critère 7
Critère 8
Administrateurs indépendants
Marie WIEDMER-BROUDER
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Administrateurs non indépendants
Franck HATTAB
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Virginie GRIN
Représentante de la société Finatis
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Odile MURACCIOLE
Représentante de la société Euris
Non
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Oui
Non
La mention « Non » marque le non-respect du critère.
Il ressort qu'au 4 avril 2024, une administratrice, Madame Marie
WIEDMER-BROUDER, a la qualité de membre indépendant. Le
Conseil d'administration a noté en particulier qu'elle n'entretenait
aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales.
Bien que le nombre de membres indépendant soit inférieur au
seuil du tiers, lors de son débat annuel sur son organisation et
fonctionnement, le Conseil d'administration a constaté que sa
composition et celle de ses deux comités spécialisés permettent
d'assure r u n f onctionnement adapt é d e s o rgane s s ociau x l esquels
sont en mesure d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes
et appropriées, leurs missions. En outre, la Société contrôle
plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de
règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.
Ainsi, le Conseil peut également s'appuye r s u r l e s t ravau x r éalisés
notamment par les Comités d'audit, Comités des nominations et
rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales
filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des
administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention
et la gestion de toute situation de conflits d'intérêts potentiels.
Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques
confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des
sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au
Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye,
permettant de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire
majoritaire n'est pas exercé de manière abusive ainsi que de la
protection des intérêts minoritaires.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
40
À noter qu e l'ensembl e d e s d écision s d u Conseil d'administration
et des recommandations formulées par ses comités, ont été pris
sous le vote favorable du membre indépendant.
Représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein du Conseil
Le Conseil d'administration comprend actuellement trois
administratrices et un administrateur conforme à la loi sur la
représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein
des Conseils d'administration de 8 membres ou moins.
Cumul des mandats d'administrateurs
Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au
regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :
▪ qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres
mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris
étrangères ;
▪ qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer
plus de deux autres mandats d'administrateur dans des
sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.
Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du
renouvellement de mandat.
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF,
le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du
Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une
autre société cotée.
Censeur
Les statuts de la Société prévoient la faculté de nommer un ou
plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période
d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ;
dans ce cadre, les censeurs font part de tout avis et observation
qu'ils jugent opportuns.
Conformément aux statuts, les censeurs sont réputés démis-
sionnaires d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel
ils ont atteint l'âge de 80 ans.
Le Conseil d'administration ne comprend aucun censeur.
Représentants des salariés
au sein du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5
du Code de commerce (administrateurs élus par les salariés
actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6
(administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en
place par la Société).
Conformément à l'article L. 22-10-7 du Code de commerce, la
société Foncière Euris n'est pas soumise au régime de
désignatio n d es administrateur s r eprésentant les salariés, dan s l a
mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %.
Démission et non renouvellement des
mandats d'administrateurs en fonction
La société Foncière Euris a indiqué dans son communiqué du
27 février 2024 avoir pris acte de l'approbation par le Tribunal de
commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino
et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
réalisée le 27 mars 2024, a entraîné une dilution massive pour les
actionnaires existants.
Ainsi, à l'issue d e l a r estructuration, Rally e d étien t environ 0,1 %d u
capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des
paiements à c ompte r d e l a d at e d e r éalisatio n d e l a r estructuration
financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye,
Foncièr e E uris,F inati s e t E uri s s on t i nterdépendants,F oncièr e E uris,
Finati s e t E uri s o n t é galemen t s ollicit é l e m ar s l a r ésolution
de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans ce cadre, Madame Wiedmer-Brouder a démissionné de ses
fonctions d'administratrice à l'issue du Conseil d'administration
du 4 avril 2024 et les autres administrateurs n'ont pas souhaité
le renouvellement de leur mandat lequel prend fin lors de
l'Assemblée générale 2024.
Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations
et des rémunérations, a pris acte de la démission de Madame
Wiedmer-Brouder et du souhait de non-renouvellement des
autres administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée
générale de constater la carence de candidatures de membres au
Conseil d'administration.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
41
3.3 Conditions d e p réparation e t d'organisation
de s t ravau x d u C onsei l d'administration
Les conditions de préparation et d'organisation de s t ravaux du Conseil d'administration sont définie s p ar la loi, les statuts d e l a Société,
les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des Comités spécialisés institués en son sein.
3.3.1 Fonctionnement du Conseil d'administration _______________
Règlement intérieur
L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration
font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié
pour la dernière fois par le Conseil d'administration du
4 novembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui
son t a pplicable s d e p a r l a l oi,l e s r èglement s e t l e s s tatut s d e l a S ociété.
Il intègre également les principes de «g ouvernement d'entrepris e»
auxquel s l a S ociét é a dhèr e e t d on t i l o rganis e l a m is e e n œ uvre.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les
pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration
et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et
l e C omité de s n omination s e t de s r émunérations.
Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations
du Conseil d'administration.
Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du
Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ci-
après « Déontologie » figurant en page 45.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être
consulté sur le site de la Société : https://www. fonciere-euris.fr.
Information des administrateurs
Le s m odalité s d'exercic e d u d roi t d e c ommunicatio n p a r l a l oi e t l es
obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées
dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.
Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le
Président ou le Directeur général de la Société communique à
chaque administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur
lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont
communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion
d u C onseil. Ainsi, il est adressé, à chacu n d es membres du Conseil,
un dossier préparatoire comprenant les documents et
informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de
l'état d'avancement des dossiers relatifs aux sujets inscrits à
l'ordre du jour.
La Direction générale communique régulièrement au Conseil
d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société
et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres
d'affaires et l'évolution des résultats ainsi que sur la situati on de
l'endettement et de la trésorerie dont dispose la Société ainsi
que le tableau des effectifs du Groupe.
Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par
semestre, les risques et l'état des engagements hors bilan de la
Société.
Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
De s e ntretien s a ve c l e s p rincipau x r esponsable s d e l a S ociét é e t d es
sociétés du Groupe peuvent être également organisés.
La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la
disposition des administrateurs pour fournir toute information
ou explication souhaitée.
Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire et
en fonction de ses demandes et besoins, d'une formation
complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et
secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou
financiers afin de parfaire ses connaissances.
Missions et pouvoirs du Conseil
d'administration et du Président
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de
commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations
de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaire s e t dan s l a l imit e d e l'objet social,i l s e s aisit d e t oute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère
également les vérifications et les contrôles qu'il juge opport uns.
Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à
l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et
semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité
et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les
documents de gestion prévisionnels. Il établit le rapport sur le
gouvernement d'entreprise. Il détermin e l e mod e d'exercic e u nifié
o u d issoci é d e l a D irectio n g énérale e t d an s c e c adre, il nomm e s on
Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs.
Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux
soumise à l'approbation de l'Assemblée générale (vote ex ante). Il
procède également à la répartition effective de la rémunération
des administrateur s a u t itr e d e l eur mandat
Il convoqu e l'Assemblée générale de s a ctionnaires.
Sont également soumises à son autorisation préalable dans le
cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale,
certaines opérations de gestion significatives en raison de leur
nature et/ou de leur montant (détail page 56).
L e P résiden t o rganis e e t d irig e l e s t ravau x d u C onsei l d'administration.
Il en établit l'ordre du jour, les convocations et le procès-verbal.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
42
Activité du Conseil d'administration
au cours de l'exercice écoulé
Au cours de l'année 202 3, le Conseil d'administration s'est réuni
sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours
de ces réunions s'est élevé à 100 %.
Arrêté des comptes
Activité de la Société et de ses filiales
Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au
31 décembr e e t a u j uin 2023, les rapports y a fférents ainsi
que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce
cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a pris
également connaissance de l'activité du Groupe en 202 3 et des
engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et de la
trésoreri e d isponibl e d e l a S ociét é a ins i q u e d e s e ffectif s d u G roupe.
Le Conseil d'administration a arrêté les termes des communiqués
de presse concernant les comptes individuels et consolidés
annuels et semestriels.
Le Conseil d'administration a été régulièrement informé du suivi
de s o pération s i mmobilière s d e l a S ociét é e t d e l eur s é volutions. Le
Conseil d'administration pris acte, le 22 mars 2023, au regard des
résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre Direction
e t d e s o n p la n d'affaire s 2 023-2024, qu e l e f acteu r d e r isqu e l ié
à la mise en œuvre du plan de sauvegarde était accru et, dans ce
contexte, a décidé de se rapprocher de ses créanciers afin
d'examine r u n aménagement d e s o n p lan de sauvegarde.
Les membres du Conseil d'administration ont été informés de
l'entrée en négociation exclusive du groupe Casino avec le groupe
Teract.
À l'issue de la procédure de sélection d'un Commissaire aux
comptes titulaire, menée par le Comité d'audit et suivant les
recommandations de ce dernier, le Conseil d'administration a
propos é à l'Assemblé e g énéral e d u m a i e n r emplacement
du Cabinet Ernst & Young, la nomination du cabinet KPMG SA.
Le Conseil d'administratio n a p ri s c onnaissanc e l or s d e s a r éunio n d u
27 juillet 2023, de la conclusion de l'accord de principe entre Casino
et EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor ainsi que les
principaux créanciers du Groupe au titre du Term Loan B, en vue du
renforcement des fonds propres du Groupe et de la restructuration
de so n e ndettement financier.
Procédure de sauvegarde
Dans le cadre d e l'exécution du Plan de sauvegarde, le Conseil
d'administration a bénéficié de la présentation des indicateurs
retenus de suivi de l'activité de Casino sur la base du réalisé 2022
et estimés pour la période 2023-2024.
Le Conseil d'administration du 23 avril 2023 a autorisé, après
avoir pris connaissance de la communication par Casino le 24 avril
2023 visant notamment l'engagement d'un processus de
consultation de ses créanciers afin de pouvoir étudier la
possibilité de demander la nomination de conciliateurs, une
demande d'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc au
bénéfice de la société Foncière Euris et ainsi la nomination de
mandataires ad hoc, à l'effet d'assister la Société dans la
poursuite de la négociation avec ses créanciers afin de (i)
protéger son patrimoine, notamment de toute accélération des
financements sécurisés par des titres Rallye, et (ii) tirer les
conséquences sur son plan de sauvegarde qui s'avèreraient
nécessaires en fonction des mesures prises au niveau de Casino.
Afin de bénéficier d'un cadre juridique plus protecteur pour
poursuivre les discussions avec ses créanciers, le Conseil
d'administration a, l ors de sa réunion du 16 mai 2023, autorisé le
Président-Directeur général à solliciter du Président du Tribunal
de Commerce de Paris qu'il soit mis fin à la procédure de mandat
ad hoc ainsi que l'ouverture d'une procédure de conciliation
laquelle a pris fin, conformément à la loi, le 25 octobre 2023.
Lors de sa réunion du 19 octobre 2023, le Conseil d'administra-
tion a autorisé le Président-Directeur général à solliciter du
Président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture d'une
procédure de mandat ad hoc.
Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde
figurent page 10 du présent rapport annuel.
Gouvernance
Le Conseil d'administration, suivant la recommandation du
Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de
maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil et de la
Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président-
Directeur général. Il a reconduit les limitations des pouvoirs de la
générale et les autorisations annuelles spécifiques
consenties à cette dernière.
Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des
conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la
situation de la Société au regard de l'application des principes de
gouvernement d'entreprise et a plus particulièrement débattu sur
sa composition, son organisation et son fonctionnement, en
particulier au regard de l'indépendance des administrateurs et de
la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la
perspective du renouvellement des mandats des administrateurs.
Dans ce cadre, l e Conseil d'administration du 22 mars 2023 a
décidé de proposer à l'Assemblée générale du 31 mai 2023, la
ratification de la cooptation de Monsieur Franck HATTAB en
qualité d'administrateur, le renouvellement du mandat
d'administrateur de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, de
Monsieur Franck HATTAB, ainsi que des sociétés EURIS et FINATIS,
et le non-renouvellement de la société MATIGNON DIDEROT
Le Conseil d'administration
a
également procédé
à
l'aménagement de la composition du Comité d'audit et du
Comité des nominations en nommant Mesdames Virginie GRIN
et Odile MURACCIOLE en remplacement de Monsieur Didier
LÉVÊQUE et au renouvellement de Madame Marie WIEDMER-
BROUDER dans ses fonctions de membre et de Présidente des
deux comités.
Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur
le gouvernement d'entreprise.
Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de
l'articl e L. 225-40-1 d u C od e d e c ommerce, constat é l'absenc e d e
conventions réglementées conclues au cours des exercices
antérieurs ainsi que procédé à l'évaluation annuelle des
conventions courantes confiée au Comité d'audit dans le cadre
de la Charte mise en place en 2020 (cf. détail page 46).
Dans ce cadre, le Conseil a décidé le renouvellement de la mission
permanente de conseil stratégique d'Euris auprès de la société
Foncièr e E uris et so n m aintie n e n c onventio n c ourante.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
43
Le Conseil d'administration a approuvé en particulier la partie du
rapport de gestion comprenant notamment les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la
Société et les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière, la démarche éthique et
de conformité ainsi que le plan de vigilance établi par la Direction
générale et le dispositif mis en place au sein du Groupe pour
lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II.
Rémunération
Le Conseil d'administration a établi, en vue de la soumettre à
l'Assemblée générale du 31 mai 2023, la politique de
rémunération du Président-Directeur général pour 2023 en
raison de ses mandats sociaux et celle des mandataires sociaux
non exécutifs pour leur mandat 2023/2024.
Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de
la rémunération des administrateurs et des membres des
Comités spécialisés, au titre de leur mandat 2022/2023,
conformément à la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée générale du 19 mai 2022.
Assemblée générale
Le Conseil d'administration a a rrêt é l'ordre du jou r e t l e s p rojet s d e
résolutions soumis à l'Assemblée générale du 31 mai 2023.
En particulier, le Conseil d'administration, après avis du Comité
d'audit a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 31 mai
2023, la nomination, du cabinet KPMG SA en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet
Ernst & Young, pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se
réunira en 202 4 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2023.
Procédure d'alerte
Suite à la procédure d'alerte initiée par les Commissaires aux
comptes dans le cadre de l'article L 234-1 du Code commerce, le
Conseil d'administration du 15 décembre 2023, a délibéré sur les
faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation de la
socié té. A l'issue cette réunion, les Commissaires aux comptes
ont établi un rapport spécial et invité le Président du Conseil
d'administration à convoquer une Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le
12 février 2024 a pris acte des faits de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation de la société relevés par les
Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure
d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce, ainsi
que des réponses apportées par le Président et le Conseil
d'administration au cours des précédentes phases de la
procédure d'alerte.
Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble
des travaux de ses Comités spécialisés présentés ci-après.
3.3.2 Comités spécialisés du Conseil d'administration ____________
Le Conseil d'administration est assisté de deux Comités
spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des
nominations et des rémunérations, institué en 2009.
Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les
membres des Comités sont nommé s p ar le Conseil d'administration
qui désign e é galement l e P résident de chaque Comité. Le Président-
Directeur général n e f ait parti e d'aucun Comité.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de
chacun des Comités ont été définies par le Conseil d'administration
lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur
complét é d'un e c hart e s pécifique à c hacun d'entr e e ux.
Le Comité d'audit
Composition et missions
En 2023, le Comité d'audit était composé de deux membres,
Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membre indépendant et
Présidente, Madame Virginie GRIN (à compter du 31 mai 2023),
membre représentant de l'actionnaire majoritaire en
remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE, désignées pour la
durée d e l eur mandat d'administrateur.
Les membres du Comité, compte-tenu des fonctions qu'ils exercent
ou ont exercé, disposent de la compétence financière et comptable
visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.
Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil
d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes
annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement
pouvant avoir u n i mpact significatif sur la situation de la Société ou
de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques.
À ce titre et conformément à l'article L. 823-19
du Code de
commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil
d'administration, l e s uivi de s q uestion s r elatives à l'élaboration et
au contrôle des informations comptables et financières.
Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus
d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des
système s d e c ontrôl e i ntern e e t d e g estio n d e s r isques, d u c ontrôle
légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux
comptes et de l'indépendance de ces derniers.
Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi
que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des
Commissaires aux comptes en vue de formuler ses recomman-
dations au Conseil d'administration.
Depuis le 27 mars 2020, l e Comité d'audit est chargé de la revue et
de l'évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des
conditions normales afin de s'assurer de leur bonne qualification, et
en fait rapport au Conseil d'administration (cf. page 46).
Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de
fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions
au regard en particulier de l'analyse des risques de gestion, de la
détectio n e t d e l a préventio n d e s a nomalie s d e g estion.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
44
Activité en 2023
Au cours de l'exercice 202 3, le Comité d'audit s'est réuni à cinq
reprises. Le taux de participation des membres au cours de ces
réunions s'est élevé à 100 %.
Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité
d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes, pris
connaissance et procédé à l'examen des analyses et conclusions
des Commissaires aux comptes sur les opérations de
consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a
eu communication du rapport complémentaire des Commissaires
aux comptes au Comité d'audit.
Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors
bilan, les risques et les options comptables retenues en matière
de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables
applicables.
Le Comité d'audit a eu communication des conclusions et travaux
des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au
traitemen t e t à l'élaboratio n d e l'informatio n c omptabl e e t f inancière.
Le Comité d'audit a eu connaissance et examiné les projets de
communiqués rendus publics sur les comptes.
Il a également pris connaissance de la note de la Direction
financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que
des documents de prévention de la Société.
Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent
aux comptes 2023 ainsi que des honoraires des Commissaires
aux comptes.
Le Comité d'audit a constaté, dans le cadre de l'examen annuel
par le Conseil d'administration, l'absence de conventions
règlementée s e n c onclue s a u c our s d e s e xercice s p récédents,
ainsi que procédé à l'évaluation annuelle des conventions
courantes conformément à la Charte mise en place le 27 mars
2020 (cf. page 46). Cet examen n'a pas appelé de remarques
particulières et le Comité a donné un avis favorable en concluant
au caractère courant et conditions normales de ces conventions.
Le Comité a constaté que la liste des services autres que la
certification légale (SACC) pré-approuvés par nature et la limite
de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique
du Comité d'audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à
la mission confiée au Comité d'audit en la matière et en a
approuvé le renouvellement.
Le Comité d'audit a également autorisé plusieurs SACC.
Il a également eu communication du rapport annuel sur
l'ensembl e de s m ission s n o n a udi t c onfiées,a u s ei n d u g roupe,a ux
Commissaires aux comptes de la Société.
Le Comité d'audit a poursuivi la procédure de sélection, par voie
d'appel d'offres, d'un nouveau Commissaire aux comptes.
Dans ce cadre, le Comité a examiné les candidatures, procédé
aux auditions, il a soumis sa recommandation motivée au Conseil
d'administration du 22 mars 2023 lequel a proposé la nomination
d'un nouveau Commissaire aux comptes à l'Assemblée générale
du 31 mai 2023.
Les membres du Comité d'audit se sont entretenus, hors la
présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux
comptes.
La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d'administra-
tion des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.
Le Comité des nominations
et des rémunérations
Composition et missions
En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations était
compos é d e d eu x m embre s: M adame Mari e W IEDMER-BROUDER,
Présidente et administratrice indépendante, et Madame Odile
MURACCIOL E(à c ompte r d u m a i r eprésentan t l'actionnaire
majoritaire, en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE,
désignée s pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Président du conseil d'administration est associé aux travaux
du Comité des nominations et des rémunérations concernant le
processus de sélection et de nomination des administrateurs.
Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de
procéder à l'examen de la bonne application des principes de
gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie concernant
les administrateurs conformément au Code AFEP/MEDEF, aux
dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la
situation de chaque administrateur au regard des relations
éventuellement entretenues avec la Société et les sociétés du
Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou
entraîner de s s i tuation s d e c onflit s d'intérêt s p otentiels.
Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation
du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recomman-
dations concernant les propositions de renouvellements de
mandats ou de nominations.
Le Comité des nominations et des rémunérations a également
pour mission de préparer la politique de rémunération du
Président-Directeur général, ainsi que celle des mandataires
sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l'approbation de
l'Assemblée gé nérale. Il est saisi de la répartition effective de la
rémunération des membres du Conseil d'administration et des
Comités et de la rémunération à allouer au censeur.
Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement
de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux.
Il examin e é galement le s p roposition s d e c andidature s a u x f onctions
d e m embres des Comité s s pécialisé s d u C onseil d'administration.
Le Comité procède, s'il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution
d'actions gratuites.
Une charte du Comité des nominations et des rémunérations
décrit l'organisation et complète précisément les règles de
fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.
Activité en 2023
Au cours de l'exercice 202 3, le Comité des nominations et des
rémunérations s'est réuni à deux reprises, les deux membres du
Comité étant présents à chaque réunion.
Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du
fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration
et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des
principes de gouvernance d'entreprise conformément au Code
AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur.
Dan s l e c adr e d e s r enouvellement s d e m andat arrivant à é chéance
lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2023, le Comité des
nominations et des rémunérations a revu la composition, la taille
et la structure du Conseil d'administration et de ses Comités puis
présenté ses recommandations au Conseil d'administration.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
45
Le Comité a ainsi poursuivi la procédure de sélection d'un nouvel
administrateur indépendant afin d'atteindre de nouveau le seuil
d'un tiers de membres indépendants conformément au Code
AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées.
Le Comité a examiné la proposition de renouvellement des
fonctions de Président-Directeur général de la Société de
Monsieur Franck HATTAB et de maintien des limitations aux
pouvoirs de la Direction générale ainsi que les autorisations
annuelles spécifiques qui lui sont consenties.
Le Comité a été saisi de la politique de rémunération du
Président-Directeu r g énéral pou r e t d e c elle de s m andataires
sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024.
L e C omit é a e xamin é l e s m odalité s d e r épartitio n d e l a r émunération
à allouer aux membres du Conseil d'administration et des Comités
spécialisés pour leur mandat 2022/2023.
Le Comité a examiné le rapport sur le gouvernement d'entreprise
établi par le Conseil d'administration.
L a P résident e d u C omit é a r end u c ompt e a u C onsei l d'administration
des travaux des réunions du Comité.
3.3.3 Déontologie _______________________________________________
Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les
règle s d e d éontologie auxquelle s s ont soumi s l e s a dministrateurs.
Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat
dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté
et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions
relative s a u d evoi r d'informatio n d e l'administrateur, à l a d éfense
de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits
d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la
confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés
par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la
prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été
regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été
adopté en 2017 et modifié pour la dernière fois le 17 décembre
2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément
référence. Ces documents sont consultables sur le site internet
de la Société : https://www.fonciere-euris.fr
Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission,
chaque administrateur doit prendre connaissance des textes
légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes
pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions
particulières à la Société résultant des statuts et du règlement
intérieur.
Les administrateurs ont le devoir de demander l'information
nécessair e d on t i l s e stimen t a voi r b esoi n p ou r a ccompli r l eu r m ission.
S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des
conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque
administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration
d e t ou t c onfli t d'intérê t r éel o u p otentie l d an s l eque l i l p ourrai t ê tre
directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de
participe r a u x d ébat s e t a u v ot e d e l a d élibératio n c orrespondante.
Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président
avan t d e s'engage r d an s t out e a ctivit é o u d'accepte r tout e f onction
ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit
d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil
d'administration de ces questions.
Prévention des manquements
et délits d'initiés
Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé le
17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des
dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la
définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par
la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés,
(d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des
informations privilégiées et (e) des sanctions encourues.
Il
rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de
Foncière Euris disposent chacune de leurs propres codes de
déontologie boursière.
Le Code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes
assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute
personne susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles
ou privilégiées.
Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur
du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de
réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments
financiers de la Société :
(1) pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses
résultats annuels et semestriel s e t l e jou r d e l adit e d iffusion ;
(2) s'i l ya l ieu,p endan t l e s j our s c alendaire s p récédan t l a d at e d e
diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce
de se s i nformations financière s t rimestrielles, et le jour d e l adite
diffusio n;
(3) à compter de la détention d'une information privilégiée et
jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié,
notamment en étant rendue publique.
Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement
des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux
déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les
personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres
du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des
transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
46
3.3.4 Conflits d'intérêts – Conventions réglementées _____________
Conflits d'intérêts au niveau
des organes d'administration
et de la Direction générale
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.
Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique
d e l a s ociét é E uris, sociét é d e c ontrôl e d u G roupe,l aquell e a ssure
une mission permanente de conseil en matière stratégique, dont
les termes sont fixés par une convention renouvelée pour la
dernière fois le 22 mars 2023 pour une période inchangée de
trois ans dans des conditions similaires à celles de la convention
renouvelée au 1er janvier 2020. Le Comité d'audit avait apprécié
favorablement en février 2020 l'intérêt de son renouvellement
pour Foncière Euris concluant au terme de ses analyses et au vu
des expertises, à sa qualification de convention courante et
conclue à des conditions normales.
Il a renouvelé son analyse et cette conclusion lors de son examen
annuel de l'exécution de cette convention et en dernier lieu le
3 févrie r d an s l e c ontext e d e s o n r enouvellement (cf. ci-après
Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des
conventions courantes conclues par la Société mise en place en
application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce).
En application de cette convention au titre de l'assistance
stratégique, le montant versé par la Société à la société Euris
pour l'année 202 3 s'est élevé à 1 60 000 € HT (180 000 € HT pour
2022).
La société Euris exerce également sa mission permanente de
conseil stratégique auprès de filiales de la Société en particulier
auprès du groupe Casino, représentant une facturation globale
pour 2023 de 4,96 M€ HT.
En outre, la Société et des filiales bénéficient également, de la
part de la société Euris d'autres prestations courantes d'assistance
technique, d'assistance opérationnelle en matière immobilière,
et de bureaux équipés (cf. Note 10 de l'annexe consolidée page
111 du présent rapport annuel).
Ainsi, la société Euris a facturé à la Société en 2023, au titre de
l'assistance technique en matière financière, comptable, juridique
et administrative, une somme de 267 000 € HT.
MM. Franck HATTAB, Didier LÉVÊQUE, Mmes Virginie GRIN et
Odile MURACCIOLE, sont ou ont été salariés et/ou dirigeants,
administrateurs ou représentants permanents de sociétés des
groupes Euris et Rallye, et/ou du groupe Casino (cf. la liste des
mandat s f igurant ci-après)e t perçoivent o u o nt perç u e n à c e
titre des rémunérations.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres
conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la
Société, des membres du Conseil d'administration, et leurs
intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n'existe aucun
arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients,
fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil
d'administration a été nommé en cette qualité.
Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des
nominations et des rémunérations permettent de prévenir les
conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire
majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.
Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien
familial entre les membres du Conseil d'administration de la
Société.
Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la
Société en faveur des membres du Conseil d'administration,
personnes physiques.
Conventions réglementées
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code
de commerce, les conventions réglementées conclues au cours
d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au
cours de l'exercice écoulé font l'objet d'un examen chaque
année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux
Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement
de leur rapport spécial.
Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées visées par l'article L. 225-38 du
Code de commerce, qui vous est présenté page 138, ne
mentionne aucune convention.
Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales,
n'est intervenue au cours de l'exercice 202 3.
Procédure d'évaluation régulière par
le Comité d'audit des conventions
courantes conclues par la Société
mise en application de l'article L. 22-10-12
du Code de commerce
Charte relative à la détermination
et l'évaluation des conventions courantes
Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions
réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019
figurant à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil
d'administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, après avis
favorable du Comité d'audit, décidé de confier au Comité d'audit
l'évaluatio n r égulièr e d e s c onvention s d ite s« courantes »c onclues
par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique
établie à cet effet.
Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de
procéder chaque année à l'évaluation des conventions courantes
conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des
conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
47
échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines
financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au
Comit é d'audi t d'assure r u n e r evu e d e s c onvention s q ualifiée s d e
conventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil
d'administration. Il peut formuler toute demande d'information
complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.
Le Comité d'audit peut proposer au Conseil d'administration de
modifier la qualification d'une convention initialement considérée
comme une convention courante en convention réglementée s'il
l'estime nécessaire.
Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité
de modifier la qualification d'une convention courante en convention
réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article
L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre.
Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la
modification dans son rapport de gestion permettant la diffusion
d e l a m odificatio n d e c ett e q ualificatio n a uprè s d es actionnaire s d e
la Société.
Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant tout membre
du Conseil d'administration, directement ou indirectement
intéressé à une convention courante ne participera pas à son
évaluation.
Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base
du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de
détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi
définie pa r l a Charte demeure adaptée à la situatio n d e l a Société
et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les
évolutions nécessaires.
Mise en œuvre de la procédure
Dans le cadre de cette procédure, le Comité d'audit examine en
particulier annuellement les prestations rendues par la société
Euris au titre de la convention de conseil stratégique conclue par
la Société avec la société Euris laquelle avait été renouvelée au
1er janvier 2023 pour trois ans et classée en convention dite
« courante », sur la base d'expertises financières et juridiques
dont il a ét é r end u c ompt e d e façon détaillé e d an s l e s p récédents
rapports du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise.
La société Euris procède annuellement à la facturation des frais
qu'elle a engagés au titre de sa mission permanente d'assistance
stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de
répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé
primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux
employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein
du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino
entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de
leur chi ffre d'affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en
charge 20 % des frais). Les frais répartis sont majorés d'une
marge de 10 %.
La convention conclue par la Société avec la société Euris étant
arrivée à son terme en date du 31 décembre 2022, le Comité
d'audit a été saisi lors de sa réunion du 3 février 2023, dans le
cadre de la procédure d'évaluation des conventions courantes, à
l'effet de formuler son avis sur le caractère courant des
conditions de renouvellement de la convention stratégique
entre la société Euris et Foncière Euris selon les mêmes
modalités financières et pour la même durée de trois ans. Il a
apprécié l'intérêt de son renouvellement au regard des
prestations fournies et de l'intérêt social de la Société et vérifié
que la convention continuait de remplir les conditions pour être
qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et
conclue à des condition s normales, sur la base d'un rapport
d'expert et d'avis juridiques. Ces rapport et avis n'ont pas appelé
de demandes d'informations complémentaires de la part du
Comité.
Lors de sa réunion, le Comité a examiné les prestations rendues
par la société Euris au cours des exercices 2020 à 2022 (missions
permanente s o u prestation s r épondant à d e s b esoin s s pécifiques),
pris connaissance des conclusions du rapport d'expertise sur
l'application de la convention au cours des exercices 2020 à 2022
et constaté la permanence des conditions de mise en œuvre de
la convention et son caractère courant.
L'avis de l'expert financier a confirmé la pertinence et l'équilibre
de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son
adéquation aux prestations réalisées lesquelles ont été vérifiées.
L'avis financier conclut également au caractère courant et au x
conditions normales de la convention au regard de la nature des
coûts refacturés, et de la méthode de répartition choisie, coûts
augmentés d'une marge de 10 % laquelle est jugée justifiée et
pertinente et donc équilibrée, autant du point de vue du
prestataire que du bénéficiaire.
L'avis juridique sollicité a conclu à la conformité de la convention
à l'intérêt social des sociétés concernées ainsi qu'au caractère
courant et aux conditions normales de la convention de conseil
stratégique avec la société Euris.
Au vu des missions réalisées par la société Euris auprès de
Foncière Euris de 2020 à 2022, de l'avis financier homogène à
celui émis en 2020 confirmant la pertinence et l'équilibre de la
méthod e d e r épartitio n d e s c oût s s tratégique s e t so n a déquation
aux p restations réalisée, et de l'avis juridique, et après avoir
entendu et débattu avec les différents experts, le Comité d'audit
a c onfirmé qu e l a c onvention continuait de remplir les conditions
pour être qualifiée de convention portant sur des opérations
courantes et conclue à des conditions normales. Il en est de
même en ce qui concerne les missions d'assistance technique
réalisées par Euris auprès de la Société.
Lors de sa réunion le 29 mars 2024, le Comité a par ailleurs
examiné le rapport annuel sur l'ensemble des conventions
courantes conclues ou exécutées en 2023. Le rapport présenté
au Comité d'audit a permis à celui-ci de constater que les autres
conventions exécutées n'appelaient pas d'analyse complémentaire
et de confirmer le bien-fondé de leur qualification de conventions
courantes et conclues à des conditions normales.
Le Comité d'audit a é galement confirmé a u C onseil d'administration
qu e l a p rocédur e d e d éterminatio n e t d'évaluatio n des conventions
courantes ainsi définie par la charte demeurait adaptée à la
situation de la Société sans nécessité d'amendement.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
48
3.3.5 Recommandations du Code AFEP/MEDEF _________________
Recommandations
Commentaires
• Représentation des administrateurs indépendants
(article 10 du Code)
Cf. paragraphe « Indépendance des administrateurs » ci-avant.
• Le Comité d'audit
(article 17 du Code)
Le Comité d'audit comprend la moitié de membres indépendants.
Toutefois, cette composition ne donne pas au représentant non
indépendant une majorité, la présidence restant de surcroît
assurée par un membre indépendant.
• Le Comité des nominations et des rémunérations
(articles 18 et 19 du Code)
Le Comité en charge des nominations et celui en charge des
rémunérations sont regroupés au sein d'un seul Comité, présidé
par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du
Cod e e t so n g uid e d'application concernant le Comit é e st respecté.
• Évaluation du Conseil d'administration
(article 11 du Code)
Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en
complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel
permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité
des nominations et des rémunérations, et des échanges entre
administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la
bonne organisation du Conseil.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
49
3.4 Fonctions et mandats des membres
du Conseil d'administration
Informations au 4 avril 2024
M. FRANCK HATTAB
Président-Directeur général et administrateur
Nationalité française
Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
▪ Date de naissance : 14 novembre 1971
▪ Date de première nomination : 4 novembre 2022
▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Biographie
M. Franck HATTAB est diplômé de l'EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu'Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite
occupé les fonctions d'Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la so ciété
Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il a également été nommé Directeur
général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017 Directeur général jusqu'au 29 septembre 2022 et à nouveau le 12 ju in 2023.
Depuis le 30 septembre 2022, il est Directeur général adjoint de la société Euris.
Fonctions principales exécutives
▪ Directeu r g énéral adjoin t d e l a s ociét é E uris
▪ Président-directeur généra l d e l a s ociét é F oncièr e E uri s(sociét é c otée)
▪ Directeu r g énéral d e l a s ociét é R allye (société cotée)
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 20 23 et se poursuivant au 4 avril 2024,
date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 23
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Représentan t p ermanen t d e l a s ociét é F oncièr e E uri s(SA) au Consei l d'administratio n d e l a s ociét é R allye (sociét é c otée)
▪ Représentan t d e l a s ociét é F oncièr e E uris, Président e d e s s ociété s M arign y F oncière e t M at-Be l 2
▪ Présiden t d e l a s ociét é P ar Be l 2
▪ Représentan t d e l a s ociété Marign y F oncière,G érant e d e s s ociété s S C I P on t d e G renelle e t S NC Centr e C ommercia l P orte de Châtillon
▪ Chairma n o f the Managemen t B oar d de s s ociété s C entrum S e t C entru m K
▪ Représentan t d e l a s ociét é R allye,P résident e d e l a s ociété Parande
Hors groupe Euris / Foncière Euris
▪ Néant
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Représentan t p ermanen t d e l a s ociét é F oncièr e E uri s(SA) au Consei l d'administratio n d e l a s ociét é C asino,G uichard-Perrachon (SA) (sociét é c otée)
▪ Représentan t d e l a s ociété Marign y F oncière,l iquidateu r d e l a s ociété SC I R uba n B le u S aint-Nazair e– 2023
▪ Représentan t d e l a s ociété Parande, Président e d e s s ociété s P arinves t e t Parges t– 2022
▪ Président e t m embr e d u C omit é d e s urveillanc e d e l a s ociét é G roup e G o S port –2021
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
50
▪ Directeu r g énéral de s s ociété s A lpétrol,C obivi a e t L'Habitatio n M odern e d e B oulogne –2020
▪ Représentan t p ermanen t d e l a s ociét é L'Habitatio n M odern e d e B oulogne a u C onseil d'administratio n d e l a s ociét é L a B ruyère –2019
▪ Présiden t d u C onsei l d'administration d e l a s ociét é M iramon t F inanc e e t D istribution –2020
Hors groupe Euris / Foncière Euris
▪ Néant
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
51
Mme MARIE WIEDMER-BROUDER
Administratrice
▪ Date de naissance : 15 avril 1958 - Nationalité française
▪ Date de première nomination : 19 mai 2016
▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Biographie
Madame Marie WIEDMER-BROUDER a été de 1994 à 2005 Directrice Immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les
fonctions de Directrice du département acquisitions arbitrages expertises des AGF Immobilier (2005-2008), puis de membre du
Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008-2 009) au sein de la société Icade et de Directrice générale adjointe d'Eurosic.
Ell e e st actuellement Présidente de Caryati d A M et de Caryati d A dvisory. Madame Marie WIEDMER-BROUDE R e st également membre
du Conseil d'administration et Présidente du Comité d'investissement de la société foncière de la Tour Eiffel.
Fonctions principales exécutives
▪ Présidente de Caryatid AM
▪ Présidente de Caryatid Advisory
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 202 3 et se poursuivant au 04 avril 2024,
date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 3
Hors groupe Euris / Foncière Euris
▪ Administratrice et Présidente du Comité d'investissement de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée)
▪ Administratrice de la FIABCI (fédération Internationale des professionnels de l'immobilier)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 10
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
52
SOCIÉTÉ EURIS
Administrateur
Société par Actions Simplifiée au capital de 164.806 euros – 348 847 062 RCS PARIS
Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
▪ Date de première nomination : 29 janvier 2007
▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Mandats exercés au cours de l'exercice 20 23 et se poursuivant au 4 avril 2024,
date d'arrêté des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2023
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Administrateur des sociétés Finatis SA et Rallye (SA) (sociétés cotées)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) :
▪ Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée)
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1
 Représentante permanente : Mme Odile MURACCIOLE
▪ Date de naissance : 20 mai 1960 – Nationalité française
▪ Date de désignation : 29 janvier 2007
Biographie
Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service
juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de
Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023.
Fonction principale exécutive
▪ Administratrice de sociétés du groupe Euris
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 20 23 et se poursuivant au 4 avril 2024,
date d'arrêté des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2023
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée)
▪ Représentant e p ermanent e d e l a s ociét é F inati s(sociét é c otée)a u C onsei l d'administration d e l a s ociét é R ally e(sociét é c otée)
▪ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée)
▪ Représentant e p ermanente d e l a s ociét é E uri s(SAS)a u C onsei l d'administratio n d e l a s ociét é R ally e(SA sociét é c otée)
▪ Représentant e p ermanente d e l a s ociét é F inati s(SA)a u C onsei l d'administratio n d e l a s ociét é C arpinienn e d e P articipation s(SA)(sociét é c otée)
▪ Administratrice de la Fondation Euris
Hors groupe Euris / Foncière Euris
▪ Néant
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)
▪ Directrice juridique de la société Euris (SAS)
▪ Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services
▪ Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
53
▪ Directrice générale des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS)
▪ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA et Centrum Development (SA) (Luxembourg)
▪ Présidente de la société Pargest Holding (SAS)
▪ Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée)
▪ Représentante permanente de la sociét é Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administratio n de la société Casino Guichard, Perrachon (SA)
(société cotée)
▪ Présidente de la société Saris
▪ Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC)
▪ Directrice générale de la société Matignon Abbeville - 2020
Hors groupe Euris / Foncière Euris
▪ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare (SAS)
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
54
SOCIÉTÉ FINATIS
Administrateur
Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS
Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris
▪ Date de première nomination : 2 octobre 2007
▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023
Mandats exercés au cours de l'exercice 20 23 et se poursuivant au 4 avril 2024,
date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 23
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Administrateur des sociétés Carpinienne de Participation (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées)
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) :
▪ Gérante- Associée de la société Euriscom (SNC)
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 491 618
 Représentante permanente : Mme Virginie GRIN à compter de l'Assemblée générale du 31 mai 2023
▪ Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française
▪ Date de désignation : 19 mai 2016
Biographie
Diplômée de l'Ecole des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes comptables et financières, Mme Virginie Grin a
occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du
cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint, en 1994, le groupe Euris où elle occupe les fonctions d'Attachée de
direction puis de Secrétaire Général Adjoint de 2008 à mars 2023 et est également administratrice de sociétés du groupe Euris.
Fonction principale exécutive
▪ Administratrice de sociétés du groupe Euris
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 20 23 et se poursuivant au 4 avril 2024,
date d'arrêté des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2023
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Représentante permanent e d e l a s ociété Par-Bel 2 a u C onsei l d'administration de s s ociété s F inati s e t C arpinienn e d e Participation s(SA) (sociétés
cotées)
▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée)
▪ Membre du Comité d'audit des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées)
Hors groupe Euris / Foncière Euris : Néant
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris / Foncière Euris
▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)
▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) - 2023
▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (société cotée) - 2023
▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) - 2023
▪ Secrétaire générale adjointe de la société Euris - 2023
▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (Luxembourg) - 2022
▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow (Luxembourg) - 2022
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
55
▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Poznan (Luxembourg) - 2021
▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Warta (Luxembourg) - 2021
▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Baltica (Luxembourg) - 2021
▪ Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) - 2021
▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris Real Estate Corporation (EREC) (Etats-Unis) - 2020
▪ Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) - 2020
▪ Co-gérante de la société Delano Participations - 2020
▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Parande Brooklyn Corp., (États-Unis) - 2019
▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis) - 2019
▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Weiterstadt (Luxembourg) - 2019
Hors groupe Euris / Foncière Euris :
▪ Néant
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
56
3.5 Direction générale
L e Conseil d'administration, sur proposition du Comité des
nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 4
novembre 2022, a décid é l e maintie n d e l'unification des fonctions
de Président du Conseil d'administration et de Directeur général,
lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Franck HATTAB.
Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la
cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de
raccourcir le processus de décision, apparaît la plus adaptée à
l'activité et à la situation de la Société.
En outre, l'existence d'une gouvernance équilibrée est assurée
en particulier par :
▪ deux Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et
dont la Présidence est confiée à un membre indépendant ;
▪ l'examen régulier du règlement intérieur du Conseil et des
charte s du Comité d'audit et du Comité des nominations et des
rémunérations, et l'adaptation si nécessair e d e l eur s d isposition s;
▪ la limitation des pouvoirs de la Direction générale.
Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le
Directeur général dispos e d e s p ouvoirs le s p lu s é tendu s p our agi r e n
toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans
la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'admi-
nistration. Il représent e l a S ociété dans ses rapports ave c l e s t iers.
Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise,
et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à
l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines
opérations de gestion en considération de leur nature
stratégique ou de leur montant.
Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable
du Conseil d'administration, effectuer :
1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la
Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure
financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure
ou résilier tous accords de nature à engager, de manière
significative, l'avenir du Groupe ;
2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de 1 M€
et notamment :
a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières,
toute prise de participation immédiate ou différée dans
tout groupement ou société, de droit ou de fait,
b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant
sur des biens, titres ou valeurs,
c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt,
emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits
immobiliers,
g) toute cession totale ou partielle de participations, de
valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
h) toute constitution de sûretés.
Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris
et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des
opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.
Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles
spécifiques.
Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris
leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts
y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit
confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances
de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération
et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la
société et ses filiales immobilières françaises de 300 M€.
Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres
et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de
financement dans la limite d'un plafond par opération et global
par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de
130 % du montant des prêts et des contrats de financement
correspondants.
Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes :
▪ opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de
50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations
réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de
250 M€ par an ;
▪ opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de
25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations
réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de
100 M€ par an ;
▪ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call),
sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille
financier (hors titres de participation) et les garanties y
attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la
valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération
et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la
société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ;
▪ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call),
sur les titres de participations (acquisition, cession échange,
promesse et opérations assimilables)e t les garantie s y a ttachées,
dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous-
jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond
global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales
immobilières françaises de 200 M€ par an.
Concernant les opération s s ur actions, produits dérivés, taux et
change, leur dénouement anticipé, quelle qu'en soit la forme
(cession, rachat...) même non expressément prévue à l'origine,
ainsi que leur prorogation ou leur dénouement suivi d'une
reconstitution des positions existantes, ne sont pas soumis à
nouvelle autorisation du Conseil d'administration.
Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires
et/o u c ommission s l iés à d es opérations financières dan s l a l imite
d'un plafond de 3 M€ par opération et d'un plafond annuel de
5 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transac-
tionnel, consécutif à u n c ontrôle fiscal, dan s l a l imit e d e 5 M€p ar an.
Il est autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion
courante des opération s i mmobilières dan s l a l imit é d'u n p lafond de
3 M€p a r o pératio n e t globalement de 1 0 M€p a r a n.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
57
3.6 Rémunération des organes
de direction et d'administration
3.6.1. Rémunération 2023 du Président-Directeur général ________
Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 202 3
Informations visées par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce (cf. 8e résolution p. 141)
Conformément aux principes et critères de détermination, de
répartition et d'attribution des éléments de rémunération du
Président-Directeu r g énéral a u t itre d e s e s f onction s d e D irecteur
général arrêtés par le Conseil d'admi nistration du 22 mars 2023,
sur la base des recommandations du Comité des nominations et
des rémunérations, puis approu vés par l'Assemblée générale du
31 mai 2023 (vote ex ante) dans le cadre de l'article L. 22-10-8 du
Cod e d e c ommerce,l a r émunératio n d u P résident-Directeu r g énéral
pou r l'exercic e é tai t composé e e xclusivemen t d'un e p arti e f ixe.
Le Président-Directeur général, ne perçoit, au titre de ses fonctions
de Président du Conseil d'administration, aucune rémunération,
autre que la rémunération attachée à son mandat d'administrateur
selon la politique de rémunération des mandataires sociaux non
exécutif s p résentée à l a s ection 3.6.2 c i-après.
Rémunération fixe
La rémunération fixe s'est élevée à un montant brut maintenu à
30 000 €, inchangée depuis 2009.
Autres éléments de rémunérations ou avantages
de toute nature attribués en raison du mandat
Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif
obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en
place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il
bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à
cotisations définies e n v igueur au sei n d u Groupe. Il ne bénéfici e p as
d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président-
Directeur général, ni relative à u ne claus e d e n on-concurrence.
Le Président-Directeur général n'est ni attributaire d'options de
souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la
société Foncière Euris.
Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la société Foncière Euris
au Président-Directeur général en 2023 au titre ou au cours de cette même année
Rémunérations et autres avantages attribués au titre ou versés au cours de l'exercice 202 3 par la Société à Monsieur
Franck HATTAB au titre de ses fonctions de Directeur général et d'administrateur :
Exercice 2022
Exercice 2023
Montants
attribués (2)
Montants
versés
Montants
attribués (2)
Montants
versés
Rémunération fixe (1)
30 000 €
4 659 €
30 000 €
30 000 €
Rémunération variable (4)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Rémunération variable différée (4)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Rémunération exceptionnelle (4)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Rémunération au titre du mandat d'administrateur
-
-
5 000 € (5)
5 000 € (6)
Avantages en nature
-
-
-
-
Total
30 000 €
4 659 €
35 000 €
35 000 €
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.
(2) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(3) Rémunération versée au prorata temporis à partir du 4 novembre 2022, date de nomination en qualité de Directeur général.
(4) Aucune attribution.
(5) Rémunération attribuée au titre du mandat 2022/2023 et calculée prorata temporis compte tenu d'une nomination le 4 novembre 2022
(6) Rémunération versée au prorata temporis au titre du mandat 2022-2023.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
58
Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société à Monsieur Franck HATTAB
(en euros)
Exercice 2022
Exercice 2023
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
non attributaire
non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice
non attributaire
non attributaire
Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ
et clause de non-concurrence de Monsieur Franck HATTAB au sein de la Société
Contrat de travail
au sein de la Société
Régime de retraite
supplémentaire
à cotisations définies
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du
changement de ses fonctions
de Président-Directeur général
Indemnités relatives
à une clause de
non-concurrence
Non (1)
Oui (2)
Non
Non
(1) Monsieur Franck HATTAB exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de Directeur Général Adjoint de la
société Euris depuis le 1er janvier 2023 suite au transfert de son contrat de travail Rallye.
(2) Monsieur Franck HATTAB est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein de la Société
au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en v igueur au sein de la
Société.
Rémunérations (y compris au titre de mandats sociaux non exécutifs) et avantages de
toute nature, attribués ou versés au Président-Directeur général en 2023, par la Société
et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la société Foncière Euris
au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées ou versées,
au Président-Directeur général par la société Foncière Euris et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de
commerce, au titre ou au cours des exercices 2022 et 2023, s'élèvent globalement à :
Montants en brut
Exercice 2022
Exercice 2023
Rémunérations dues au titre de l'exercice
568 463 € (1)
286 535 € (3)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice
-
-
Total
568 463 €
286 535 €
Rémunérations versées au cours de l'exercice
720 654 € (2)
348 897 € (4)
(1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2022 par les sociétés Foncière Euris (4 659 € cf. ci-dessus), Rallye (563 804 €).
(2) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2022 par les sociétés Foncière Euris (4 659 € cf. ci-dessus), Rallye (715 995 € dont
449 231 € de rémunération fixe et 165 588 € de rémunérations variables annuelle au titre de 2021 et pluriannuelle (2019/2021) de 101 176 €
hors 24 574 € d'avantages en nature au titre de la G SC et hors indemnités de congés payés liés au transfert de son contrat de travail chez Euris).
(3) Rémunérations et avantages de toute nature, dus en 2023 par les sociétés Foncière Euris (40 000 € cf. ci-dessus), Rallye (231 535 € dont 221 513 €
rémunération fixe et 10 000 € au titre de son mandat d'administrateur), Casino (15 000 €*).
(4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2023 par les sociétés Foncière Euris (35 000 € cf. ci-dessus), Rallye (311 535 € dont
221 535 € de rémunération fixe et 90 0 00 € de rémunération variable au titre de 2022), Casino (2 362 € *).
(*) Au titre de son mandat d'administrateur
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
59
Informations sur les ratios d'équité et sur
l'évolution comparée des rémunérations
et des performances
▪ Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code
d e c ommerce, l e t ableau ci-aprè s p résent e l es informations sur
l'évolution de la rémunération du Directeur général et des
salariés ainsi que celles sur les ratios d'équité basés sur la
rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq
derniers exercices.
▪ Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la
Société. Compte tenu de son activité propre et du périmètre
d'intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme
lors de l'exercice précédent, de prendre en compte de ses
seuls salariés et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses
filiales notamment opérationnelles.
— Concernant l'évolution comparée des rémunérations annuelles et des performances :
▪ Le critère des Produits financiers de participations est maintenu en cohérence avec l'activité de gestion de participations d e la
Société malgré l'absence de dividende versé par Rallye liée à son plan de sauvegarde, en continuité avec les informations don nées
des années antérieures pour mesurer l'évolution de la performance de la Société.
Ratio d'équité – Foncière Euris
2019
2020
2021
2022
2023
Rémunération du dirigeant
30 000 €
30 000 €
30 000 €
30 000 €
30 000 €
0,0 %
0,0 %
0,0 %
0,0 %
0,0 %
Rémunération manda t d'administrateur
10 000 €
10 125 €
10 000 €
10 000 €
10 000 €
0 %
1,3 %
-1,2 %
0 %
0 %
Rémunération moyenne
148 5 00 €
200 4 00 €
75 9 00 €
111 900 €
89 375€
Ratio d'équité moyen
0,3
0,2
0,5
0,4
0,4
Ratio d'équité médian (1)
NS
NS
NS
NS
NS
Évolution Produits financiers de participations
53 158 7 43 €
0 € (2)
0 € (2)
0 € (2)
0 € (2)
(1) Non significatif dans la mesure où chaque année concernée les effectifs ne comprennent que 1 ou 2 salariés.
(2) Absence de versement de dividendes par Rallye liée à son plan de sauvegarde.
Politique de rémunération du Président-
Directeur général au titre de l'exercice 202 4
(cf. 9e résolution p. 142)
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de
commerce,l e C onsei l d'administration,r éun i l e a vri l a é tabli,
su r l a b as e d e s r ecommandation s d u C omit é d e s n omination s e t d es
rémunérations, la politique de rémunératio n d u Président-Directeur
général de la Société pour 2024 en vue de la soumettre à
l'approbat i on d e l'Assemblé e g énérale 2024.
Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé qu'elle
demeurerait inchangée (depuis 2009) et serait ainsi exclusive-
ment composé d'une part fixe d'un montant annuel brut de
30 000 € versée au prorata temporis jusqu'à la date d'ouverture
de la liquidation judiciaire de la société Foncière Euris.
Le Président-Directeur général, ne percevra, en 2024, au titre de
ses fonctions de Président du Conseil d'administration, aucune
rémunération, fixe ou variable. Concernant sa rémunération au
titre de son mandat 2023/2024 d'administrateur cf. 3.6.2.
Monsieur Franck HATTAB est affilié aux régimes collectifs
obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et
supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société.
La politique de rémunération telle que présentée ci-avant
s'appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement
nommé dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée générale le
cas échéant de modification s i mportantes qui y s eraient apportées.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
60
R émunération des mandataires sociaux non exécutifs ______
Informations sur les rémunérations versées en 2023 aux mandataires sociaux non
exécutifs en raison de leur mandat d'administrateur
Informations visées par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce
L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant
global maximum de la rémunération allouée aux membres du
Conseil d'administration et d e s es Comité s s pécialisés.
Rémunérations versées en 2023
au titre du mandat 2022/2023
L e Conseil d'administration a soumis, conformément aux
dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, à
l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 qui les a
approuvés, les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat
2022/2023, fixés comme suit :
▪ Montant individuel de base de 10 000 € bruts pour les
administrateurs, attribué, le cas échéant, prorata temporis et en
fonction uniquement des présences aux réunions avec
redistributio n d e l a p ar t d e s a dministrateur s o u m embre s a bsents.
▪ Montant individuel complémentaire pour les membres du
Comité fixé à 5 000 € bruts et alloué exclusivement en fonction
des présences aux réunions des Comités, majoré du même
montant pour la présidence.
▪ Rémunération complémentaire pour les membres des Comités
fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an,
dans la limite d'un montant global individuel de 3 000 € bruts
par an pour le Comité d'audit et de 2 000 € bruts par an pour
le Comité des nominations et des rémunérations.
Le Conse il d'administration, réuni le 31 mai 2023 à l'issue de
l'Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la
rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité
d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations au titre
de leur mandat 2022/2023, sur la base de la politique de
rémunératio n a pprouvée.
Le montant global brut des rémunérations ainsi versées au titre de
leur mandat 2022/2023 aux administrateurs s'est élevé à 56 000 €
bruts et à 39 333 € bruts pour les membres du Comité d'audit et
d u C omit é d e s n omination s e t d e s r émunérations,r eprésentan t u n
montant global de 95 333 € bruts.
Politique de rémunération au titre du mandat
écoulé 2023/2024 à verser en 2024
La politique de rémunération des mandataires sociaux non
exécutifs de la société Foncière Euris au titre de leur mandat
2023/2024 a été approuvée par l'Assemblée générale du 31 mai
2023 à 99,86 % selon les modalités de répartition suivantes :
Rémunération de base des administrateurs
Les modalités sont inchangées par rapport au mandat 2022/2023
(cf. ci-dessus).
Rémunération complémentaire
des membres des Comités spécialisés
Les modalités de la rémunération de base des membres des
comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre de
la Présidence des Comités sont restées également inchangées
(cf. ci-avant).
Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 avril 2024,
après avis du Comité des nominations et des rémunérations a
approuvé la répartition de la rémunération à allouer au titre du
mandat 2023/2024 aux administrateurs ainsi qu'aux membres et
à la Présidente des Comités spécialisés telle que présentée,
conforme à la politique de rémunération approuvée par
l'Assemblée générale du 31 mai 2023. Néanmoins, compte tenu
de la demande d'ouverture de la procédure de liquidation, la
rémunération due aux administrateurs au titre de leur mandat
2023/2024 ne pourra être versée par la société Foncière Euris.
Il est précisé que la créance de rémunération correspondant à la
rémunération leur revenant pourra faire l'objet d'une
déclaration de créance chirographaire dans le cadre de la
procédure de liquidation judiciaire.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
61
Rémunérations versées en 2022 et 2023 aux membres du Conseil d'administration, autres que le Président-Directeur général, par la
Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :
Administrateurs
Rémunérations brutes versées en 2022
Rémunérations brutes versées en 2023
Rémunération au titre
du mandat (2) (bruts)
Autres
rémunérations (1)
Rémunération au titre
du mandat (3) (bruts)
Autres
rémunérations (1)
Virginie GRIN
10 000 €
35 000 €
10 000 €
10 000 € (4)
Didier LÉVÊQUE
20 000 €
67 500 €
23 000 €
43 571 € (5)
Odile MURACCIOLE
10 000 €
261 373 €
10 000 €
541 339 € (6)
Yves VLIEGHE
-
-
10 333 €
-
Marie WIEDMER-BROUDER
-
-
30 000 €
33 000 €
(1) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
(2) Rémunération versée en 2022 au titre du mandat d'administrateur 202 1/2022.
(3) Rémunération versée en 2023 au titre du mandat d'administrateur 202 2/2023.
(4) Autres rémunérations versées en 2023 : 10 000 € bruts correspondant à des rémunérations au titre d'un mandat d'administrateur.
(5) Autres rémunérations versées en 2023 : 43 571 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d'administrateur.
(6) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de ses fonctions salariées au sein du groupe Casino : 506 339 € bruts dont 80 000 € bruts de part
variable au titre de 2022 et 426 339 € bruts de part fixe (hors primes exceptionnelles de 220 000 € et indemnités liées à la cessation des fonctions
salariales) et 35 000 € au titre de mandats d'administrateur.
Autres informations
Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des
administrateurs est fixée à une (1) année, expirant à l'issue de la
réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf exception liée à
une nomination à titre provisoire.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée
générale des actionnaires.
Aucun mandataire non exécutif n'est titulaire d'un contrat de
travail conclu avec la Société.
L a s ociét é E uris, sociét é d e c ontrôl e d u G roupe, assur e a uprè s d e s es
filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de
conseil stratégique ainsi que d'assistance technique, renouvelée au
1er janvier 2023 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l'issue par
accor d e xprè s d e s p arties.
Politique de rémunération des mandataires sociaux
non exécutifs au titre de leur mandat 2024/2025
Le Conseil d'administration, après avis du Comité des
nominations et des rémunérations, a pris acte de la démission et
du souhait de non-renouvellement des administrateurs lors de
l'Assemblée générale 2024 et a décidé de ne pas établir de
politique de rémunération au titre du mandat 2024/2025
compt e t en u d e l a s ollicitatio n d e l'ouvertur e d'un e p rocédure de
liquidation judiciaire.
3.6.3. Gestion des conflits d'intérêts_______________________________
Cf. paragraphe 3.3.4 ci-avant.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
62
3.7 Contrôle des comptes
Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris dispose de deux Commissaires aux comptes titulaires :
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG SA
Eric ROPERT
(Associé signataire depuis l'exercice 2023)
Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 60055 - 92066 Paris-La
Défense Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de
l'Assemblée générale annuelle de 2024.
Deloitte & Associés
Stéphane RIMBEUF
(Associé signataire depuis l'exercice 202 2)
Tour Majunga – 6, plac e d e l a Pyramide – 92908 Paris-L a D éfense
Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée
générale annuelle de 2027.
*
Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
63
3.8 Autres informations
Participation des actionnaires à
l'Assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées
générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts
de la Société.
Éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique
L a s tructur e d u c apital d e l a S ociét é e t l e s p articipation s d irecte s o u
indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont
indiqués à la page 28.
I l n'exist e p a s d e r estriction s s tatutaire s à l'exercic e d e s d roit s d e v ote
et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11
prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition
d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a
connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au
transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle
prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification
des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51
et 52 des statuts.
Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 41. En
matière d'émission d'actions, les délégations conférées au
Conseil d'administration sont indiquées dans le tableau ci-
dessous et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du
Conseil d'administration sont décrits page 28.
Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités
pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si
e n r aiso n d'un e o ffre publiqu e i ls démissionnent o u s ont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.
Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l'émission de valeurs mobilières donnant ac cès
au capital.
Opérations
Montant
nominal
(en M€)
Modalités
Date de
l'autorisation l'autorisation
Durée de
Utilisation
Échéance au cours de
l'exercice
Augmentations de capital par
incorporation de réserves,
50
bénéfices ou primes
31/05/2023
26 mois
31/07/2025
Néant
Émission d'actions ou
de valeurs mobilières
donnant accès au capital
200 (1)
200 (1)
avec DPS
31/05/2023
26 mois
31/07/2025
Néant
50 (2)
sans DPS
31/05/2023
26 mois
31/07/2025
Néant
15 (2)
Émission de valeurs mobilières en
cas d'OPE initiée par la société
15 (2)
200 (1)
31/05/2023
26 mois
31/07/2025
Néant
Augmentation du capital en vue
de rémunérer des apports de
titres consentis à la Société
Maximum 10% du
capital social
31/05/2023
26 mois
31/07/2025
Néant
Augmentation de capital au
profit des salariés
Nombre total d'actions
pouvant être émises :
1 % du capital social
31/05/2023
26 mois
31/07/2025
Néant
(1) Au titre de l'emprunt.
(2) Au titre de l'augmentation de capital.
64
4 COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
4.1 États financiers consolidés
4.1.1. Compte de résultat consolid é______________________________
(en millions d'euros)
Notes
Exercice
2023
2022 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes
17
17
Autres revenus
-
-
Revenus totaux
17
17
Coût d'achat complet des marchandises vendues
(4)
(2)
Marge des activités courantes
13
15
Coûts des ventes
(5)
(5)
Frais généraux et administratifs
4.1
(16)
(21)
Résultat opérationnel courant
(8)
(11)
Autres produits opérationnels
1
25
Autres charges opérationnelles
4.2
(52)
(10)
Résultat opérationnel
(59)
4
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
-
-
Coût de l'endettement financier brut
7.3.1
(478)
(128)
Coût de l'endettement financier net
(478)
(128)
Autres produits financiers
7.3.2
2
141
Autres charges financières
(2)
(3)
Résultat avant impôt
(537)
14
Produit (charge) d'impôt
1
(2)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises
3.3
-
(2)
Résultat net des activités poursuivies
(536)
10
Part du groupe
(291)
8
Intérêts ne donnant pas le contrôle
(245)
2
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées
3.4.2
(8 028)
(423)
Part du groupe
3.4.2
(1 652)
(149)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
3.4.2
(6 376)
(274)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé
(8 564)
(413)
Part du groupe
(1 943)
(141)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
8.5
(6 621)
(272)
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution
(31,06)
8.6
0,81
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution
(31,06)
0,81
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, avant dilution
(176,13)
(15,81)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, après dilution
(176,13)
(15,81)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution
(207,19)
(15,00)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution
(207,19)
(15,00)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
65
4.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés ______
(en millions d'euros)
Exercice
2023
2022
Résultat net de l'ensemble consolidé
(8 564)
(413)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
604
203
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture(1)
5
9
Écarts de conversion (2)
583
194
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI
-
(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables
16
2
Effets d'impôt
-
(1)
Eléments non recyclables en résultat net
(64)
5
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
(48)
(30)
Écarts actuariels (3)
(21)
46
Effets d'impôt
5
(11)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt
540
208
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt
(8 024)
(205)
Dont part du groupe
(1 801)
(118)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(6 223)
(87)
(1) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2023 et 2022 n'est pas significative.
(2) La variation positive de l'exercice 2023 de 583 M€ résulte principalement de (a) l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne
pour respectivement 151 M€ et 141 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie argentine pour -165 M€ et (b) du recyclage en
résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3) à hauteur de 453 M€. En 2022, La variation positive de 194 M€ résulte
principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 299 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie colombienn e pour
- 123 M€.
Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 8.4.3.
66
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
4.1.3. État de la situation financière consolidée __________________
Actif
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill
6
-
7 867
Immobilisations incorporelles
6
-
2 065
Immobilisations corporelles
6
-
5 320
Immeubles de placement
6
-
562
Actifs au titre de droits d'utilisation
-
4 898
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
3.3
-
376
Autres actifs non courants
-
1 319
Actifs d'impôts différés
-
1 078
Total des actifs non courants
-
23 485
Actifs courants
Stocks
4
3 645
Clients
2
855
Autres actifs courants
4
1 598
Créances d'impôts
-
174
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7.1
31
2 560
Actifs détenus en vue de la vente
3.4.1
18 459
110
Total des actifs courants
18 500
8 942
Total de l'actif
18 500
32 427
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
67
Passif et capitaux propres
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
retraité (1)
Capitaux propres
Capital
8.1
149
149
Primes, réserves et résultat
(2 311)
(1 073)
Capitaux propres part du Groupe
(2 162)
(924)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
8.5
(3 202)
4 511
Total des Capitaux Propres
(5 364)
3 587
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
-
216
Autres provisions non courantes
-
516
Dettes financières brutes non courantes
7.2
-
10 403
Passifs de loyers non courants
-
4 454
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle
-
32
Autres dettes non courantes
4.3
-
421
Passifs d'impôts différés
-
90
Total des passifs non courants
-
16 132
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
-
13
Autres provisions courantes
9
25
229
Dettes fournisseurs
8
6 531
Dettes financières brutes courantes
7.2
3 464
1 957
Passifs de loyers courants
-
744
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle
-
129
Dettes d'impôts exigibles
-
19
Autres dettes courantes
4.3
117
3 074
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente
3.4.1
20 250
12
Total des passifs courants
23 864
12 708
Total des capitaux propres et des passifs
18 500
32 427
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
68
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
4.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés ___________________
(en millions d'euros)
Notes
Exercice
2023 2022 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies
(537)
14
Résultat avant impôt des activités abandonnées
3.4.2
(7 329)
(440)
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé
(7 866)
(426)
Dotations aux amortissements
6
6
Dotations aux provisions et dépréciations
9
50
-
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
-
1
Résultats sur cessions d'actifs
1
-
Coût de l'endettement financier net
7.3.1
478
128
Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée
7.3.2
-
(139)
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées
7 603
2 327
Capacité d'autofinancement (CAF)
272
1 897
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
-
2
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées
(932)
(733)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
(A)
(660)
1 166
Dont activités poursuivies
(1)
12
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
et d'immeubles de placement
(1)
-
Variation des prêts et avances consentis
-
3
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées
(143)
108
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(B)
(144)
111
Dont activités poursuivies
(1)
3
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle
7.2.2
32
-
Augmentations des emprunts et dettes financières
1
54
Diminutions des emprunts et dettes financières
(47)
(48)
Intérêts financiers nets versés
(9)
(4)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées
188
(1 317)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(C)
165
(1 315)
Dont activités poursuivies
(23)
2
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
• des activités poursuivies
1
(D)
1
• des activités abandonnées
104
96
Variation de la trésorerie nette
(A+B+C+D)
(534)
59
Trésorerie nette d'ouverture
(E)
2 320
2 261
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies
7.1
2 320
2 262
• des activités détenues en vue de la vente
-
(1)
Trésorerie nette de clôture
(F)
1 786
2 320
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies
7.1
31
2 320
• des activités détenues en vue de la vente
1 755
-
Variation de la trésorerie nette
(F-E)
(534)
59
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
69
4.1.5. Variation des capitaux propres consolidés _________________
(en millions d'euros)
Capital
Primes
Titres de
l'entreprise
consolidante
Réserves
et
résultats
consolidés
Autres
réserves (1)
Total Part du
Groupe
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle (2)
Total de
l'ensemble
consolidé
Capitaux propres au 01/01/2022
149
218
(22)
(296)
(930)
(881)
4 418
3 537
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
23
23
185
208
Résultat net de l'exercice
(141)
(141)
(272)
(413)
Total des produits et charges comptabilisés
(141)
23
(118)
(87)
(205)
Opérations sur capital
-
-
-
Opérations sur titres autodétenus
-
-
-
Dividendes versés et à verser (3)
-
(53)
(53)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise
/ perte de contrôle des filiales (4)
6
6
(124)
(118)
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales (5)
42
15
57
297
354
Autres mouvements
3
9
12
60
72
Capitaux propres au 31/12/2022
149
218
(22)
(386)
(883)
(924)
4 511
3 587
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
142
142
398
540
Résultat net de l'exercice
(1 943)
(1 943)
(6 621)
(8 564)
Total des produits et charges comptabilisés
(1 943)
142
(1 801)
(6 223)
(8 024)
Opérations sur capital
-
-
-
Opérations sur titres autodétenus
-
(1)
(1)
Dividendes versés et à verser (3)
-
(39)
(39)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise
/ perte de contrôle des filiales (4)
-
(960)
(960)
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales (5)
144
331
475
(448)
27
Autres mouvements
81
7
88
(42)
46
Capitaux propres au 31/12/2023
149
218
(22)
(2 104)
(403)
(2 162)
(3 202)
(5 364)
(1) Voir note 8.4 sur la composition des autres réserves.
(2) Voir note 8.5 sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le cont rôle concernent principalement É xito et l'Uruguay à
hauteur respectivement de 33 M€ et 6 M€ (2022 : Uruguay, Sendas, et É xito pour respectivement 20 M€, 14 M€ et 13 M€).
(4) En 2023 l'incidence de -960 M€ sur les intérêts ne donnant pas de contrôle est relative à la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3).
En 2022, l'incidence de -118 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la perte de contrôle de GreenYellow
(note 3.2.3).
(5) En 2023, cette ligne reflète principalement les variations de périmètre observées suite à l'appropriation de titres Casino, Guichard-
Perrachon représentant 10,78 % du capital de la société et de titres Rallye représentant 17,94 % du capital de la société (note 3.1.2). En
2022, l'incidence de 354 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la cession de 10,44 % de la
participation dans Assaí (note 3.2.4).
70
COMPTES CONSOLIDÉS
4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
COMPTES CONSOLIDÉS
Sommaire détaillé des notes annexes
Note 1. Principes comptables généraux ..........................71
1.1 Référentiel..................................................................... 71
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés .................................... 72
1.3 Retraitement de la période comparative .................... 74
Note 2. Faits marquants....................................................76
2.1 Foncière Euris et Rallye ................................................ 76
2.2 Groupe Casino............................................................... 77
Note 3. Périmètre de consolidatio n.................................81
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023................ 83
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022................ 84
3.3 Participations dans les entreprises associées
et les coentreprises....................................................... 86
3.4 Actifs détenus en vue de la vente
et activités abandonnées.............................................. 86
Note 4. Données liées à l'activit é.....................................90
4.1 Frais du personnel ........................................................ 90
4.2 Autres produits et charges opérationnel s................... 90
4.3 Autres dettes................................................................. 90
Note 5. Charges de personnel ..........................................91
5.1 Frais de personnel......................................................... 91
5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes
d'administration et de direction .................................. 91
5.3 Effectif moyen du Group e............................................ 91
Note 6. Goodwill, immobilisations incorporelles
et corporelles, immeubles de placement
et actifs au titre de droits d'utilisation ...............92
Note 7. Structure financière et coûts financiers .............93
7.1 Trésorerie nette ............................................................9 5
7.2 Emprunts et dettes financière s....................................9 6
7.3 Résultat financier ........................................................1 01
7.4 Juste valeur des instruments financiers
au passif du bilan.........................................................1 02
7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding
de Foncière Euris et Rallye .........................................1 04
Note 8. Capitaux propres et résultat net par actio n.....105
8.1 Capital social................................................................1 06
8.2 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves...1 06
8.3 Autres instruments de capitaux propres ...................1 06
8.4 Autres informations sur les réserves consolidées.....1 06
8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle ........1 09
8.6 Résultat net par action ...............................................1 10
Note 9. Autres provisions ...............................................111
Note 10. Transactions avec les parties liées....................111
Note 11. Événements postérieurs à la clôture
de l'exercice .......................................................112
Note 12. Honoraires des Commissaires aux comptes.....114
Note 13. Liste des principales sociétés consolidées .......114
Note 14. Normes et interprétations publiées
mais non encore entrées en vigueu r................115
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
71
4.2 Annexe aux comptes consolidés
(données en millions d'euros)
Informations relatives au groupe Foncière Euris
Foncière Euris SA est une société anonyme de droit français et
cotée sur Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après
dénommées « le Groupe » ou « le groupe Foncière Euris ».
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la
situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les
intérêt s d u G roup e d an s l es entreprises associée s e t coentreprises.
En date du 4 avril 2024, le Conseil d'administration a arrêté et
autorisé la publication des états financiers consolidés de
Foncière Euris pour l'exercice 2023. Ils seront soumis à
l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires
convoquée le 22 mai 2024.
Remarques préliminaires
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye,
détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la
réalisation effective de la restructuration financière de Casino en
date du 27 mars 2024.
En conséquence, les actifs et passifs du groupe Casino ont été
présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente
et ses opérations au compte de résultat en activité abandonnée
au sens de la norme IFRS 5 dans les comptes annuels 2023 de
Foncière Euris (notes 3.1.1 et 3.4.).
Cette dilution massive anticipée a pour effet de priver quasi
totalement Rallye des éventuels futurs dividendes versés par le
groupe Casino et compromet la capacité des sociétés Foncière
Euris et Rallye à exécuter leurs plans de sauvegarde dans le délai
fixé. En l'absence de tout autre actif leur permettant de
rembourser leurs dettes, les sociétés Foncière Euris et Rallye
n'ont pas d'autre solution réaliste à terme que la liquidation ou
la cessation d'activité (note 2.1).
Il est précisé que Foncière Euris et Rallye ont sollicité le 28 mars
2024 la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture de
procédures de liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements
postérieurs à la clôture »).
Conformément à la norme IAS 10, « Événements postérieurs à
la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la
continuité d'exploitation a donc été abandonné au 3 1 décembre
2023, tout comme au 30 juin 2023, et la dette financière brute
reclassée à moins d'un an pour l'établissement des comptes
consolidés annuels (note 1.2.1).
Dans ce contexte, il est précisé que la société Foncière Euris
continue d'appliquer le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union
européenne.
Note 1.
Principes comptables généraux _________________________
1.1 Référentiel
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002 su r l es normes internationales, les états financiers consolidés
du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes
internationale s d'informatio n f inancièr e I FR S e t a u x i nterprétations
publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB)
telle s q u'adoptée s p a r l'Union européenn e e t rendue s o bligatoires
à la date de clôture de ces états financiers.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
européenne à l'adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-
reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées
d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées
dans les états financiers consolidés, après prise en compte des
nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Normes, amendements de normes et interprétations
adoptés par l'Union européenne et d'application
obligatoire à partir de l'exercice ouvert
au 1er janvier 2023
L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont
d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert
le 1er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états
financiers consolidés du Groupe :
▪ Amendements à IAS 1 et au guide d'application pratique de la
matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes
comptables
Ces amendements sont d'application prospective à compter du
1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d'aider les entreprises à
identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des
états financiers sur les principes et méthodes comptables.
▪ Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable
Ces amendements sont d'application prospective à compter du
1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les
méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa
nouvelle définition, les estimations comptables sont
des montants monétaires dan s l es états financiers qui sont sujets
à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation.
▪ Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et
passifs résultant d'une même transaction
Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la
première période comparative présentée. Ils précisent la
manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts
différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées
à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et
les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que
l'exemption de comptabilisation d'un impôt différé lors de la
72
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
comptabilisatio n i nitial e d'u n a cti f e t d'u n p assi f n e s'appliqu e p as
à ces transactions. En application de ces amendements, le
Groupe a été conduit à modifier la méthode de comptabilisation
de ses contrats de location afin de reconnaître séparément un
impôt différé actif et un impôt différé passif au titre de la
comptabilisation initiale respectivement du passif de loyer et du
droit d'utilisation. Les impacts sur l'état de la situation financière
restent toutefois nuls puisqu'en application du paragraphe 7 4
d'IAS 12, les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une
compensation.
Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états
financiers consolidés du Groupe.
Autres évolutions réglementaires
▪ Réforme des régimes de retraite en France
Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi
n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale
pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en
compte dans la détermination des provisions au titre des
régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les
impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans
les comptes du Groupe.
▪ Acquisitio n d e s c ongé s p ayé s p endan t u n a rrêt d e t ravail e n F rance
Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023
écartent le s d isposition s f rançaises e n m atièr e d e c ongé s p ayés
et d'arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du
droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts
améliore nt les droits des salariés en matière d'acquisition de
congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications
au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au
droit d e l'Union européenne. Consécutivement à cet arrêt, une
provision a été comptabilisée au 31 décembre 2023 en
considérant 3 ans de rétroactivité. Sa contrepartie a été
comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » au titre
des années antérieures, et en résultat opérationnel courant au
titre de la part relative à l'exerci ce 2023 dans les comptes
consolidés du groupe Casino.
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés
1.2.1 Abandon de la continuité d'exploitation et
bases d'évaluation
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Foncière Euris,
de sa filiale Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des
résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le
31 décembr e 2 022 et d e l a c ession par Casino, e n v ue d'accélérer
son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans
ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles
allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les
possibilités et les modalités éventuelle s d'aménagement de leurs
plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à l eu r b énéfic e s ous l'égid e d e l a SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
surveni r s i Casin o d écidait d'ouvri r u n e p rocédur e d e c onciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
l e c as échéant d'un moi s c omplémentaire, et a désigné la SELAFA
MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des
procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023.
Dans le cadre des procédures de conciliation :
▪ un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce
créancier renonce au cas de défaut résultant de l'ouverture
d'un e p rocédur e d e c onciliation au nivea u d e C asino a u t itr e d u
protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ;
▪ un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye
bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris,
Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président
du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de
mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA
(Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard
Corre), pour un e d urée d e 6 m ois, à l'effet d'apporter so n s outien
à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences
de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.
L a r éalisatio n e ffectiv e d e l a r estructuratio n f inancièr e d e C asin o e n
date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et
in fine, par Foncière Euris ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
▪ la demand e d e r ésolutio n d e s p lan s d e s auvegard e d e s s ociétés
Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de
liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de
sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris
sont interdépendants.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes consolidés du
groupe Foncière Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit à
reconnaître le groupe Casino en activité abandonnée, à reclasser
les actifs non courants des autres sociétés en « Actifs en vue de
la vente » (IFRS 5) et à réexaminer la valeur recouvrable des actifs.
Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le groupe Foncière Euris a
anticipé que ses dettes deviendraient exigibles, pour partie à la
date de réalisation de la restructuration financière de Casino et
pour le solde, à la date de la résolution des plans de sauvegarde,
soit moins de douze mois après la date de clôture, ce qui a
conduit à classer les passifs des holdings à moins d'un an.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
73
À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de
liquidation,l e p rincip e d'indépendanc e d e s e xercice s a é t é m aintenu.
Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences
d e l'entré e e n l iquidatio n d evan t i nterveni r e n 2024, e n p articulier :
▪ les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des
charges d'intérêts et commissions sur emprunts bancaires et
obligataires, des frais de personnel et d'autres charges
d'exploitatio n(représentan t r espectivement,à t itr e d'information,
des montants de 201 M€, 2,1 M€ et 8,1 M€ dans les comptes
individuels 2023 de Rallye et Foncière Euris);
▪ et les frais nécessaires à la liquidation (frais de licenciement
estimés à 1 M€ chez la société Rallye et autres frais non
évaluables à ce jour).
1.2.2 Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part
de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et
d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants
d'actifs,p assifs, produit s e t c harge s f iguran t d an s l e s c omp tes, ainsi
qu e s u r l e s i nformation s d onnée s d an s c ertaine s n ote s d e l'annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au
regard de la situation du Groupe (cf. note 11 « Événements
postérieurs à la clôture »). Le Groupe revoit régulièrement ses
estimations et appréciations de manière à prendre en compte
l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au
regard des conditions économiques.
Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base
des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes,
portent en particulier sur :
▪ le classement et l'évaluation des actifs et des passifs du groupe
Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4) ;
▪ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 6) ;
▪ et le classement des passifs financiers entre passifs courants et
non-courants (note 7.2.1).
1.2.3 Prise en compte des risques liés
au changement climatique
Pour l'exercice 2023, l'appréciation des risques liés au
changement climatique a été menée sur le périmètre des
activités poursuivies au 31 décembre et ce dernier n'intègre pas
de risque significatif.
74
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
1.3 Retraitement de la période comparative
Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte
de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés
précédemment publiés, résultant d'une part du classement de
Sendas, Éxito, GPA et le segment français Hypermarchés et
Supermarchés en activités abandonnées au niveau du groupe
Casino, et d'autre part, le reclassement des autres activités du
groupe Casino au niveau de Foncière Euris conformément aux
dispositions de la norme IFRS 5 (notes 2.1 et 2.2).
Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022
(en millions d'euros)
Exercice
2022 publié
Activités abandonnées
Exercice
2022
retraité
Sendas,
Éxito, GPA,
Hypermarchés et
supermarchés
Grande
distribution
(Autres activités
de Casino)
Chiffre d'affaires, hors taxes
33 627
(24 211)
(9 399)
17
Autres revenus
394
(138)
(256)
Revenus totaux
34 021
(24 349)
(9 655)
17
Coût d'achat complet des marchandises vendues
(26 111)
19 203
6 906
(2)
Coût des ventes
(5 370)
3 768
1 597
(5)
Frais généraux et administratifs
(1 434)
577
836
(21)
Résultat opérationnel courant
1 106
(801)
(316)
(11)
Résultat opérationnel
533
(203)
(326)
4
Coût de l'endettement financier net
(709)
341
240
(128)
Autres produits et charges financiers
(222)
184
176
138
Résultat avant impôt
(398)
322
90
14
Produit (charge) d'impôt
7
(197)
188
(2)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et
des coentreprises
9
(11)
(2)
Résultat net des activités poursuivies
(382)
114
278
10
Dont part du Groupe
(130)
28
110
8
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(252)
86
168
2
Résultat net des activités abandonnées
(31)
(114)
(278)
(423)
Dont part du Groupe
(11)
(28)
(110)
(149)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(20)
(86)
(168)
(274)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(413)
(413)
Dont part du Groupe
(141)
(141)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(272)
(272)
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
75
Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022
(en millions d'euros)
Exercice
2022
publié
Activités abandonnées
Exercice
2022
retraité
Sendas,
Éxito, GPA,
Hypermarchés
supermarchés
Grande
distribution
(Autres
et activités de
Casino)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
1 166
1 166
Dont variation du BFR et impôts versés
(612)
350
264
2
Dont impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées
(119)
(350)
(264)
(733)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
111
111
Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations
(704)
843
(139)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées
(42)
(856)
1 006
108
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(1 315)
(1 315)
Dont augmentation emprunts et dettes financières
2 027
(1 628)
(345)
54
Dont diminution emprunts et dettes financières
(2 032)
863
1 121
(48)
Dont remboursement des passifs de loyers
(603)
273
330
Dont intérêts financiers nets versés
(989)
528
457
(4)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées
(3)
331
(1 645)
(1 317)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies
97
(81)
(15)
1
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées
81
15
96
Variation de la trésorerie nette
59
59
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture
2 261
2 261
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture
2 320
2 320
Retraitement du bilan :
Par ailleurs, en application du paragraphe 74 de la norme IAS 12, une correction d'erreur a été comptabilisée consistant à une
compensation entre les impôts différés passifs et les impôts différés actifs dans l'état de la situation financière consolidé e au
31 décembre 2022 pour un montant de 414 M€.
76
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Note 2.
Faits marquants ________________________________________
Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
2.1 Foncière Euris et Rallye
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 %
du capital d'As saí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères
indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin
d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles
d'aménagement de leurs plans de sauvegarde 1.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncièr e E uris, Finati s e t Euris ont annoncé
avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de
Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice
sou s l'égide de la SELAFA MJA (M e V alérie Leloup-Thomas) et d e l a
SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois
mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des
créanciers concernés des aménagements ou des renonciations
aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino
décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé
avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de
Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour
une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un
mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre
2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et
la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et
mis fin au x p rocédure s d e m andat a d h o c o uverte s l e a vril 2023.
Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du
22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous
l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses
créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions
Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à
se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de
l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casin o par
le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et
annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date
du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créancier s c oncernés
bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment,
de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en
1 | Les principales modalités des plans de sauvegarde de Foncière Euris sont rappelées en partie 2.2.1.2 d u rapport de gestion.
Rappels de s p rincipaux terme s d u plan de sauvegarde de Rallye
Les engagements d'apurement du passif prévus par le plan de sauvegarde de Rallye reposent sur les principes suivants :
▪ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 5 du plan
et le solde en annuité 6 ;
▪ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier porté à 12 ans à compter de la date
d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
- annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- annuité 5 à 9 : 5 % ;
- annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance, celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4).
Il est précisé que Foncière Euris et Rallye ont sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »).
fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en
remboursemen t d e s a p articipatio n d an s l e f inancemen t c oncerné.
Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le
solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible
à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement
concerné (sans préjudice de toute accélération des financements
concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en
fiducie-sûretés, ont été appropriées par des établissements
bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la
participation dans les financements concernés à hauteur de
30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino
en fiducie-sûreté.
Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière
Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie
2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements sur
9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en
remboursement de 2,6 M€.
Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023,
la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers
a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles
12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de
la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai
2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye
d'un montant de 25 M€.
Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation
contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité
des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le
3 o ctobr e 2 023, u n r ecour s e n s ursi s à e xécutio n d e l adit e d écision,
sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-46 II du Code
monétaire et financier.
Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier
Présiden t d e l a C ou r d'appe l d e P ari s a d éclar é r ecevabl e l a r equête
en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à
exécution de la décision de la Commission des sanctions de
l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'à ce
que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé
contre cette décision. Une provision pour risques et charges de
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
77
25 M€ a été comptabilisée dans les comptes de Rallye au
31 décembre 2023.
Le 18 octobre 2023, Rally e a a nnonc é a voi r p ris acte de s t erme s d e
la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport
en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la
capitalisation de l'intégralité de la dette non-sécurisée du groupe
Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée,
ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en
résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino
par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à
son intérêt social, Rallye a annoncé apporter son soutien, en sa
qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la
restructuratio n d e C asin o p uiss e ê tr e m ené e à b ie n c onformément
à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023.
Le 25 octobre 2023, Foncière Euris et Rallye ont annoncé avoir
sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris
l'ouverture de p rocédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous
l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la
SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à
l'effet pour Rallye d'apporter son soutien à sa filiale Casino et pour
Foncière et Rallye de tirer le moment venu les conséquences de la
réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
notamment sur leurs plans de sauvegarde.
L a r éalisatio n e ffectiv e d e l a r estructuratio n f inancièr e d e C asin o e n
date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et
in fine, par Foncière Euris;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de la société
Foncière Euris et d'ouverture de procédures de liquidation
judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des
sociétés Rallye et Foncière Euris sont interdépendants.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes du groupe Foncière
Euris au 31 décembre 2023 (note 1.2.1), ce qui conduit :
▪ à reconnaître le groupe Casino en activité abandonnée ;
▪ à reclasser les actifs non courants des autres sociétés en
« Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) ;
▪ à classer notamment les passifs des holdings à moins d'un an ;
▪ et, à un amortissement accéléré du coût amorti selon la norme
IFRS 9, soit -268 M€ en « Coût de l'endettement financier net »
(note 7.2.2) et +268 M€ en dettes fin ancières (notes 7.2.3 et
7.2.4).
Procédure d'alerte
Les sociétés Foncière Euris et Rallye ont fait l'objet d'une
procédure d'alerte de la part de leurs Commissaires aux comptes
par lettre datée du 2 novembre 2023 et reçue le 8 novembre
2023, ayant conduit à la tenue d'Assemblée s générales des
sociétés Foncière Euris et Rallye le 12 février 2024 avec comme
objet de :
▪ prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux
compte s v is é à l'articl e L d u C od e d e c ommerce, reç u p ar
les Sociétés le 12 janvier 2024 ;
▪ donner acte au Conseil d'administration du respect de la
réglementation applicable en matière d'Assemblées générales
étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date
de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires
d'un avis relatif à l'Assemblée général e et celle de ladite
assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent
pas toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I
du Code de commerce ne peut être respecté car il est
incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de
procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du
Code de commerce ;
▪ prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité
de l'exploitation de s Sociétés relevés par les Commissaires aux
comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à
l'article L.234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses
apportées par le Président et le Conseil d'administration lors
d e c ette assemblée et des précédentes phase s d e l a procédure
d'alerte.
2.2 Groupe Casino
Restructuration financière du groupe Casino
Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées
autour de la restructuration financière du groupe Casino et
l'entrée de nouveaux investisseurs.
Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer
en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti.
En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir
reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une
sociét é t chèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à V ESA
Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de
Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter
l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation
d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la
meilleur e s olutio n p ou r a ssure r l a p érennit é d e s e s a ctivités, dans
le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen :
d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires
et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac
d'une augmentation de capital de 1,1 Md€.
Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses
créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe
Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le
25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia
Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de
conciliateurs avec notamment pour mission d'assister le groupe
Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des
parties prenantes.
78
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement
d'administrateurs indépendants et des membres du Comité
d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des
discussions concernant la restructuration financière.
Rapidement après l'ouvertur e d es procédure s d e c onciliation, les
travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un
besoi n d e l iquidité à t rè s c ourt-terme. E n c onséquence,l e g roupe
Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa
liquidité a u c ours d e c ett e p ériode, notamment l a c onstitutio n d e
passif public.
Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Intermini-
stériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir
de s c onditions dan s l esquelle s c ertaine s s ociétés du groupe Casino
pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la
décisio n d e r eporte r l e p aiement d'une parti e d e l eurs échéances
fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023.
Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des
autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et
Monopri x E xploitatio n d'un e p art, et l'État d'autr e p art, ont conclu,
en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant
les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un
montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif Public »).
Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe
Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité
d u P assi f P ubli c G roup e d ont elle s s on t r espectivemen t d ébitrices
à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la
date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la
restructuration financière du groupe Casino seront achevées
nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours,
remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties
octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino.
La situation a fait émerger une concurrence entre deux
propositions stratégiques :
▪ L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investis-
sement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-
Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ;
▪ L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière
(Fimalac).
À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des
conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le
Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire
au triple objectif de désendettement massif, de rééchelon-
nement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds
propres.
Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties
prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de
convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non
sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée (i.e.
Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure d e d ette
compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan
d'affaires 20 24-2028.
À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties
prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds
propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord
1| Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix.
de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le
27 juillet 2023.
Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé
une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre
proposant un apport total de new money de 1,2 Md€ (incluant
une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de
925 M€ et une augmentation de capital ouverte aux créanciers
et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de
275 M€).
Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global
Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils
entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers
la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de
l'Augmentation de Capital Garantie, sous certain es conditions.
Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse
de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation
unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des
administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil
d'administration de Casino
a décidé de poursuivre les
négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du
Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la
restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du
mois de juillet 2023.
Les négociations ont permis d'abouti r à u n accord de principe sur
la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium
et ses principaux créanciers.
Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino
a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa
restructuration financière, ave c l e C onsortiu m e t certain s c réanciers.
Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock-
up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up :
▪ de s c réancier s d étenant économiquement 98,6 %d u C rédit TL B;
▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des
créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ;
▪ des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim
représentant 78,0 % de ces obligations ;
▪ 51,0% d e s c réanciers financier s n on sécurisés (obligations high
yield,o bligation s i ssue s d u p rogramm e E MTN,e t t itre s n égociables
à court terme « NEU CP ») ; et
▪ 44,3 % des porteurs de TSSDI.
Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert
des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe
Casino et de certaines de ses filiales 1 pour une période initiale
de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois
supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL
Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia
Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître
Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la
personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité
d'administrateurs judiciaires.
Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre
de la restructuration financière conformément aux termes de
l'accord de Lock-up.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
79
Les principales étapes relatives à la consultation des classes de
parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le
Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes :
▪ 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par
les projets de plans de sauvegarde accélérée ;
▪ 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ;
▪ 13 novembre 2023 : notification par les administrateurs
judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de
répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de
la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des
critères retenus pour la composition des classes de parties
affectées, et établissement de la liste de celles-ci ;
▪ 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des
procédures de sauvegarde accélérée ;
▪ 20 décembre 2023 : convocations des parties affectées
appelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde
accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement
intérieur des classes de parties affectées par les
administrateurs judiciaires ;
▪ 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de
sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties
affectées, via une mise en ligne sur le site de la société.
Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont
présentées en note 11 « Événements postérieurs à la clôture de
l'exercice ».
Cession de l'activité brésilienne
de Cash & Carry (Assaí)
Dans la continuité de son processus de désendettement, le
groupe Casino a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la
cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de
cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le groupe Casino
a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Le produit net après
frais de ces cessions s'élève à 1 078 M€ générant un résultat de
cession après impôt de -65 M€ (notes 3.1.3 et 3.4.2).
Signature d'un accord commercial entre Smart
Good Things et les enseignes Casino
Le 30 mars 2023, Smart Good Things et les enseignes Casino ont
annonc é l a s ignatur e d'un accor d c ommercial reposant su r 2 axe s:
▪ Le développement e t l'exploitation d e p arapharmacies,
▪ L'installation de « shops-in-shops » dédiés aux innovations
produits alimentaires et non alimentaires, au sein des
hypermarchés et supermarchés Casino.
L'accord constate également l'accroissement de la participation
de la société Distribution Casino France dans le capital social de
Smart Good Things Holding la portant ainsi à 15 % présentée en
instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres
éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non
courants ».
Opération de rachat de l'obligation Quatrim
de maturité janvier 2024
Le 31 mars 2023, le groupe Casino a annoncé le succès de son
offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim
S.A.S. de maturité 15 janvier 2024.
Cette opération a donné lieu au rachat anticipé et à l'annulation
d'obligations apportées pour un montant nominal total de
100 M€ à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus).
Cette opération a été financée au moyen de liquidités disponibles.
A la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal
total en circulation est de 553 M€.
Extension du partenariat entre le groupe Casino
et Le Groupement Les Mousquetaires
Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec
Le Groupement Les Mousquetaires :
▪ La prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO
déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non-
Alimentaires, AUXO Achat s N on-Marchands), soit jusqu'e n 2028;
▪ L'extension de leur coopération aux achats aux produits
alimentaire s d e marque distributeur (AUXO Private Label);
▪ L a c onclusio n d'u n a ccor d d'approvisionnemen t a uprè s d e s f ilières
Marée et Boucherie du groupement les Mousquetaires,
s'appuyant su r l e savoir-fair e d'Agromousquetaires.
Cession d'É xito
Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a
annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de
Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une
participation minoritaire d'environ 13 %.
Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de GPA le
14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation
séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. A l'issue de
l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de
Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation
minoritaire de 13 % de GPA. Dans la continuité, le Groupe a pris
l a d écision d'entrer dans un processus de cession de Grupo Éxito.
En conséquence, dans la mesure où la vente d'Éxito est
considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 –
« Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées »
(note 3.4.1) :
▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente ont été présentés
au bila n s ur un e l igne distincte à p arti r d e juillet 202 3;
▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de Grupo
Exito des années 2022 et 2023 ont été présentés sur une ligne
distincte du compte de résultat « Résultat net des activités
abandonnées »d an s l es états financier s c onsolidé s a nnuel s 2023.
Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis
et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Éxito, le
groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la
cession de la totalité de sa participation (note 11).
Acquisition de la participation de GPA
dans Cnova par Casino
Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition
auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding,
laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova
(soit 117 303 664
actions ordinaires). La transaction porte la
participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de
filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.
Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€ sur la base de deux
évaluations externes, dont 80 % payés lors de la réalisation de la
transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024.
80
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
L'accord prévoit l e p aiement par Casino, sous certaines conditions,
d'un complément de prix, si une opération sur sa participation
dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une
valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la
transaction.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration
financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la
structure de détention de Cnova et de séparer les participations
détenue s p a r C asin o G uichard-Perracho n d an s G P A e t dan s C nova.
Comptablement, cette acquisition sans changement de contrôle
s'est traduite comme une transaction entre actionnaires.
L'incidence sur les capitaux propres part du Groupe et sur les
intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à
-17 M€ et +16 M€.
Cession des hypermarchés et supermarchés de
Casino France
Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au
Groupement les Mousquetaires (« ITM ») d'un groupe de
61 points
de vente issus du périmètre Casino France
(Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de
proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année
2022 de 563 M€ HT (soit 621 M€ de CA TTC), sur la base d'une
valeur d'entreprise de 209 M€ y compris stations-services.
Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 151 M€ d'acomptes
sur la seconde vague de cessions de 72 magasins à réaliser d'ici 3
ans (« lot A2 »). Dans la mesure où le groupe conserve la totalité
des risques et avantages liés à cette cession, l'acompte reçu est
comptabilisé en contrepartie d'une dette financière.
Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part,
et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre
part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet
de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre
des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit
du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la
base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors
immobilier).
Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée
préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l,
Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company)
conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023.
En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle des
activités hypermarchés et supermarchés est considérée
hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus
en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.4.1) :
▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés
au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ;
▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des
années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du
compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées »
dans les états financiers consolidés annuels 2023.
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des
accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement
Les Mousquetaires. Le 8 février 2024, le Groupe a également
signé un autre accord avec Carrefour (note 11).
Projet d'augmentation de capital de GPA
et de perte de contrôle
Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par
GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait
que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une
éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan
d'optimisation de la structure de son capital.
GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le
11 janvier
2024 afin de délibérer, entre autres, sur une
augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de
800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la
direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire
une nouvelle composition du Conseil d'administration,
conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se
conformer à la dilution attendue de la participation de Casino
dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée
générale a approuvé ces résolutions (note 11).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
81
Note 3.
Périmètre de consolidatio n______________________________
Principe comptable
Périmètre et méthodes de consolidation
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur
lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de
consolidation figurant en note 13.
Filiales
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité,
(b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir
sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif
jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolid ées dans le bilan
du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.
Droits de vote potentiels
Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire
que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.
Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de
capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la
fac ulté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières e t
opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en
considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas
actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future o u à
l'issue d'un év énement futur.
Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif
net d e c elle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exerc é s ur une entité, qui n'existe
que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant
le contrôle.
Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et
opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selo n la
méthode de la mise en équivalence.
Méthode de la mise en équivalence
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit
initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le ca s
éché ant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entité s est
inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les t itres mis
en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».
Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence s ont
éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les norme s
IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimin ation
de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des
exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en
équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la
détermination de la quote-part de résultat à éliminer.
En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalen ce,
l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
82
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Regroupement d'entreprises
En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs rem is, capitaux
propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise s ont évalués à
leur juste valeur à la date de l'acquisition.
Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés
à l'émission d'instruments de capitaux propres.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passif s i dentifiables
d e l'entreprise acquis e d onn e l ieu à l a c omptabilisatio n d'u n g oodwill. À l a d at e d e p ris e d e c ontrôl e e t pou r c haqu e r eg roupement,
le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un
goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le cont rôle sont
évalués à la juste valeur et le Group e c omptabilis e u n g oodwill sur l'intégralité des actifs et passif s i dentifiables. Les re groupements
d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant
IFRS 3 révisée.
En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date
de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré dire ctement en
résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).
Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant
d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissan ce de
l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période
d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut fai re
l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la cons tatation
d'un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisiti on et
quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur
contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les
ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres
charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans
ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.
Transfert interne de titres consolidés
Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraîna nt
une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
▪ le s t itre s t ransféré s s ont maintenus à l eur valeur historique et l e r ésultat d e c essio n e st élimin é e n t otalit é c hez l'entité acquérant
les titres ;
▪ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en
contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont
présentés en « Autres charges opérationnelles ».
Conversion de monnaies étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque
entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés
dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis
selon la méthode du cours de clôture :
▪ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont
convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
▪ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la
période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ». Lors de la
sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des
capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode
de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage de s écarts de
conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
83
Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date
de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les
actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la
transaction.
Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans le s
comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l'invest issement net.
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances
permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l'inv estissement net.
En application de la norme IAS 29, le s p ostes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économie s h yperinflationnistes
sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices
d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe,
l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023
3.1.1 Dilution anticipée de Rallye dans Casino
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration
financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de
Casino,
▪ l a p erte du contrôl e d e Casino pa r R allye (cf. not e 1.2.1) constituant un cas d'exigibilité anticipé e d es financement s c onclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024).
Rallye est donc en cessation des paiements à compter du 27 mars 2024. En date du 28 mars 2024, Rallye et Foncière Euris ont
sollicité la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture de procédures de liquidation judiciaire.
En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des
éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4).
Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du
plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation a conduit à déprécier
totalement le goodwill sur Casino (note 6).
Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activ ité
abandonnée au sens d'IFRS 5 et cela entraine par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs d e l'exercice 2022 (compte de
résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3).
3.1.2 Appropriation de titres liés à des financements non soumis au plan de sauvegarde
Foncière Euris
A u c our s d e l'exercic e 2 023, les banques ave c l esquelle s F oncière Euris avait conclu des opération s d e natur e d érivée (cf. pa rti e 2.2.1.3.
du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en
remboursement de 2,6 M€.
Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de leur faculté d'appropriation des titres, il reste 20 942 705 actions
Rallye en portefeuille. Foncière Euris détient ainsi, directement 39,6 % du capital de Rallye et 55,7 % des droits de vote, contre 57,6
% du capital des 71,5 % des droits de vote au 31 décembre 2022. L'incidence de ces opérations portant sur 1 8,0 % du capital de Rallye
se traduit par la minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres remis (cf. note 7.2.2), et engendre un nouveau partage
d e l a part d u G roup e e t le s i ntérêt s n e d onnant pas l e c ontrôl e c alculés sur Rallye (cf. État de variatio n d es capitau x p ropres consolidés).
Rallye
Le 16 juin 2023, la société Rallye a annoncé avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses c réanciers
bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino 1.
1 | 12 725 639 actions Casino représentant 11,7 % du capital de Casino avaient été placées en fiducies-sûretés par Rallye au bénéfice de certains
créanciers, dont Fimalac.
84
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par
le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés a bénéficié du droit,
exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûr eté ou d'en
ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans le cas d'une telle
appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné est exigible à l'échéance initialem ent
convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de
survenance d'un cas de défaut).
A u d écembr e 2 023, aprè s e xercic e p a r c ertain s c réancier s d e l eur facult é d'appropriation de s t itres, il rest e 1 032 988 ac tions Casino
en fiducie-sûreté représentant 0,95 % du capital de Casino. Rallye détient ainsi, directement et indirectement, 41,5 % 1 du capital de
Casino et 57,4 % des droits de vote, contre 52,3 % du capital des 63,3 % des droits de vote au 31 décembre 2022. L'incidence de ce s
opérations portant sur 10,8 % du capital de Casino se traduit par la minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres remis
(cf. note 7.2.2), et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Casino
(cf. Etat de variation des capitaux propres consolidés).
3.1.3 Cession d'Assai
Le 17 mars 2023, le groupe Casino a perdu le contrôle de Sendas (Assaí) en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 %
du capital d'Assaí (note 2.2) sous la forme d'un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 USD par ADS). Le 23 juin
2023, le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s'élève à
1 125 M€ hors frais de cession (note 3.4.2).
En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats nets après impôt et
les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités
abandonnées ».
Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une moins-value nette d'impôt de - 65 M€ présentée sur la ligne « Activités
abandonnées » (note 3.4.2), y compris - 453 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession ainsi que 46 M€
de frais de cession. L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à - 960 M€ (Etat de variation des
capitaux propres consolidés).
3.1.4 Cession de Sudeco
Le 31 mars 2023, le groupe Casino a cédé sa filiale de property management « Sudeco » au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix
de cession de 39 M€ générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 M€. L'incidence sur la trésorerie du Groupe s'élève
à - 64 M€.
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022
3.2.1 Cession de Floa
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas.
Le prix de cession hors frais s'était établi à 200 M€ dont 192 M€ ont été encaissés nets de frais ; il se décomposait en (i) 150 M€ relatifs
à l a cession de s t itre s r eprésentant 50 % d u c apital de FLO A e t(ii)50 M€r elatif s d'un e p ar t à l a c essio n d'actif s t echnologique s d e l'activité
d e p aiement fractionn é« F LO A P AY »et d'autre part a u r enouvellement des accord s c ommerciaux entr e C discount,l e s e nseigne s C asino
et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s'appuyant sur FLOA et le
groupe BNP Paribas).
Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l'activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur
future créée (à horizon 2025). Aucun produit n'a été reconnu à ce titre dans les comptes.
3.2.2 C ession de Mercialys et perte d'influence notable
Le groupe Casino a procédé à la cession de sa participation dans Mercialys au travers de deux total return swap (TRS) complètement
dénoués au cours de l'exercice 2022.
L'impact de ces opérations dans les comptes consolidés du Groupe représentait un encaissement de 140 M€ et un résultat de ces sion
pour - 20 M€.
Le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote ni d'intérêts dans Mercialys. La perte d'influence notable a été constat ée fin avril 2022
lor s d e s a démissio n d u C onseil d'Administratio n d e M ercialys.
1 | Dont 0,95 % sous fiducie-sûreté.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
85
3.2.3 Cession de GreenYellow
En date du 18 octobre 2022, le groupe Casino a cédé à Ardian une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du
groupe, sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et d'une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. A l'issue de l'opér ation, le
groupe Casino restait partie prenante à la création de valeur de la société, par le biais d'un « réinvestissement » s'élevant à 150 M€.
Le produit de cession pour le groupe Casino s'élevait à 587 M€, déduction faite du montant réinvesti de 150 M€, dont (i) 350 M€
encaissés le 20 septembre 2022 par le biais d'une opération de préfinancement avec Farallon Capital, (ii) 222 M€ encaissés le jour du
closing, et (iii) 15 M€ le 23 décembre 2022 dans le cadre d'une syndication. Par ailleurs, 30 M€ ont été versés sur un compte séquestre
et seront libérés sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels dont un produit de 11 M€ reconnus sur l'exer cice 2022.
Cette opération a conduit en 2022 à la reconnaissance d'une plus-value de cession nette de frais avant impôt de 302 M€, y compris
- 21 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (note 8.4.3). L'incidence de cette opération sur les
intérêts ne donnant pas le contrôle est de - 142 M€. La participation conservée par le groupe Casino faisant suite au
« réinvestissement » est comptabilisée en titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence s'élevai ent à
147 M€ représentant une détention de 11,8 % (note 3.3).
3.2.4 Cession de 10,44 % de la participation dans Assai
Le 29 novembre 2022, le groupe Casino a cédé 10,44 % du capital d'Assaí sous la forme d'un placement secondaire de 140,8 millions
d'actions Assaí (y compris 2,0 million s d'action s s ous forme d'ADS, chaque ADS étant composée de 5 action s A ssaí) à un pri x d e 1 9 réais
par actions (17,90 USD par ADS) soit un montant total de placement qui s'élevait à 2 675 millions de réais, et dont le règlement-
livraison a eu lieu le 2 décembre 2022. Ainsi, le prix net de frais encaissé en décembre 2022 s'élevait à 2 537 millions de réais soit
466 M€.
À l'issue de cette transaction, le Groupe détenait 30,51 % du capital d'Assaí qui restait consolidé par intégration globale dan s les
comptes consolidés 2022 du Group e c ompte tenu du maintien du contrôle de fait. Cette cession sans perte de contrôle s'était traduite
comptablement comme une transaction entre actionnaires. L'incidence de cette opération sur les capitaux propres part du Group e
et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à 67 et 291 M€.
3.2.5 Opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix
Le 21 septembre 2022, le groupe Casino a annoncé avoir prolongé son partenariat historique et stratégique avec la famille Zouari à
travers sa filiale Pro Distribution, intégrée globalement dans les comptes consolidés de Groupe.
Le nouveau partenariat a conduit à :
▪ une augmentation de la participation de Franprix Leader Price Holding de 2,5 % dans le capital de Pro Distribution pour un prix de
20 M€ ;
▪ la cession de 25 magasins de Franprix à Pro Distribution ;
▪ l a p rolongatio n d e s a ccord s d e p ut et call pou r u n e d uré e d e 5 a ns.
À l'issue de cette transaction, le groupe détenait 72,5 % du capital de Pro Distribution. Cette opération s'était traduite comptablement
comme une transaction entre actionnaires avec une incidence non significative sur les capitaux propres part du Groupe et sur les
intérêts ne donnant pas le contrôle.
Par ailleurs, la dette constatée au titre de notre engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (put) s'éleva it à 28 M€
au 31 décembre 2022.
86
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
(en millions d'euros)
2023
2022
Solde au 1er janvier
376
197
Quote-part de résultat net de l'exercice
(2)
Distribution
(14)
Reclassement en IFRS 5 (1)
(376)
10
Autres mouvements (2)
185
Solde au 31 décembre
376
(1) En 2023, le montant concerne le reclassement du groupe Casino en « Activité abandonnée ».
(2) En 2022, les autres mouvements reflètent principalement le réinvestissement dans GreenYellow Holding à hauteur de 150 M€ (note 3.2.3).
3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Principe comptable
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au
montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs
détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plut ôt que
par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et
que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction d oit être
engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à
compter de la date de cette classification.
Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation, une fois classés comme détenus en vue
de la vente, ne sont plus amortis.
Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme
détenue en vue de la vente et :
▪ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et
coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
▪ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité
satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont
retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période
comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne
dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de
cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts d e la
vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impô t réalisées au titre des cessions de ces activités.
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye,
détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la
réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée
en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en
particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino,
▪ et la donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine par
Foncière Euris (cf. note 1.2.1).
En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession
et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et
des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de
trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5.
Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe a été
reclassé en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
87
3.4.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Actif
Passif
Actif
Passif
Secteur opérationnel « Grande distribution » (1)
:
France Retail (2)
2.2
1 835
889
92
12
Éxito
2.2
3 172
2 116
5
GPA
2.2
3 256
3 194
13
Autres activités du groupe Casino
3.1.1 / 6
10 031
13 923
Sous-total secteur opérationnel « Grande distribution »
18 294
20 122
110
12
Centres commerciaux en Pologne (3)
143
128
Rallye Holding - Portefeuille de Private Equity (4)
22
Total
18 459
20 250
110
12
(1) Les agrégats du segment opérationnel « Grande distribution » classés en activités abandonnés sont les suivants :
(en millions d'euros)
Secteur
opérationnel
« Grande
distribution » (i)
Retraitements (i)
Actifs détenus en
vue de la vente
et passifs associés
(ii)
Goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations
corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation
6 684
(756)
5 928
Autres actifs courants et non courants
11 366
(51)
11 315
Trésorerie et équivalents de trésorerie
1 051
1 051
Total de l'actif
19 101
18 294
Passifs financiers
7 443
7 443
Autres passifs
12 679
12 679
Total des passifs
20 122
20 122
(i) Dont 0,8 Md€ de goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino entièrement déprécié sur l'exercice (note 6).
(ii) La société Rallye n'assumera pas le passif net constaté au 31 décembre 2023 sur le groupe Casino classé en IFRS 5.
(2) En 2023, dont 786 M€ et 95 M€ d'actifs nets respectivement au titre de la cession de l'activité Hypermarchés et Supermarchés en
liaison avec les accords Intermarché, Auchan et Carrefour et d'actifs immobiliers.
(3) Les centres commerciaux en exploitation à Cracovie en Pologne (Serenada et Krokus) ont été valorisé sur la base d'expertises
indépendantes réalisées dans la perspective d'une cession à court terme. Une dépréciation de 25 M€ a été enregistrée sur l'exercice dans
les « Autres produits et charges opérationnels » (cf. note 4.2).
(4) La valorisation retenue pour le portefeuille de Private Equity résiduel détenu par Rallye est fondée sur une valorisation des actifs sous-
jacents par des experts indépendants.
88
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
3.4.2 Activités abandonnées
Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant au secteur opérationnel « Grande distribution » selon IFRS 8), il s'agit
donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5.
Par ailleurs, en 2023, le groupe Casino a cédé Assai et s'est engagé dans un plan de vente des secteurs Éxito, GPA et Hypermarchés et
Supermarchés en France (note 2.2). L'ensemble de ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2023 et en 2022.
E n 2 023 et 2022, le résultat des activités abandonnées reflétait également les effets résiduels d e l'activité abandonnée de L eader Price
et également de Via Varejo réalisée en 2019.
Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Assai, Éxito, GPA et HM/SM
Chiffre d'affaires, hors taxes
16 132
24 259
Charges nettes
(17 575)
(24 609)
Pertes de valeur (1) Éxito (2), GPA (3) et HM/SM (4)
(3 397)
Résultat de cession 1er lot de magasins au Groupement Les Mousquetaires
(13)
Résultat de cession Assai
85
Prix de cession
1 125
Frais relatifs aux cessions
(46)
Actif net comptable cédé
(401)
Recyclage des autres éléments du résultat global
(453)
Sortie goodwill au niveau de Rallye (5)
(140)
Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées à
Assai, Éxito, GPA et HM/SM
(4 768)
(350)
Grande distribution (Autres activités du groupe Casino)
Chiffre d'affaires, hors taxes
8 957
9 399
Charges nettes
(10 763)
(9 413)
Impact lié à la dilution dans le groupe Casino (5) et sortie goodwill suite à cessions
(755)
(76)
Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées
aux autres activités du groupe Casino
(2 561)
(90)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées
(7 329)
(440)
Produit / (charge) d'impôt
(689)
8
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises
(10)
9
Résultat net des activités abandonnées
(8 028)
(423)
Dont part du Groupe
(1 652)
(149)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(6 376)
(274)
(1) Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur se décomposent principalement ainsi :
- Éxito : - 841 M€ portant sur le goodwill et les marques,
- GPA : - 1 589 M€ portant sur les actifs immobilisés (y compris goodwill),
- Hypermarchés et Supermarchés : - 967 M€ portant sur le goodwill (dont -162 M€ reconnus sur le 1er semestre 2023).
(2) La juste valeur d'É xito a été déterminée sur la base de l'offre d'OPA déposée par le groupe Calleja (note 2.2) diminuée d'une estimation de frai s e stimés.
(3) La juste valeur retenue pour le test d'impairment est basée sur le cours de bourse à la date de clôture ajustée de la valeur de la participation de 13 %
détenue par GPA dans Grupo Éxito. Sur la base du cours de bourse de 4,06 R$ au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière ajustée de GPA
ressort à 63 M€ et nécessite la comptabilis ation d'une perte de valeur de 1 589 M€ en activités abandonnées. Une variation de -10 % du cours de
bourse conduirait à une perte complémentaire de 21 M€ à 100 % (3 M€ en part du Groupe).
(4) L e p roje t d e cessio n d e s H ypermarché s e t S upermarché s e n F ranc e a c ondui t à s épare r c ett e a ctivit é m ajeur e d u s egmen t o pérationne l C asin o F rance
et à présenter les résultats de cette activité en Résultat des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022. Un test d'impairment a été
préalablemen t r éalisé fi n 2 023 conformémen t à l a n orme IAS 36 sur l'activité Hypermarché s e t S upermarchés. Pour les besoin s d e ce test, le goodwill
alloué à cette UGT a été affecté entre les activités cédées (Hypermarchés et Supermarchés) et les activités conservées (Proximité, Geimex/ExtenC).
La juste valeur des Hypermarchés et Supermarchés a été estimée principalement sur la base du prix des offres reçues du Groupement Les
Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour à hauteur de 1 651 M€ auquel il convient de rajouter la valeur des stocks déduits des passifs sociaux
cédés, évalués à 167 M€ dans les comptes au 31 décembre 2023. Certaines modalités des accords conclus restent à préciser (transfert éventuel de
franchisés, prix de cession de certains actifs et magasins) et ont de ce fait été estimées.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
89
À cette valeur sont déduits les flux de trésorerie futurs estimés qui comprennent : la consommation de trésorerie des magasins pour 352 M€ jusqu'à
leu r d at e d e cessio n e ffective courant jusqu'a u j ui n l e coû t d e 20 2 M€ relatif s a u x s olde s d e s c ontrat s d e l ocatio n d e s a ctif s m obilier s i nstallés
dans les magasins, 135 M€ liés à des indemnités de contrats et autres coûts contractuels et 343 M€ de coûts de restructuration des fonctions de
support des activités et de frais de cession. La valeur d'entrepr ise ajustée ressort ainsi à 786 M€ (dont 140 M€ d'acompte perçu en 2023 au titre du
« lot A2 » pour la quote-part attachée aux Hypermarchés et Supermarchés - note 2.2).
Par ailleurs, le groupe Casino assumera des éléments de BFR non repris par les acquéreurs pour un passif net estimé à 841 M€ au 31 décembre
2023, correspondant principalement aux dettes fournisseurs. Ainsi, l'impact de ces opérations sur la trésorerie du Groupe rep résentera un flux de
trésorerie négatif estimé à -195 M€.
L e test d'impairmen t d u goodwill affecté au x a ctivité s H ypermarché s e t S upermarché s a insi réalisé a c onduit à c onstater une dé préciatio n d e 805 M€ du
goodwill sur la base des valeurs d'actifs et de passifs au 31 décembre 2023, intégrant la meilleure estimation du résultat de s opérations prévues
dans le cadre de la cession. Une dégradation de 10 % des flux de trésorerie futurs jusqu'à la date de cession conduirait à une perte complémentaire
d'environ 100 M€.
(5) Cf. note 6 sur les immobilisations.
Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 8.6.
90
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Note 4.
Données liées à l'activité_________________________________
4.1 Frais du personnel
Les frais du personnel enregistrés en « Coûts des ventes » et en « Frais généraux et administratifs » s'élèvent à -3 M€ en 2023, contre
-6 M€ au titre de l'exercice 2022.
4.2 Autres produits et charges opérationnels
Principe comptable
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :
▪ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business
units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants (y compris le rattrapage des
amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente) et les incidences
relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de
contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
▪ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de
l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréque nts
et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de
changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
En 2023, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à
- 52 M€ et comprennent un montant de - 25 M€ lié à la décision
de la commission des sanctions de l'AMF 1 et une dépréciation
de - 25 M€ sur les centres commerciaux de Serenada et Krokus à
Cracovie, sur la base de valorisations telles qu'elles ressortent
d'expertises indépendantes réalisées dans la perspective d'une
cession à court terme.
En 2022, les autres produits et charges opérationnels
comprenaient le résultat de cession du centre commercial «
L'Heure Tranquille » à Tours pour 8 M€ et le gain sur l'arbitrage
avec NEPI-Rockcastle pour 16 M€, nets d'honoraires (- 3 M€) et
de coûts d'abandon de projet au niveau des centres
commerciaux polonais (- 5 M€).
4.3 Autres dettes
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Part non
courante
Part
courante
Total
Part non
courante
Part
courante
Total
Dérivés passifs
4
4
Dettes fiscales, sociales et diverses (1)
32
32
82
1 493
1 575
Dettes sur immobilisations
67
404
471
Comptes courants (2)
84
84
84
52
136
Passifs financiers
116
116
233
1 953
2 186
Dettes fiscales, sociales et diverses
140
880
1 020
Passifs sur contrats
28
117
145
Produits constatés d'avance
1
1
20
124
144
Passifs non financiers
1
1
188
1 121
1 309
Autres dettes
117
117
421
3 074
3 496
(1) Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, comprend 20 M€ de dividende à payer par Foncière Euris.
(2) Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, comprend 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes de Foncière Euris.
1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait
l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions.
Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions d e l'Autorité des marchés
financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€.
Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés
financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé pa r Rallye à l'encontre de cette décision.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
91
Note 5.
Charges de personnel ___________________________________
5.1 Frais de personnel
Les frais de personnel sont présentés en note 4.1.
5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Avantages à court terme hors charges patronales (1)
1,2
1,7
Avantages à court terme : charges patronales
0,5
0,6
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions (2)
0,9
Total
1,7
3,2
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plan s d'attribution d'actions gratuites.
5.3 Effectif moyen du Groupe
Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)
2023
2022 retraité
Cadres
14
14
Employés
30
35
Agents de maîtrise
2
2
Total Groupe
46
51
92
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Note 6.
Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles,
immeubles de placement
et actifs au titre de droits d'utilisation ____________________
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye, détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la
réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment la
dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de
Casino, et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine par Foncière Euris (cf. notes 1.2.1 et 2.1) ce qui a conduit Rallye et Foncière
Euris à solliciter la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024.
En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des
éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4).
Un test de dépréciation du goodwill de l'UGT Casino a été réalisé au niveau du groupe Rallye. Celui-ci a conduit à la dépréciation totale
pour un montant de 756 M€.
Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du
plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation n'a pas conduit à
constater de dépréciation complémentaire (cf. note 3.4.1).
Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe ont été reclassés en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
93
Note 7.
Structure financière et coûts financiers __________________
Principe comptable
Actifs financiers
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à
leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des
actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
▪ actifs financiers évalués au coût amorti ;
▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de
trésorerie contractuels des instruments financiers.
La ventilatio n d e s a ctifs financier s e ntr e c ourants et no n c ourant s e st déterminée par leur échéance à l a d at e d e clôtur e: i nférieure
ou supérieure à un an.
– Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
qu'ils sont détenus aux fins d'e n p ercevoir les flux d e t résorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant
uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues
au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la
décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez
GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.
Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes
sont significatives, actualisés.
– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
▪ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont
détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de
trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les
produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et per tes nets
sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas.
▪ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par
OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés
d ans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autre s
profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat
– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par
résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non
consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.
– Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour êtr e é ligibl e a u c lassement d'équivalent d e t résorerie, conformément à l a n orme IA S 7, le s p lacement s d oivent rempli r q u atre
conditions :
▪ placement à court terme ;
▪ placement très liquide ;
▪ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
▪ risque négligeable de changement de valeur.
94
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins
de 3 mois.
Dépréciation des actifs financiers
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce
modèl e d e d épréciatio n c oncern e l e s a ctif s f inanciers évalués a u c oût amorti y c ompri s l e s i nstrument s d e t résorerie et équivalents
de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.
Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les
créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.
Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS
9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide
généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.
Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.
D écomptabilisation d'actifs financiers
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
▪ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
▪ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
Passifs financiers
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture :
inférieure ou supérieure à un an.
– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis
au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de
remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la val eur
de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.
Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de
couverture.
– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction,
c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations
de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de
transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
95
Instruments dérivés
Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.
Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :
▪ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante
couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste
valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement
efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
▪ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une
autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat p our la
part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la
comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les
couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les a utres couvertures). La valeur de la composante report / déport
des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante
sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte
lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
▪ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisé e
nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en
résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en
résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.
La comptabilité de couverture est applicable si :
▪ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité
de couverture ;
▪ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
▪ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.
Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur succ essives
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
Définition de la dette financière nette
La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les
dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion
de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs
à une cession significative d'actifs non courants.
7.1 Trésorerie nette
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Equivalents de trésorerie
1 648
Disponibilités
31
912
Trésorerie brute (1)
31
2 560
Concours bancaires courants
(240)
Trésorerie nette
31
2 320
(1) Au 31 décembre 2022, les principales devises composant la trésorerie brute étaient l'euro, le real brésilien et le peso colom bien pour
respectivement 17 %, 68 % et 10 %.
Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société Foncière Euris s'élève à 8 M€ et celle de la société
Rallye à 10 M€, contre 10 M€, 19 M€ et 2 265 M€ pour respectivement la société Foncière Euris, la société Rallye et le groupe Casino
au 31 décembre 2022.
96
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
7.2 Emprunts et dettes financières
7.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette
L a dette financière nette s'élève à 3 432 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 9 471 M€) et comprend les éléments suivants :
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Part non
courante
Part
courante
(1)
Total
Part non
courante
Part
courante
Total
Emprunts obligataires (2)
7.2.3
1 155
1 155
5 969
79
6 048
Autres emprunts et dettes financières
7.2.4
2 308
2 308
4 267
1 863
6 130
Dérivés passifs de couverture
économique et de juste valeur (3)
167
15
182
Dettes financières brutes
3 463
3 463
10 403
1 957
12 360
Dérivés passifs de couverture
économique et de juste valeur (3)
(85)
(5)
(90)
Autres actifs financiers (3)
(24)
(216)
(240)
Emprunts et dettes financières (4)
3 463
3 463
10 294
1 736
12 030
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7.1
(31)
(31)
(2 559)
(2 559)
Dette financière nette
3 432
3 432
10 294
(823)
9 471
Holdings et autres activités, dont :
3 432
3 101
Foncière Euris
197
181
Rallye
3 246
2 815
Autres
(11)
105
Grande distribution
6 370
(1) Conformément à la norme IAS 10, « Évènements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité
d'exploitation a été abandonné au 31 décembre 2023, tout comme au 30 juin 2023 et la dette financière brute de Rallye a été reclassée
à moins d'un an (cf. note 1.2.1).
(2) Soit 1 155 M€ d'emprunts obligataires Rallye au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : dont 3 810 M€ et 2 238 M€ respectivement en
France et au Brésil).
(3) Au 31 décembre 2022, concernaient uniquement le groupe Casino.
(4) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés act ifs de
couverture de juste valeur et des autres actifs financiers
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
97
7.2.2 Variation des dettes financières
(en millions d'euros)
Notes
2023
2022
Dettes financières brutes à l'ouverture
12 360
11 992
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur
(90)
(35)
Autres actifs financiers
(240)
(654)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture
12 030
11 303
Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9)
2 027
Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9)
(44)
(2 032)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts
(82)
Variation des intérêts courus
188
297
Ecarts de conversion (4)
10
253
Variation de périmètre (5)
(260)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente
(8 989)
5
Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (9)
(139)
Impact de l'arrêté des plans de sauvegarde
2.1
268
11
Variations des autres actifs financiers (6)
417
Autres et reclassements (7)
230
Emprunts et dettes financières à la clôture
3 463
12 030
Dettes financières brutes à la clôture
7.2.1
3 463
12 360
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur
7.2.1
(90)
Autres actifs financiers
7.2.1
(240)
(1) En 2022, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-
Perrachon du RCF à hauteur de 50 M€, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de r éais soit
524 M€, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 M€ et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais
soit 589 M€ (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 M€ et
(d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 764 milliards de pesos
colombiens soit 171 M€.
(2) En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se
traduisant par une diminution de la dette financière de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il reste 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté
représentant 0,95 % du capital de Casino, contre 12 725 639 actions représentant 11,74 % du capital de Casino au 31 décembre 2022.
Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de n ature dérivée ont réalisé leurs
nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affecta tion en remboursement de 2,6 M€ (note 3.1.2).
En 2022, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 M€ de remboursement de
titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 M€ de remboursements
partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 M€
des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millio ns de réais soit 368 M€ de remboursements d'emprunts obligataires.
(3) En 2022, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net de 656 M€ ; ils sont composés de nouveau x
emprunts pour 2 027 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 2 032 M€ et des intérêts financiers nets versés hors
inté rêts sur passifs de loyers pour 651 M€
(4) En 2022, les écarts de conversion concernaient principalement le Brésil à hauteur de 261 M€.
(5) En 2022, les variations de périmètres reflétaient la perte de contrôle de GreenYellow à hauteur de -263 M€ (note 3.2.3).
(6) En 2022, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à l'utilisation du compte séquestre.
(7) Dont 175 M€ de variation des concours bancaires courants en 2022.
(8) Les variations des titres de créances négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total
de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€, soit une réduction du montant de dette de 234 M€ (avant retra itements
IFRS à hauteur de 69 M€).
98
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
7.2.3 Détail des emprunts obligataires
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Devise nominal
Montant
(1)
Taux d'intérêt
d'émission (2) d'émission
Date
Date 31/12/2023 31/12/2022
d'échéance (3)
(4)
(4)
Rallye (5)
1 155
1 155
998
Emprunt obligataire 2020
EUR
F : 1,00 %
oct.-13
3
févr-25 à févr-32
3
1
Emprunt obligataire 2020
CHF
57
F : 4,00 %
nov.-16
févr-25 à févr-32
57
52
EMTN 2021
EUR
361
F : 4,00 %
avr.-14
févr-25 à févr-32
361
326
Emprunt obligataire 2022
EUR
89
F : 5,25 %
oct.-16
févr-25 à févr-32
89
17
EMTN 2023
EUR
267
F : 4,37 %
mai-17
févr-25 à févr-32
267
244
Emprunt obligataire 2024
CHF
64
F : 3,25 %
févr.-18
févr-25 à févr-32
64
60
Emprunt obligataire 2025 (6)
EUR
294
V : Euribor
12 mois + 12,00 %
juil.-20
juin-25
294
279
Emprunt obligataire 2025 (6)
EUR
20
V : Euribor
12 mois + 12,00 %
mai-21
janv.-25
20
19
Activités abandonnées - Grande distribution
Emprunts Casino, Guichard-Perrachon (en euro)
2 151
Emprunts Quatrim (en euro)
648
Emprunts Cdiscount (en euro)
13
Emprunts GPA (en BRL)
437
Emprunts Sendas (en BRL)
1 801
Total emprunts obligataires
1 155
6 048
(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2023.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable)
(3) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1.
(4) Les montants ci-dessus sont présentés hors intérêts courus.
(5) En 2023, l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par
un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une
augmentation des dettes obligataires et financières (7.2.4). En avril 2022, dans le cadre d'une offre globale de rachat de sa dette non
sécurisée, Rallye avait diminué son encours obligataire de 215 M€.
(6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers
de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution
de la dette (note 3.1.2).
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
99
7.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières
Autres emprunts et dettes financières
(en millions d'euros)
Montant
nominal
(1)
Nature
du taux d'échéance (2)
Date
31/12/2023 31/12/2022
Périmètre Foncière Euris
205
205
321
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières
135
Variable
févr-25
135
122
Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières
27
Variable févr-25 à févr-32
27
26
Dettes financières hors plan (3)
43
Variable
déc-24
43
43
Autres emprunts bancaires des filiales immobilières
Variable
130
Périmètre Rallye (4)
1 610
2 103
1 837
Emprunts bancaires
135
Variable
févr-25
135
134
Emprunts bancaires (5)
207 Variable/Fixe févr-25 à févr-32
207
197
Crédits syndiqués - lignes de crédit
1 001
Variable
févr-25
1 001
991
Crédits syndiqués - lignes de crédit
147
Variable févr-25 à févr-32
147
45
Emprunts bancaires (6)
72
Variable janv-25
72
67
Titres négociables à court terme « NEU CP »
48
Fixe févr-25 à févr-32
48
49
Intérêts courus (7)
493
354
Activités abandonnées - Grande distribution
3 972
Périmètre France
1 910
GPA
518
Sendas
835
Éxito
149
Concours bancaires courants
239
Intérêts courus
321
Total autres emprunts et dettes financières
2 308
6 130
Dont à taux variable
1 660
4 793
(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2023.
(2) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1.
(3) Au 31 décembre 2023, comprend 40 M€ correspondant à des opérations dérivés contre 41 M€ au 31 décembre 2022. Ces opérations,
qui ont fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 et d'extension de maturité le 29 juillet 2022, sont hors des plans
de sauvegarde des sociétés.
(4) En 2023, l'arrêté des plans de sauvegarde, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est trad uit par un
amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une
augmentation des dettes obligataires (7.2.3) et financières. En avril 2022, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non
sécurisée, Rallye a diminué son encours de 26 M€.
(5) Dont 107 M€ de taux fixes au 31 décembre 2023 (2022 : 102 M€).
(6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers
de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution
de la dette (note 3.1.2).
(7) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de
Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 82 M€, 74 M€ et 159 M€ au 31 décembre 2022.
100
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
7.2.5 Accords de refinancements
Les opérations non soumises
aux plans de sauvegarde
Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de
l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent
la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés
attachées (en l'espèce, des nantissements de comptes titres),
indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde.
L e n ovembr e 2 019, Rallye, Foncièr e E uri s e t Euri s o nt annoncé
un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations
de nature dérivée (les « Accords de Réaménagement ») (cf. com-
muniqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019).
Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été
refinancées au cours de l'exercice 2020, seuls les accords de
réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de
Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous.
Par ailleurs, une créance postérieure d'un montant de 5 M€,
portant intérêts, a été reconnue comme étant due par Foncière
Euris à Société Générale dans le cadre d'un protocole transa-
ctionnel conclu e n 2 020 (le « Protocol e S G ») après autorisation du
juge-commissaire. Dans ce cadre, le principal a été remboursé à
hauteur de 1,5 M€ au cours de l'exercice 2020 et il était prévu de
rembourser le solde de 3,5 M€ au moment du 3e anniversaire de
l'arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière
Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans
le prolongement de l'extension de deux ans de la durée des
plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris,
un accord de principe (« l'Accor d d'Extension ») d e l eurs banques
CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements
Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension
de la maturité (i) des Accords de Réaménagement et (ii) du
« Protocole SG ».
Cette extension concerne des instruments ou des créances non
soumis aux plans de sauvegarde, qui représentaient au 31 mai
2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€,
garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d'actions
Rallye e t sur l'intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris
détenant sa quote-part dans ses actifs immobiliers en Pologne, et
pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des
nantissements portant sur 0,5 million d'actions Finatis.
L'Accord d'Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022.
Les principes prévus par l'Accord d'Extension sont les suivants :
▪ Au niveau de Foncière Euris :
— les Établissements Financiers Concernés ayant accepté
l'Accord d'Extension sont traités de manière égalitaire ;
— les instruments ou créances de dérivés et la créance au titre
du Protocole SG doivent être remboursés en intégralité au
plus tard le 31 décembre 2024 au lieu d'une première
échéanc e d e r emboursemen t l e d écembr e p ou r l es
Accords de Réaménagement et en septembre 2023 pour le
Protocole SG, étant précisé que Foncière Euris bénéficie de
la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé
desdits instruments ou créances ;
— les Établissements Financiers Concernés bénéficient de cas
de remboursements anticipés obligatoires dans l'hypothèse
où Foncière Euris viendrait à réaliser des cessions d'actifs,
à percevoir certains produits exceptionnels, en cas de
trésorerie de Foncière Euris supérieure à 5 M€ à la clôture
de l'exercice 2023 ou lors de toutes distributions de
dividendes rentrant dans l'assiette des nantissements de
titres constitués au bénéfice des Etablissements Financiers
Concernés ;
— le taux des intérêts capitalisés est augmenté de 3 % l'an à
compter du 1er juillet 2023 pour les instruments ou
créances de dérivés et à compter du 1er octobre 2023 pour
la créance de Société Générale au titre du Protocole SG et
de 1% supplémentaire à compter du 1er juillet 2024, sous
certaines conditions ;
— les cas de défaut des Accords de Réaménagement
(cf.c ommuniqu é d e p ress e d e F oncièr e E uri s d u n ovembre
2019) sont maintenus et l'Accord d'Extension prévoit les
principaux nouveaux cas de défaut suivants, permettant
aux Établissements Financiers Concernés, le cas échéant,
de prononcer l'exigibilité anticipée des instruments dérivés
ou exiger le paiement de leurs créances au titre des
instruments dérivés ou du Protocole SG et réaliser les
sûretés y afférentes :
▪
résolution du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice
de Rallye ;
▪
tout défaut de paiement pour un montant supérieur à
15 M€ entraînant la notification d'un cas de défaut à
Rallye au titre de sa documentation de financement ;
▪
toute communication au marché par Casino ayant
pour objet l'annonce d'une revue à la baisse de
l'objectif de cession d'actifs de 4,5 Md€ de Casino.
▪ Dans le cadre des accords conclus au niveau de Foncière Euris :
— a u cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles
Foncière Euris avait conclu des opérations de nature
dérivée (CACIB, Natixis et HSBC) ont réalisé leurs
nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant
une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€ ;
— au cours du mois de janvier 2024, un montant de 3,3 M€ a
été remboursé par Foncière Euris, sa trésorerie s'élevant à
8,3 M€ au 31 décembre 2023.
▪ Au 31 décembre 2023, les montants dus au titre des
opérations non soumises au plan de sauvegarde de Foncière
Euris, y c ompri s c ommissions et intérêt s e t après affectation en
remboursement des réalisations de nantissements, sont de
43,5 M€ répartis de la façon suivante :
— montant dû par Foncière Euris à CACIB : 29,4 M€ ;
— montant dû par Foncière Euris à Natixis : 6,8 M€ ;
— montant dû par Foncière Euris à HSBC : 4,2 M€ ;
— montant dû par Foncière Euris à Société Générale au titre
du Protocole SG : 3,1 M€.
Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des
Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations
non soumises au plan de sauvegarde sont les suivants :
— nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0
(les 4 550 000 titres
qui avaient été nantis ont été
appréhendés en 2023);
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
101
— nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0
(les 3 524 525 titres
qui avaient été nantis ont été
appréhendés en 2023) ;
— nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie
des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0
(les 1 445 248
titres qui avaient été nantis ont été
appréhendés en 2023) ;
— nombre de titres Rallye nantis auprès de Société Générale
en garantie du Protocole SG : 1 268 000.
Les titres de la société Mat-Bel 2, qui détient les actifs immobiliers
de Foncière Euris en Pologne, ont également été nantis dans le
cadre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris.
Ces nantissements pourront être levés après remboursement
complet des sommes dues par Foncière Euris.
Refinancement des opérations de nature dérivée
de Rallye : Accord Rallye-Fimalac
À l a s uit e d e c ett e d écisio n d u Tribunal d e c ommerc e d e P aris, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiduci e-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino a u t itre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligatair e F imalac demeuren t i nchangés.
Financement des Offres globales de rachat
sur la dette non sécurisée de Rallye
Les Offres de Rachat proposées en janvier 2021 et en mars 2022
ont été financées par un nouveau financement remboursable in
fine, composé d'un e é mission obligataire souscrite pa r F imalac et
d'un prêt bancaire consenti par des banques, d'un montant
global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la
commission d'arrangement due aux prêteurs).
Ce financement de 82,4 M€ a été mis en place auprès de Fimalac
et d'établissements financiers lors de la première opération de
rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée
en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai
2022 est de 39,0 M€.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions
Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été
transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs
au titre de ce financement.
Il est rappelé que le transfert des actions en fiducie-sûreté, aussi
bien dans le cadre du refinancement des opérations de nature
dérivée que des Offres globales de rachat, est neutre
comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage
d'intérê t d e R al ly e d an s C asin o p ou r l e s b esoin s d e l a c onsolidation.
7.3 Résultat financier
Principe comptable
Coût de l'endettement financier net
Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la
trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et
résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux e mprunts et dettes financières, les résultats
de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre
du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.
Autres produits et charges financiers
Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.
Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de
créances sans recours et opérations assimilées, les commissions de non-utilisation des lignes d e c rédit (y compris frais d'émission),
les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les
variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et
équivalents de trésorerie.
Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et
équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ain si
qu e c eu x lié s à l a p art efficac e d e s c ouverture s c omptable s d'opérations d'exploitatio n q ui sont présenté s e n r ésultat opérationnel.
Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux
normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.
102
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
7.3.1 Coû t de l'endettement financier net
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2023
Exercice 2022
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)
(210)
(117)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (2)
2.1
(268)
(11)
Coût de l'endettement financier brut
(478)
(128)
Coût de l'endettement financier net
(478)
(128)
(1) En 2022, la charge comprenait un impact positif de +27 M€ correspondant à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouvert ure de la
procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période.
(2) La variation des retraitements IFRS de -268 M€ en 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le
cadre de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 1.2.1).
7.3.2 Autres produits financiers
Le 23 mars 2022, Rallye avait lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et
les billets de trésorerie). L'impact de cette opération, nets des retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la
norme IFRS 9 sur la dette rachetée), s'était traduit par un produit net de 139 M€.
7.4 Juste valeur des instruments financiers au passif du bilan
7.4.1 Ventilation de la valeur comptable des passifs financiers par caté gorie d'instruments
Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.
(en millions d'euros)
Notes
Valeurs
des
passifs
financiers
Ventilation par catégorie d'instruments
Passifs
comptabilisés
au coût
amorti
Passifs liés
aux puts sur
intérêts ne
donnant
pas le
contrôle
Instruments
dérivés
Au 31 décembre 2023
Emprunts obligataires
7.2.3
1 155
1 155
Autres emprunts et dettes financières
7.2.4
2 308
2 308
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne
donnant pas le contrôle
Passifs de loyers
Dettes fournisseurs
8
8
Autres dettes (1)
4.3
116
116
Au 31 décembre 2022
Emprunts obligataires
7.2.3
6 048
6 048
Autres emprunts et dettes financières
7.2.4
6 312
6 130
182
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne
donnant pas le contrôle
161
161
Passifs de loyers
5 198
5 198
Dettes fournisseurs
6 531
6 531
Autres dettes (1)
4.3
2 186
2 182
4
(1) Hors passifs non financiers
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
103
7.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers
Principe comptable
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques
d'évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. Cette juste vale ur
intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties.
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
▪ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
▪ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement
(prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
▪ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan
(par exemple les emprunts obligataires). Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement
disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations
sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des
fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes
méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des
gérants des fonds. Ces inform ations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les
estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les
éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument es t
classé en niveau 3.
En particulier l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepa rtie –
Credit Value Adjustment (CVA) » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre – Debit Value
Adjustment (DVA) » pour les instruments dérivés passifs.
Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont
déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l'évolution des Credit
Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché.
Le groupe n'a pas retenu l'exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d'évaluer la juste vale ur d'un
groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le
transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son
exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit.
Il n'est plus possible de déterminer de façon fiable la juste valeur
des passifs financiers de Foncière Euris et Rallye du fait de la
restructuration financière de Casino en cours au 31 décembre
2023 et dont la réalisation est effective au 27 mars 2024.
En effet comme indiqué en note 2.1 « Faits Marquants », cette
restructuration a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention par Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et
in fine par Foncière Euris ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; la
demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés-
mères Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de
procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les
plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis
et Euris sont interdépendants.
104
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding de Foncière Euris et Rallye
L e p rincipal risqu e c oncernan t l a s ociét é R ally e c oncern e l e r isque
de liquidité pouvant entraîner une situation de cessation de
paiement et la résolution de son plan de sauvegarde.
Par communiqu é d u 2 7 févrie r 2 024, Rallye et se s s ociétés-mères
Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par
le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde
accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les
actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye
ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a
donc perdu le contrôle de Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au
27 mars 2024), Rallye est donc en cessation des paiements
depuis la date de réalisation de la restructuration financière de
Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye et
Foncière Euris sont interdépendants, Foncière Euris a également
sollicité la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture
d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024.
Situation des nantissements
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 %
dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et
0,95 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation
directe et indirecte dans le capital de Casino représente
45 millions de titres, au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux
créanciers de Rallye sont les suivantes :
▪ Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino ;
▪ 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai
2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis
Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de
Casino en garantie d'un financement ;
▪ Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 %
de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements
financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-
courant de Rallye avec cette dernière.
▪ Faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec
l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie-
sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains
établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la
vente pa r l e f iduciaire, e n r emboursement d e l eu r p articipation
dans les financements concernés, de 11 692 651
actions
Casino représentant 10,78 % du capital de Casino.
Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de
Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-
sûretés.
A u cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière
Euris avait conclu des opérations de nature dérivée ont réalisé
leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye.
Au 31 décembre 2023, 17 138 499 actions Rallye détenues par
Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques soit 82 %
des titres détenus par Foncière Euris.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
105
Note 8.
Capitaux propres et résultat net par action_______________
Principe comptable
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnai res
de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle
des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pa s
attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).
Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la soci été mère
sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économi que.
Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent p as à
une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie
liés aux activités de financement.
Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Grou pe
comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en vari ation
des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également
enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pou r l es frais attachés aux cessions sans perte d e c ontrôle. Concernant
l a c essio n d'intérêts majoritaire s i nduisant un e p ert e d e c ontrôle, le Group e c onstate une cessio n à 100 %d e s t itre s d étenu s s uivie,
le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté
en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et
part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de l a
perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.
Instruments de capitaux propres et instruments composés
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.
Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
▪ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier,
ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des condition s p otentiellement défavorables à l'en tité ;
et
▪ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non
dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux
propre s, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre
un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de
rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions
d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.
En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au
versement d'un dividende est classé en capitaux propres.
Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux
propres,son t c omptabilisés,n et s d'impôt,e n d iminutio n d e s c apitau x p ropres.L e s a utre s f rai s s on t p orté s e n c harge s d e l'exercice.
Actions détenues en propre
Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la
cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus
ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Options sur actions propres
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de
capitaux propres ou des passifs financiers.
Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'ins truments
de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas
comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 7.
106
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
8.1 Capital social
Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 913 283
actions de 15 € de valeur nominale.
8.2 Détail des primes, titres auto-détenus
et réserves
Foncière Euris détient 537 209 actions d'autocontrôle via des
sous-filiales.
Les réserves consolidées comprennent :
▪ les réserves de la société mère après retraitement de
consolidation ;
▪ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués
de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du
goodwill éventuel ;
▪ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et
corrections d'erreurs ;
▪ le s é cart s d e c onversio n d an s l e s f iliales étrangères (not e;
▪ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à
la vente ;
▪ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de
couverture de flux de trésorerie.
8.3 Autres instruments de capitaux propres
TSSDI Casino
En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres
« supe r s ubordonnés »à d uré e i ndéterminé e(TSSDI)r eprésentant
une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet
instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est
subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions
ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent
intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp
(le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2023, le coupon moyen
s'est établi à 4,1 % (contre 2,69 % en 2022).
Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le
marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de
750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de
cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première
option non exercée, le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le
31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 %
jusqu'au 31 janvier 2 019. Depuis cette date, et en application du
prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu
tous les cinq ans.
En raison des caractéristiques particulières, de durée et de
rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres
– Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total
de 1 350 M€.
Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur
les capitaux propres.
Dans l e c adre de la restructuration financière de Casino, les TSSDI
(y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'au
closing) sont convertis en fonds propres.
8.4 Autres informations sur les réserves consolidées
8.4.1 Composition des autres réserves
(en millions d'euros)
Couverture
de flux de
trésorerie
Couverture
d'investissement conversion
Ecarts de
net (note 8.4.2)
Ecarts
actuariels
Instruments
de
capitaux
propres (1)
Total
Autres
réserves
Au 1er janvier 2022
(4)
(4)
(881)
(31)
(10)
(930)
Variations
2
43
10
(8)
47
Au 31 décembre 2022
(2)
(4)
(838)
(21)
(18)
(883)
Variations
2
4
464
7
4
481
Au 31 décembre 2023
(374)
(14)
(14)
(402)
(1) La quasi-totalité de la part du groupe des écarts de conversion sera débouclée en résultat en liaison avec la cession de GPA et Exito.
(2) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
107
8.4.2 Écarts de conversion
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et
de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
Ventilation des écarts de conversion par pays
Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation positive de 597 M€ sur 20 23, dont
+464 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.
(en millions d'euros)
Pays
31/12/2023
31/12/2022
Part du
groupe
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Part du
groupe
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Brésil
(252)
(4 579)
(4 831)
(624)
(4 813)
(5 437)
Argentine
(54)
(511)
(565)
(80)
(320)
(400)
Colombie
(60)
(861)
(921)
(114)
(960)
(1 074)
Uruguay
(13)
(130)
(143)
(28)
(113)
(141)
Etats-Unis
3
19
22
6
16
22
Pologne
2
8
10
1
4
5
Hong Kong
1
1
1
1
Autres
(1)
(1)
(1)
(1)
Total
(374)
(6 054)
(6 428)
(838)
(6 187)
(7 025)
Cours de conversion des devises employées
Cours en devises pour un euro
2023
2022
clôture
moyen
clôture
moyen
Real brésilien (BRL)
5,3618
5,4016
5,6386
5,43763
Peso colombien (COP)
4ꢀ265,55
4ꢀ669,47
5 173,70
4 471,77
Peso argentin (ARS) (1)
894,5373
894,5373
190,4643
190,4643
Peso uruguayen (UYP)
42,9961
41,9730
42,49402
43,37884
Dollar américain (USD)
1,1050
1,0818
1,0666
1,0534
Zloty polonais (PLN)
4,3395
4,5402
4,6808
4,6856
Leu Roumain (RON)
4,9756
4,9467
4,9495
4,931675
(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.
108
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
8.4.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés
(en millions d'euros)
2023
2022
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)
5
8
Variation de juste valeur sur l'exercice
1
Recyclage en résultat
3
9
(Charge) ou produit d'impôt
1
(1)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI
(1)
Variation de juste valeur sur l'exercice
(1)
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts de conversion (note 8.4.2)
583
194
Variation des écarts de conversion de l'exercice
130
173
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
453
21
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
(48)
(30)
Variation de juste valeur sur l'exercice
(48)
(30)
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels
(16)
35
Variation de l'exercice
(21)
46
(Charge) ou produit d'impôt
5
(11)
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global
16
2
Couverture d e f lu x d e trésoreri e e t réserve d e c oût d e c ouverture – variation nett e d e j ust e v aleur
2
Écarts de conversion – variation nette
16
Instrument s d e c apitau x p ropre s é valué s à l a j ust e v aleu r p a r O C I– variation nett e d e j ust e v aleur
Total
540
208
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
109
8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle
Le tableau suivant présente le détail des principaux intérêts ne donnant pas le contrôle :
(en millions d'euros)
Rallye
Casino
(1)
GPA (2)
Sendas
Grupo
Exito (3)
Autres
Total
Pays
France
France
Brésil
Brésil Colombie
1er janvier 2022
(479)
2 020
697
745
1 377
58
4 418
% de détention des intérêts ne donnant pas le
contrôle (4)
43,2%
47,5%
59,0%
59,0%
60,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant
pas le contrôle (4)
28,0%
37,8%
59,0%
59,0%
60,4%
Résultat net de l'exercice
(129)
(129)
(219)
159
45
1
(272)
Autres éléments du résultat global (5)
17
39
99
126
(106)
10
185
Dividendes versés / à verser
28
(14)
(65)
(2)
(53)
Autres mouvements (6)
48
166
255
(130)
(139)
33
233
31 décembre 2022
(543)
2 096
860
886
1 284
(72)
4 511
% de détention des intérêts ne donnant pas le
contrôle (4)
43,8%
47,7%
59,1%
69,5%
60,5%
% des droits de vote des intérêts ne donnant
pas le contrôle (4)
28,5%
36,7%
59,1%
69,5%
60,5%
Résultat net de l'exercice
(2 055)
(3 202)
(998)
12
(463)
85
(6 621)
Autres éléments du résultat global (5)
(114)
199
24
21
52
216
398
Dividendes versés / à verser
25
-
(63)
(1)
(39)
Autres mouvements (6)
(538)
47
127
(919)
(167)
(1) (1 451)
31 décembre 2023
(3 250)
(860)
38
643
227
(3 202)
% de détention des intérêts ne donnant pas le
contrôle (4)
61,8%
58,3%
59,1%
-
60,5%
% des droits de vote des intérêts ne donnant
pas le contrôle (4)
44,3%
42,6%
59,1%
-
60,5%
(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 8.3).
(2) En 2022, reflète GPA hors Éxito, l'Uruguay et l'Argentine. Depuis le spin-off É xito/GPA en 2023, GPA n'a plus le contrôle du groupe Éxito
(3) Éxito y compris l'Uruguay et l'Argentine.
(4) Concernant les pourcentages pour GPA, Sendas et Éxito, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino
et Rallye s'entendent aux bornes respectivement du groupe Rallye et du groupe Foncière Euris.
Au 31 décembre 2023, Casino détient 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA compte tenu d'un contrôle de fait résu ltant (i)
d'une majorité de membres Casino nommés au Conseil d'administration et (ii) d'une dilution et dispersion des autres investisseurs (au 31
décembre 2022 : détention de 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA).
Au 31 décembre 2023, Rallye détient 41,7 % des intérêts et 57,4 % des droits de vote dans Casino contre respectivement 52,3 % et 63,3 % au
31 décembre 2022, cette diminution fait suite à des saisies de titres affectées au remboursement de financements bénéficiaires de
fiducies-sûretés portant sur des actions Casino.
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris détient 38,2 % des intérêts et 55,7 % des droits de vote dans Rallye contre respectivement 56,2 %
et 71,8 % au 31 décembre 2022, cette diminution sur l'exercice provient d'opérations non soumises au plan de sauvegarde : réalisation
de nantissement portant sur des titres Rallye et résiliation d'opérations de nature dérivée.
(5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales
étrangères.
(6) En 2023, les autres mouvements s'expliquent principalement par la cession de Sendas et par les reclassements décrits dans l'état de
variation des capitaux propres consolidés.
110
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
8.6 Résultat net par action
Principe comptable
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans
l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :
▪ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
▪ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutif s
(options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être
rachet ées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu
correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet
dilutif sur le résultat par action.
8.6.1 Nombre moyen pondéré d'actions
31/12/2023
31/12/2022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
●
actions totales
9 913 283
9 913 283
●
actions autodétenues et d'autocontrôle
(537 209)
(537 209)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution
9 376 074
9 376 074
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution
9 376 074
9 376 074
8.6.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2023
Exercice 2022
retraité
Résultat net, part du groupe
(1 943)
(141)
Résultat net dilué, part du groupe
(1 943)
(141)
Résultat net des activités abandonnées
3.4.2
(1 652)
(149)
Résultat net dilué, des activités poursuivies
(291)
8
8.6.3 Résultat net par action
Exercice 2023
Exercice 2022
retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)
(1 943)
(141)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
●
avant dilution
(207,19)
(15,00)
●
après dilution
(207,19)
(15,00)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)
(291)
8
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
●
avant dilution
(31,06)
0,81
●
après dilution
(31,06)
0,81
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)
(1 652)
(149)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
●
avant dilution
(176,13)
(15,81)
●
après dilution
(176,13)
(15,81)
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
111
Note 9.
Autres provision s________________________________________
Principe comptable
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement
passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette
dernière est significatif.
Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans
ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par
le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût
du service rendu enregistré en charges.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine
une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce
plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Au 31 décembre 2023, les autres provisions courantes comprennent la sanction de 25 M€ requise par le Collège de l'AMF à l'encontre
de la société Rallye le 7 juillet 2023 1.
Note 10. Transactions avec les parties liées________________________
Les parties liées sont :
▪ le s s ociété s m ères Principalemen t F inatis,E uri s e t E uri s H olding);
▪ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence
notable sur l'entité ;
▪ les filiales (note 13) ;
▪ le s e ntreprise s a ssociées (note 3.3) ;
▪ les coentreprises (note 3.3) ;
▪ les membres du Conseil d'administration et membres du
Comité de direction (note 5.2).
Les transactions avec les parties liées personnes physiques
(administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur
famille) n'ont pas de caractère significatif.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.
Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les
comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 103 rue
la Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de
clôture est le 31 décembre 2023.
La Société et ses filiales, bénéficient de l'assis tance en matière
stratégique de la société Euris avec laquelle des conventions de
conseil et d'assistanc e e n m atièr e s tratégique ont été conclues, ainsi
que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris (assistance
technique, mise à d isposition d e l ocaux).
Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces
conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 5,9 M€
dont 5,7 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et
technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de locaux.
1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait
l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions.
Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions d e l'Autorité des marchés
financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€.
Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés
financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé pa r Rallye à l'encontre de cette décision.
112
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Note 11. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice ________
Arrêté du plan de sauvegarde accéléré du groupe Casino (notes 1.2.2 et 2.2)
Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l'ensemble des
conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées,
examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de
commissaires à l'exécutio n d u plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rouss elet
(Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c'est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles
d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central d e Distribution
Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le
jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout
tiers intéressé. À l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif. La restructuration financière a
été effectivement réalisée le 27 mars 2024.
Restructuration de Casino entraînant la liquidation des sociétés holdings
Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris prennent acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de P aris des
plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires
existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détien t environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de
Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue u n c as d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à
compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris,
Finatis et Euris ont également sollicité la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire
le 28 mars 2024.
Cession d'Éxito
Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Almacenes Éxito
S.A. (« Éxito »), le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 % (note
2), dans la continuité des informations publiées le 16 octobre 2023 et le 11 décembre 2023.
Grupo Pão de Açucar (« GPA »), société brésilienne contrôlée par le Groupe Casino, a également apporté aux offres sa participation
de 13,31 % dans Éxito.
A l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino
a encaissé un produit brut de 400 M$ (correspondant à 357 M€ encaissés net de frais), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$.
Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Éxito à la suite de cette transaction.
Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (note 2.2)
À l'issue des négociations exclusives engagées le 18 décembre 2023 relatives à la cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du
périmètre des hypermarchés et supermarchés (Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse,
et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord), le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords
avec Auchan Retail France (une promesse unilatérale d'achat) ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (un protocol e
d'intentions auquel est annexé un projet de promesse d'achat).
Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur
d'entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 Md€. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment u n
tout indivisible.
L a r éalisatio n d e s c ession s i nterviendr a a u 2e trimestr e 2 024, aprè s l a c onsultatio n d e s i nstance s r eprésentative s d u p ersonne l c oncernées.
Les accords prévoient par ailleurs que dans le cadre de l'opération, l'activité de l'entrepôt d'Aix en Provence 1 (13) soit m aintenue
pour le compte d'Auchan et les contrats de prestations de services logistiques de Montélimar Frais (26), Corbas Gel (69) e t Salon-de-
Provence Gel (13) soient transférés au Groupement Les Mousquetaires, garantissant ainsi la pérennité de l'emploi sur ces site s.
1 |Cf. notamment p. 240 du document d'enregistrement universel 2022 de Rallye.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
113
Le Groupement Les Mousquetaires a é galement demandé à son partenaire ID Logistic s d'étudie r l a r eprise d'une base supplémentaire
dans le Centre-Est.
Reprise des salariés
Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont engagés à :
▪ reprendre l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés conformément à
l'article L. 1224-1 du Code du travail, et ;
▪ maintenir à l'égard des salariés affectés aux magasins, les dispositions et avantages résultant du statut collectif Casino pe ndant une
période de 15 mois à compter de la date de réalisation de la cession (Sauf avantages plus favorables applicables aux salariés
transférés et/ou négociation d'un accord de substitution dans le cadre des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail).
Autres engagements sociaux
Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail France se sont également engagés à favoriser la candidature de collaborateurs
du groupe Casino sur des postes disponibles ou à leur offrir la possibilité de devenir chef d'entreprise d'un magasin.
Un comité de suivi RH sera mis en place avec le Groupement Les Mousquetaires, ainsi qu'avec Auchan dès la mise en œuvre des
premières cessions de magasins. Les commissaires à l'exécution du plan qui seront désignés dans le cadre de l'arrêté du plan de
sauvegarde accélérée y seront associés.
Les accord s p révoient u n t ransfert de s m agasin s(et stations-service s r attachée s a u x m agasins)s elo n t roi s v ague s s uccessives : a u 3 0 avril
2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.
Par ailleurs, conformément au protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, Carrefou r
s'est substitué au Groupement Les Mousquetaires pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par l e
Groupement Les Mousquetaires.
Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 des accords (une promesse unilatérale d'achat) prévoyant la c ession
de 25 magasins (et des stations-services rattachées aux magasins) au profit de Carrefour.
Carrefour a pris des engagements sociaux similaires à ceux du Groupe Les Mousquetaires envers les salariés affectés aux magasins et
aux stations-services transférés.
La réalisation des cession s i nterviendrait le 30 avril 2024, après la consultation de s i nstance s r eprésentatives du personnel concernées.
Prochaines étapes
Ces opérations seront également soumises à :
▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence
compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la
procédure de contrôle des concentrations.
Augmentation de capital de GPA, perte de contrôle et dilution de la participation de Casino (note 2.2)
Le 22 janvier 2024 l'assemblée générale de GPA (2e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de
800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du Conseil
d'administration (note 2.2).
En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de
GPA.
En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle de GPA est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 –
« Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.5.1) :
▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ;
▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de GPA des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du
compt e d e r ésultat «R ésultat net de s a ctivité s a bandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023.
À la suite de la communication du 11 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre pri maire
d'émissions d'actions de Grupo Pão de Açucar (« GPA ») avec 220.000.000 nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une
augmentation de capital totale de 704 millions de réaux.
À l'issue de la transaction, le groupe Casino détiendra une participation de 22,5 % du capital de GPA et donc ne contrôlera plu s la
société. Le Groupe Casino conservera 2 membres au Conseil d'administration de GPA.
114
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Note 12. Honoraires des Commissaires aux compte s______________
(en millions d'euros)
2023
2022
KPMG
Deloitte
& Associés
Ernst &
Young
Deloitte
& Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité
6,0
5,6
1,8
5,3
Services autres que la certification des comptes (*)
0,1
1,2
3,3
1,7
Total
6,1
6,8
5,1
7,0
(*) Concernant EY en 2022, ce montant comprenait 2,5 M€ relatifs aux rapports d'audit et lettres de confort dans le cadre des opérations de
marché des filiales.
Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Foncière Euris, entité consolidante, et
à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures con venues
portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.
Note 13. Liste des principales sociétés consolidées ________________
Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME.
Le périmètre de consolidation comprend 1 503 sociétés au 31/12/2023 (contre 1 303 sociétés au 31/12/2022).
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
31/12/2023
31/12/2022
Méthode
de
conso.
%
d'intérêt
% de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
d'intérêt
% de
contrôle
Foncière Euris SA*
75008 Paris
Holding
Société mère
Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte
de Châtillon) SNC
75008 Paris
Immobilier
IG
96,7
100,0
IG
97,6
100,0
Centrum Krakow SA
Luxembourg
Holding
IG
85,0
100,0
IG
89,3
100,0
Centrum K SP Zoo
Varsovie (Pologne)
Promotion immobilière
IG
71,2
100,0
IG
77,4
100,0
Centrum S SP Zoo
Varsovie (Pologne)
Promotion immobilière
IG
71,2
100,0
IG
77,4
100,0
Marigny Foncière SAS
75008 Paris
Holding
IG
96,7
100,0
IG
97,6
100,0
Mat-Bel 2 SAS
75008 Paris
Holding
IG
96,7
100,0
IG
97,6
100,0
Rallye SA*
75008 Paris
Holding
IG
38,2
55,7
IG
56,2
71,8
Euristates Inc.
Wilmington, Delaware (USA)
Holding
-
-
-
IG
56,2
100,0
IG Real Estate Investments SRL
Bucarest (Roumanie)
Promotion immobilière
IG
31,2
100,0
IG
45,8
100,0
IG Romanian Investments Ltd
Nicosie (Chypre)
Investissement
IG
31,2
81,6
IG
45,8
81,6
Kergorju SCI
29200 Brest
Immobilier
IG
38,2
100,0
IG
56,2
100,0
Magasins Jean SAS
29200 Brest
Grande distribution
IG
38,2
100,0
IG
56,2
100,0
Parande SAS
75008 Paris
Holding
IG
38,2
100,0
IG
56,2
100,0
Parinvest SAS
75008 Paris
Investissement
-
-
-
IG
56,2
100,0
Pont de Grenelle SCI
75008 Paris
Holding
ME
27,0
40,0
ME
30,8
40,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*
42000 Saint-Etienne
Grande distribution
IG
15,9
57,4
IG
29,7
62,2
* sociétés cotées
COMPTES CONSOLIDÉS
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
115
Note 14. Normes et interprétations publiées mais
non encore entrées en vigueur __________________________
Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur
L'IASB a publié les normes, amendements de nor mes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en
vigueur au 1er janvier 2023 :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe)
Amendements à IAS 1
Classement des passifs en tant que passifs courants
et non courants
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application rétrospective.
Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme
courants ou non courants.
Amendements à IAS 1
Passifs non courants assortis de clauses restrictives
(covenants)
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application rétrospective.
Ils précisent que les clauses restrictives à respecter après la date de clôture
ne doivent pas affecter la classification de la dette en courant ou non
courant à la date de clôture.
En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de
clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers.
Amendements IFRS 16
Obligation locative découlant d'une cession-bail
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application rétrospective.
Ils apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure de la dette de
location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements
de loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. En
particulier le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de
façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d'utilisation
conservé.
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture
L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui
sont applicables au Groupe :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve
de l'adoption par l'Union européenne)
Amendement IAS 7 et IFRS 7
Affacturage inversé - Accords de financement des
dettes fournisseurs
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application prospective.
Ils visent à améliorer l'information financière relative aux opérations de
financement des dettes fournisseurs
116
COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
4.3 Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires de la société FONCIÈRE EURIS,
Opinion _________________________________________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes
consolidés de la société FONCIÈ RE EURIS relatifs à l'exercice clos
le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFR S t el qu'adopt é d ans l'Unio n e uropéenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion _________________________________________
— Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
— Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par
le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission
de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Observation _____________________________________________________
San s r emettr e e n c aus e l'opinio n e xprimé e c i-dessus, nous attirons
votr e a ttentio n s u r l e p oin t s uivant expos é d an s l e p aragraph e 1.2.1
« Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation »
de l'annexe des comptes consolidés qui fait état de l'abandon du
principe de continuité d'exploitation et décrit les changements
comptables qui en résultent.
Justification des appréciations - Points clés de l'audi t_____________
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180
du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formatio n d e n otr e o pinio n e xprimé e c i-avant. Nou s n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
117
— Évaluation et présentation de l'Activité Abandonnée « Grande Distribution »
Se référer aux notes « Remarques préliminaires », 1.3 « Retraitement de la période comparative » , 3.1.1 « Dilution anticipée de Rallye
dans Casino » et 3.4. « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » des notes annexes aux comptes consolidés
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs de l'activité « Grande
Distribution » (Groupe Casino) ont été présentés respectivement
pour 18 294 M€ et 20 122 M€ en actifs et passifs détenus en vue
d e l a v ente. L e r ésultat net de s a ctivité s a bandonnée s d e l'ac tivité
« Grande Distribution » s'élève à - 8 028 M€ dont - 7 133 M€ de
perte réalisée directement par le groupe Casino et - 755 M€ de
perte de valeur portant sur le goodwill de cette activité.
La présentation des résultats de cette activité en Résultat net des
Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022 et celle
des actifs et passifs détenus en vue de la vente au bilan au
31 décembre 2023 résulte de la perte de contrôle survenue à
l'issue des opérations de restructuration financière du groupe
Casino le 27 mars 2024 ayant entrainé une dilution massive de
Rallye dans Casino assimilable à une cession.
Les pertes de valeur reconnue sur les principales activités en
France et en Amérique du Sud du groupe Casino ont conduit la
Direction du Groupe Foncière Euris à déprécier en intégralité le
goodwill résiduel de l'activité « Grande Distribution » comme
détai llé dans la note 3.4.2 par renvoi à la note 6 de l'annexe aux
comptes consolidés. L'actif net de l'activité « Grande Distribution
»d e -28 M€o bten u p a r d ifférenc e e ntr e l es actif s e t le s p assifs
détenus en vue de la vente est valorisé à sa valeur comptable,
valeur jugée inférieure par la Direction à sa juste valeur estimée
sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2023.
Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation de l'actif
net d e l'activité «G rand e D istributio n»d éten u e n v u e d e l a v ente
et la présentation des résultats correspondants en résultat net
des activités abandonnées constituent un point clé de l'audit
compte tenu de la contribution de l'activité dans les comptes
consolidés.
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié :
▪ la conformité à la norme IFRS 5 de la présentation des actifs et
passifs détenus en vue de la vente et du résultat en activités
abandonnées de l'activité « Grande Distribution » au regard de
la dilution résultant de la restructuration financière du groupe
Casino du 27 mars 2024 ;
▪ les estimations et jugements de la Direction ayant conduit à
déprécier le goodwill résiduel de l'activité
« Grande
Distribution » ;
▪ la conformité du test de dépréciation effectué sur l'actif net
détenu en vue de la vente de l'activité « Grande Distribution »
avec les principes comptables applicables et notamment les
modalités d'évaluation de la juste valeur.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes
consolidés.
118
COMPTES CONSOLIDÉS
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
— É valuation et présentation de la dette financière dans le contexte d'abandon de continuité d'exploitation
Se référer à la note 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation », au paragraphe « Restructuration financière du
groupe Casino » la note 2.2 « Groupe Casino » et à la note 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe aux co mptes consolidés
Risque identifié
Comme indiqué dans la note 1.2.1 « Abandon de la continuité
d'exploitation et bases d'évaluation », la réalisation effective de
la restructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars
2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui
conduir a i ndirectemen t à u n e p ert e d e s o n c ontrôl e p a r F oncière
Euris ;
▪ une cessation des paiements de sa filiale Rallye à compter de
la date de réalisation de la restructuration financière de Casino ;
▪ un e d emand e d e r ésolutio n d u p lan d e s auvegarde d e F oncière
Euris et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Comme indiqué en notes 1.2.1 et 2.2, l'abandon, dans ce
contexte, du principe de continuité d'exploitation pour
l'établissement des comptes consolidés de la société Foncière
Euris au 31 décembre 2023, a conduit le groupe à reclasser la
dette financière en part courante dans la mesure où cette dette
sera rendue exigible pour partie à la date de réalisation de la
restructuration financière de Casino et pour le solde, à la date de
la résolution des plans de sauvegarde, soit moins de douze mois
après la clôture, et à procéder à un amortissement accéléré du
coût amorti selon la norme IFRS 9 au 31 décembre 2023.
A u d écembr e 2 023, l a d ette financière brut e d e F oncièr e E uris
s'élève à 3 46 4 M€. Elle inclut des emprunts obligataires, des
crédits syndiqués et emprunts bancaires. La dette financière de
Foncière Euris représente au total 19% du passif consolidé du
groupe.
L'évaluation et la présentation de la dette financière sont
considérées comme un point clé de l'audit en raison de
l'importanc e d e s s olde s c oncerné s d an s l e s é tat s f inancier s e t d es
impacts liés à l'abandon de la continuité d'exploitation.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté en particulier à :
▪ apprécier le caractère approprié de la classification de la dette
financière en part courante dans un contexte d'anticipation
par le groupe de son exigibilité à la date de la liquidation ;
▪ vérifier la correcte application de l'amortissement accéléré du
coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon
de la continuité d'exploitation comme indiqué dans la note 2.2
« Restructuration financière du groupe Casino » de l'annexe ;
▪ apprécier le caractère approprié des informations fournies
dans les notes 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation
et bases d'évaluation » et 7.2 « Emprunts et dettes financières
» de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023.
COMPTES CONSOLIDÉS
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
119
Vérifications spécifiques _________________________________________
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires___________________________
— Format de présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
président-directeur général. S'agissant d e c ompte s c onsolidés, nos
diligence s c omprennen t l a v érificatio n d e l a c onformit é d u b alisage
de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Su r l a base de no s t ravaux, nou s c oncluons qu e l a présentatio n d es
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des
comptes consolidés selon le format d'information électronique
uniqu e e uropéen,i l e s t p ossibl e q u e l e c onten u d e c ertaine s b alises
des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
consolidé s q ui seron t e ffectivemen t i nclu s p a r v otr e s ociét é d an s l e
rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à
ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avon s é t é n ommés commissaire s a ux compte s d e l a s ociété
FONCIERE EURIS par votre assemblée générale du 31 mai 2023
pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2021 pour le cabinet
DELOITTE & ASSOCIES.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1ère
année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE &
ASSOCIES dans la 3e année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés __
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire
à
l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la
direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitatio n
et d'applique r l a c onventio n c omptabl e d e c ontinuit é d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
120
COMPTES CONSOLIDÉS
4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l'audit des comptes consolidés _________________________________
— Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à u n niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter
toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d'erreurs et so nt considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce
qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé
que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites pa r l a d irection, ainsi qu e l e s i nformation s l es
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
▪ il apprécie le caractère approprié de l'application par la
direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une
incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
▪ concernant l'information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la directi on, de la supervision et de la réalisation de l'audit des
comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces
comptes.
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesse s s ignificatives d u c ontrôl e i ntern e q ue nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à
L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris - La Défense, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
Eric ROPERT
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane RIMBEUF
5 COMPTES INDIVIDUELS
5.1 États financiers individuels
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
121
5.1.1. Compte de résultat ______________________________________
(en millions d'euros)
Notes Exercice 2023
Exercice 2022
Produits d'exploitation
Prestations de services et produits accessoires
0,2
0,4
Autres produits de gestion
Total des produits d'exploitation
0,2
0,4
Charges d'exploitation
Achats et charges externes
2,1
2,3
Salaires et charges sociales
0,2
0,2
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
0,2
Autres charges
0,1
Total des charges d'exploitation
2,5
2,6
Résultat d'exploitation
3.1
(2,3)
(2,2)
Produits financiers
Produits financiers de participations
4,6
Autres intérêts et produits assimilés
0,3
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
265,2
0,1
Total des produits financiers
265,5
4,7
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions
22,4
519,7
Intérêts et charges assimilées
13,9
7,9
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières
36,3
527,6
Résultat financier
3.2
229,2
(522,9)
Résultat courant avant impôt
226,9
(525,1)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
0,6
Sur opérations en capital
2,6
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels
2,6
0,6
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
265,2
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles
265,2
Résultat exceptionnel
3.3
(262,6)
0,6
Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices
3.4
Résultat net de l'exercice
(35,7)
(524,5)
COMPTES INDIVIDUELS
5.1 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
122
5.1.2. Bilan ____________________________________________________
Actif
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles et corporelles brutes
0,1
0,1
Amortissements
(0,1)
(0,1)
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes
4.1
Immobilisations financières brutes
684,7
949,8
Dépréciations
(684,6)
(929,0)
Immobilisations financières nettes
4.2
0,1
20,8
Total de l'actif immobilisé
0,1
20,8
Actif circulant
Créances d'exploitation brutes
2,3
2,0
Dépréciations
(1,9)
Créances d'exploitation nettes
4.3
0,4
2,0
Valeurs mobilières de placement brutes
Dépréciations
Valeurs mobilières de placement nettes
Disponibilités
4.4
8,3
10,0
Total de l'actif circulant
8,7
12,0
Comptes de régularisation et assimilés
4.5
0,1
0,6
Total de l'actif
8,9
33,4
Passif
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Capitaux propres
Capital social
148,7
148,7
Primes d'émission, de fusion, et d'apport
Réserve légale
15,1
15,1
Réserves réglementées
2,4
2,4
Autres réserves
Report à nouveau
(440,1)
84,4
Résultat net
(35,7)
(524,5)
Total des capitaux propres
5.1
(309,6)
(273,9)
Provisions pour risques et charges
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
205,8
194,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
0,3
0,5
Dettes fiscales et sociales
21,3
21,4
Autres dettes
91,1
90,8
Total des dettes
5.2
318,5
307,3
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif
8,9
33,4
COMPTES INDIVIDUELS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
123
5.2 Annexe
(données en millions d'euros)
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercic e_______________________
Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation
majoritaire dans le groupe Rallye, ainsi que son implication
opérationnelle dans le suivi de ses actifs immobiliers.
Plan de sauvegarde
Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde
sont traités dans la partie 2.2.1 « Plans de sauvegarde » du
rapport de gestion. La note 8 « Événements postérieurs à la
clôture » de la présente annexe indique néanmoins qu'une
demande de résolution des plans de sauvegarde a été déposée
en date du 28 mars 2024.
Procédure d'alerte
La société Foncière Euris a fait l'objet d'une procédure d'alerte
de la part de ses Commissaires aux comptes par lettre datée du
2 novembre 2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à
la tenue d'une Assemblée générale de la société Foncière Euris
le 12 février 2024 avec comme objet de :
▪ prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux
compte s v is é à l'articl e L d u C od e d e c ommerce, reç u p ar
la Société le 12 janvier 2024 ;
▪ donner acte au Conseil d'administration du respect de la
réglementation applicable en matière d'Assemblées générales
étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date
de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires
d'un avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite
assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent
p as toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I
du Code de commerce ne peut être respecté car il est
incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de
procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du
Code de commerce ;
▪ prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité
de l'exploitation de la Société relevés par les Commissaires aux
comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à
l'article L.234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses
apportées par le Président et le Conseil d'administration lors
2024 :
d e c ette assemblée et des précédentes phase s d e l a procédure
d'alerte.
Abandon du principe de continuité d'exploitation
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à l eu r b énéfic e s ous l'égid e d e l a SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
surveni r s i Casin o d écidait d'ouvri r u n e p rocédur e d e c onciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
l e c as échéant d'un moi s c omplémentaire, et a désigné la SELAFA
MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des
procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023.
Dans le cadre des procédures de conciliation :
▪ un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce
créancier renonce au cas de défaut résultant de l'ouverture
d'un e p rocédur e d e c onciliation au nivea u d e C asino a u t itr e d u
protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ;
▪ un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye
bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris,
Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président
du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de
mandat a d h oc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me
Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard
Corre), pour un e d urée d e 6 m ois, à l'effet d'apporter so n s outien
à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences
de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et
in fine, par Foncière Euris ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
▪ l a d emand e d e r ésolutio n d e s p lan s d e s auvegard e d e s s ociétés
Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de
liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
124
sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris
sont interdépendants.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonn é p ou r l'établissement de s c ompte s d e l a s ociét é F oncière
Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit principalement à retenir
des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins
d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe.
Réalisation de nantissements
Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière
Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie
2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements
sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation
en remboursement de 2,6 M€.
Le résultat net de l'exercice 2023 est une perte de 35,7 M€, avec
un résultat courant de 226,9 M€. Il comprend notamment :
▪ un montant de 265,2 M€ de reprise s d e provisions sur le s t itres
appréhendés en 2023 par les banques ayant conclu avec
Foncière Euris des opérations de nature dérivée (réalisation
des nantissements de titres sur la base du cours de Bourse de
Rallye alors que la valeur comptable des titres avait été
intégralement dépréciée au 31 décembre 2022), compensé
par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel ;
▪ un montant d e M€c orrespondant à l a d épréciatio n i ntégrale
des titres Mat-Bel 2 et de la créance sur cette filiale, qui détient
les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne ;
▪ de s c ommission s e t i ntérêt s b ancaire s p ou r u n m ontan t d e M€.
En 2022, le résultat net était une perte de 524,5 M€ et incluait
principalement des dépréciations sur les titres Rallye pour
519,7 M€ et des commissions et intérêts bancaires pour un
montant de 8,5 M€.
Note 2. Principes, règles et méthodes comptables ______________
2.1. Rappel des principes
Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de
commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28-2 et R. 123-172 à
R. 123-208-1) et au Plan comptable général (règlement n°2014-
03 de l'Autorité des normes comptables).
Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère
obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance significative
(principe de matérialité).
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à l eu r b énéfic e s ous l'égid e d e l a SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
surveni r s i Casin o d écidait d'ouvri r u n e p rocédur e d e c onciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
l e c as échéant d'un moi s c omplémentaire, et a désigné la SELAFA
MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des
procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023.
Dans le cadre des procédures de conciliation :
▪ un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce
créancier renonce au cas de défaut résultant de l'ouverture
d'un e p rocédur e d e c onciliation au nivea u d e C asino a u t itr e d u
protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ;
▪ u n a ccor d a é t é o bten u a ve c l e s c réancier s d e R ally e b énéficiaires
de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris,
Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président
du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de
mandat a d h oc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me
Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard
Corre), pour un e d urée d e 6 m ois, à l'effet d'apporter so n s outien
à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences
de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
en dat e d u m ars 202 4 a p our conséquences su r l'exercic e 2024 :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et
in fine, par Foncière Euris ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ;
▪ l a d emand e d e r ésolutio n d e s p lan s d e s auvegard e d e s s ociétés
Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de
liquidatio n j udiciaire, dan s l a m esur e o ù l e s p lan s d e s auvegard e d es
société s R allye,F oncièr e E uris,F inati s e t E uri s s on t i nterdépendants.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
125
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes de la société
Foncière Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit principale-
ment à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les
passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés
en annexe.
À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de
liquidation, le principe d'indépendance des exercices a été
maintenu.
Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences
d e l'entré e e n l iquidatio n d evan t i nterveni r e n e n p articulier,
ils n'intègrent pas :
▪ les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des
charges d'intérêts sur emprunts bancaires (représentant, à
titr e d'information, un montant de 13,9 M€ pou r l'année 2023)
et des charges d'exploitation (représen tant, à titre d'information,
2,3 M€ en 2023) ;
▪ et les frais nécessaires à l a l iquidatio n(no n é valuables à c e j our).
Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de
l a D irection,l'utilisatio n d e j ugements,d'estimation s e t d'hypothèses
susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs,
passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que
sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au
regard de la situation de la Société (cf. note 8 Événements
postérieurs à la clôture). La Société revoit régulièrement ses
estimations et appréciations de manière à prendre en compte
l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au
regard des conditions économiques.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la
bas e d e s i nformation s d isponible s à l a d at e d'arrêt é d e s c omptes,
portent en particulier sur les évaluations des titres de
participation (note 2.3).
2.2. Immobilisations incorporelles et corporelles
Malgré l'abandon du principe de continuité d'exploitation et étant donné les faibles montants en jeu, il a été décidé de cont inuer à
comptabilise r l e s immobilisation s i ncorporelle s e t corporelle s à l eu r c oût d'acquisitio n e t à l es amortir su r l eu r d urée de vi e e stimée, soit :
Durée
Mode
Logiciel
Durée d'utilisation
Linéaire
Aménagements et installations
Entre 2 et 10 ans
Linéaire
Matériel de bureau et informatique
Entre 2 et 3 ans
Dégressif ou Linéaire
Mobilier de bureau
Entre 2 et 10 ans
Linéaire
Autre matériel
Entre 3 et 5 ans
Dégressif ou Linéaire
2.3. Immobilisations financières
Les titres de participation comprennent les droits dans le capital
d'autre s p ersonne s m orales,m atérialisé s o u n o n p a r d e s t itres,q ui,
en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer
à l'activité de la société détentrice, notamment pa rce qu'elle
permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres
ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).
Les titres de participation sont évalués à leur valeur de réalisation.
La majeure partie de la valeur brute comptable des titres de
participation détenus par Foncière Euris est représentée par les
titres Rallye.
La valeur de réalisation des titres Rallye est estimée d'après la
méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée
pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de private
equity et l'immobilier de Rallye à leur valeurs estimatives ou leurs
valeurs d'expertise si disponibles, et en retranchant l'endette-
ment net et les provisions.
La valeur retenue pour Casino correspond à son cours de Bourse à
fin 2023 soit 0,7835 € induisant une valeur négative pour la valeur
de réalisation de Rallye. En conséquence, la valeur comptable des
titres Rallye, d'un montant brut de 663,9 M€ au 31 décembre
2023, reste intégralement dépréciée comme dans les comptes au
31 décembre 2022.
L a v aleu r d e r éalisatio n d e s t itre s d e l a s ociét é M at-Be l 2, a u t ravers
de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de
Serenada et Krokus à Cracovie, est estimée en retenant les
valorisations des actifs sous-jacents telles qu'elles ressortent
d'expertises indépendantes réalisées dans la perspective d'une
cession à court terme. Sur cette base, la valeur brute comptable
des titres Mat-Bel 2 d'un montant de 16,5 M€ est intégralement
dépréciée.
La valeur de réalisation des titres de la société Marigny-Foncière,
au travers de laquelle Foncière Euris détient un actif immobilier
résiduel en France donné e n l ocation, est estimée en retenant une
actualisatio n d e s l oyers estimé s s u r l a d uré e r estant e d u b ail. A u 31
décembre 2023, la valeur comptable des titres Marigny-Foncière,
d'un montant brut de 4,2 M€, est dépréciée quasi-intégralement.
Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode
« FIFO » (premier entré, premier sorti).
Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice
lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des
résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.
Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de
distribution.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
126
2.4. Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une
dépréciation est comptabilisée si la valeur de réalisation est
inférieure à la valeur comptable.
Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de
risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas
échéant, du dépôt de garantie.
Ainsi, au 31 décembre 2023, la valeur brute comptable de la
créance de Foncière Euris sur Mat-Bel 2 d'un montant de 1,6 M€
es t i ntégralement dépréciée, su r l a b as e d e s v alorisation s d e s a ctifs
sous-jacent s(centre s c ommerciau x S erenad a e t K roku s à C racovie)
telles qu'elles ressortent d'expertises indépendantes réalisées
dans la perspective d'une cession à court terme.
Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au
débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux
dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice
sont inscrites a u p oste « Reprise s s u r d épréciations » a u c rédit du
compte de résultat.
2.5. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres
acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur
coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la
valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable brute.
La valeur de réalisation retenue est le cours de Bourse à fin
décembre 2023 pour les titres cotés.
2.6. Comptes de régularisation et assimilés
Afin de tenir compte de la perspective de liquidation de la
société, le s c ompte s d e r égularisatio n o n t é t é c alculé s e n p renant
la date du 30 avril 2024 (date estimée de l'entrée en liquidation)
comme échéance pour l'ensemble des charges et produits
constatés d'avance et des charges à étaler.
2.7. Dettes
Les dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur
nominale.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
127
Note 3. Notes sur le compte de résultat _________________________
3.1. Résultat d'exploitation
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Produits des prestations de services
0,2
0,4
Autres produits
0,0
0,0
Total des produits d'exploitation
0,2
0,4
Loyers et charges locatives
0,0
0,2
Honoraires, commissions et autres prestations
1,0
1,4
Commissions sur emprunts bancaires
1,1
0,7
Impôts, taxes et versements assimilés
0,0
0,0
Salaires et charges sociales
0,2
0,2
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
0,2
0,0
Autres charges
0,0
0,1
Total des charges d'exploitation
2,5
2,6
Résultat d'exploitation
(2,3)
(2,2)
3.2. Résultat financier
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Dividende s(1)
0,0
4,6
Produits financiers sur comptes courants
0,1
0,0
Autres produits financiers
0,2
0,0
Reprises sur dépréciations et provisions (2)
265,2
0,1
Total des produits financiers
265,5
4,7
Intérêts sur emprunts bancaires
13,9
7,8
Intérêts sur comptes courants
0,0
0,1
Dotations aux dépréciations et provisions (3)
22,4
519,7
Total des charges financières
36,3
527,6
Résultat financier
229,2
(522,9)
(1) Le dividende 2022 concernait la distribution d'une filiale membre du périmètre de l'intégration fiscale.
(2) Au 31 décembre 2023, les reprises sur dépréciations et provisions concernent des reprises sur des titres Rallye pour 265,2 M€ suite à la réalisation
des nantissements sur 9 519 773 actions Rallye par les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de natures dérivée
(cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion). Cette reprise sur dépréciation est compensée par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel
(cf. note 3.3).
(3) Au 31 décembre 2023, les dotations aux dépréciations et provisions concernent des dépréciations des titres Marigny Foncière pour 4,2 M€, des
dépréciations des titres et compte courant Mat-Bel 2 pour respectivement 16,5 M€ et 1,6 M€ (cf. note 2.3 et 2.4).
Au 31 décembre 2022, les dotations aux dépréciations et provisions concernaient des dépréciations des titres Rallye pour 519,7 M€.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
128
3.3. Résultat exceptionnel
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
0,6
Produits exceptionnels sur opérations en capital
2,6
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
(265,2)
0,0
Résultat exceptionnel
(262,6)
0,6
Le résultat exceptionnel 2023 est un e p erte de 262,6 M€ correspondant à l a réalisation des nantissements su r 9 5 19 773 action s Rallye
par les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion) :
▪ le produit exceptionnel de 2,6 M€ correspond au montant affecté en remboursement sur la base du cours de Bourse de Rallye à l a
date de réalisation des nantissements ;
▪ la charge exceptionnelle de 265,2 M€ correspond à la valeur brute comptable des titres correspondants et est intégralement
compensée par une reprise de provision équivalente en résultat financier (cf. note 3.2) puisque ces titres étaient intégralement
dépréciés dans les comptes au 31 décembre 2022.
Le résultat exceptionnel 2022 correspondait à une indemnité de résiliation de bail.
3.4. Impôt sur les sociétés
Le périmètre d'intégration fiscale comprend :
▪ Foncière Euris, société-mère ;
▪ Marigny Foncière, filiale ;
▪ Mat-Bel 2, filiale.
En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les
sociétés du G roupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.
L'impôt de la société-mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux
qui leur sont propres.
(en millions d'euros)
Résultat avant impôt
Impôt correspondant
Résultat après impôt
Résultat courant
245,1
245,1
Résultat exceptionnel
(262,6)
(262,6)
Charge d'impôt 20 23 :
La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'int égration
fiscale.
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale
0,0
Impôt avec effet de l'intégration fiscale
0,0
Economie d'impôts
0,0
Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 212,2 M€.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
129
Note 4. Notes sur le bilan actif __________________________________
4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles
(en millions d'euros)
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Valeur brute
Autres immobilisations
0,1
0,1
Total valeur brute
0,1
0,1
Amortissements
Autres immobilisations
0,1
0,1
Total amortissements
0,1
0,1
Valeur nette
0,0
0,0
4.2. Immobilisations financières
(en millions d'euros)
01/01/2023
Augmentations
Diminutions
31/12/2023
Valeur brute
Titres de participation (1)
949,8
265,1
684,7
Créances rattachées aux participations
0,0
0,0
Autres immobilisations financières
0,0
0,0
Total valeur brute
949,8
265,1
684,7
Dépréciations
Titres de participation
929,0
20,7
265,1
684,6
Autres immobilisations financières
0,0
0,0
Total dépréciations
929,0
20,7
265,1
684,6
Valeur nette
20,8
0,1
(1) Les titres de participation comprennent principalement :
▪ 20 942 705 titres Rallye pour un montant brut de 663,9 M€ - la diminution sur l'exercice s'explique par la réalisation des nantissements sur
9 519 77 773 a ction s R allye pa r l e s b anque s a ve c l esquelle s F oncièr e E uri s a vai t c oncl u d e s o pération s d e nature s d érivé e(cf.p arti e d u r apport
de gestion) ; la valeur comptable de ces titres est intégralement dépréciée comme au 31 décembre 2022 (cf. note 2.3) ;
▪ des titres de filiales immobilières (Mat-Bel 2 et Marigny Foncière) pour un montant de 20,8 M€ déprécié à hauteur de 20,7 M€ au 31 décembre
2023 (cf. note 2.3).
4.3. Échéancier des créances
(en millions d'euros)
Montant brut
Dont à moins
d'un an
Dont à plus d'un an et
à moins de cinq ans
Dont à plus
de cinq ans
Actif immobilisé
Créances de l'actif immobilisé
0,0
0,0
Actif circulant
Créances d'exploitation (1)
2,3
0,4
1,8
0,1
Total (2)
2,3
0,4
1,8
0,1
(1) Les créances d'exploitation comprennent notamment des avances aux filiales immobilières (Mat-Bel2 et Marigny Foncière) pour un
montant de 1,9 M€ dépréciées à hauteur de 1,6 M€ au 31 décembre 2023 (cf. note 2.4).
(2) Dont produits à recevoir : 0,1 M€ de crédit de TVA.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
130
4.4. Disponibilités
Les disponibilités sont composées principalement de comptes bancaires à vue.
4.5. Comptes de régularisation
Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des charges d'exploitation constatées d'avance pour la totalité et sont en
totalité à moins d'un an (cf. note 2.6).
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
131
Note 5. Notes sur le bilan passi f_________________________________
5.1. Tableau de variation des capitaux propres
Le capital social s'élève à 148,7 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 euros de valeur nominale.
(en millions d'euros)
31/12/2022
Affectation du
résultat
Autres
de l'exercice
mouvements Résultat 2023
31/12/2023
Capital social
148,7
148,7
Réserve légale
15,1
15,1
Réserves réglementées (1)
2,4
2,4
Report à nouveau
84,4
(524,5)
(440,1)
Résultat
(524,5)
524,5
(35,7)
(35,7)
Total des capitaux propres
(273,9)
0,0
(35,7)
(309,6)
Nombre d'actions
9 913 283
9 913 283
(1) Correspondant à la réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros.
5.2. Échéancier des dettes
(en millions d'euros)
Montant
Dont à
moins
d'un an
Dont à plus
d'un an et
à moins de
cinq ans
Dont à plus
de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
205,8
205,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
0,3
0,3
Dettes fiscales et sociales (1)
21,3
21,3
Autres dette s(2)
91,1
91,1
Total (3)
318,5
318,5
(1) Dont 21,3 M€ de dividendes à payer.
(2) Dont 84,0 M€ prêtés directement par les sociétés contrôlantes, et 3,5 M€ correspondant à des avances reçues des sociétés du périmètre
d'intégration fiscale de Foncière Euris.
(3) Les charges à payer s'élèvent à 36,3 M€ et comprennent 36,2 M€ d'intérêts courus et commissions bancaires sur emprunts et 0,1 M€ de
fournisseurs factures non parvenues.
Conformément à la note 2.1, l'intégralité des dettes a été classée à moins d'un an suite à l'abandon du principe de continuité
d'exploitation.
Note 6. Exposition aux risques
_________________________________
Le principal risque concernant la société Foncière Euris concerne
le risque lié à la mise en œuvre de son plan de sauvegarde.
Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères
Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le
Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée
de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le
27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires
existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus
qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le
contrôle.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des
paiements à c ompte r d e l a d at e d e r éalisatio n d e l a r estructuration
financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de
son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye,
Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris,
Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
132
Note 7. Autres informations ____________________________________
7.1. Engagements reçus
Néant
7.2. Engagements donnés
Des établissements financiers bénéficient de l'engagement de
remboursement anticipé obligatoire de dettes non soumises au
plan de sauvegarde dans l'hypothèse où Foncière Euris viendrait
à réaliser des cessions d'actifs, à percevoir certains produits
exceptionnels, en cas de trésorerie de Foncière Euris supérieure
à 5 M€ à la clôture de l'exercice 2023 (cf. note 2.2.1.3 du rapport
de gestion). Dans ce cadre, un montant de 3,3 M€ a été
remboursé par Foncière Euris au cours du mois de janvier 2024,
sa trésorer ie s'élevant à 8,3 M€ au 31 décembre 2023.
7.3. Créances, dettes et autres
engagements garantis
par des sûretés réelles
Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement
de valeurs mobilières pour couvrir des dettes bancaires à hauteur
de 141 M€. Ainsi, font l'objet de nantissements au bénéfice de
différent s é tablissement s b ancaire s:
▪ 17,1 millions d'actions Rallye (8 2 % des titres détenus par
Foncière Euris) ;
▪ les parts de Foncière Euris dans la société Mat Bel 2, au travers
de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de
Serenada et Krokus à Cracovie, au bénéfice des banques ayant
conclu des opérations de nature dérivée dans le cadre de
l'accord du 25 novembre 2019.
7.4. Engagements pris en matière de
pensions et obligations similaires
Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté,
ces engagements ne représentent pas un montant significatif.
7.5. Effectif
L'effectif moyen a été de 1 salarié et d'1 mandataire social.
7.6. Rémunérations versées
aux membres des organes
d'administration et de direction
Le montant brut global des rémunérations versées aux membres
des organes d'administration et de direction en 2023 s'est élevé
à 125 333 €.
Le montant des rémunérations alloués au titre du mandat 2022-
2023 aux membres du Conseil d'administration et versé en 2023
s'est élevé à 95 333 €.
7.7. Comptes consolidés
La Société établit des comptes consolidés.
Les comptes de Foncière Euris SA sont intégrés globalement dans
les comptes consolidés de la société Finatis SA, sise au 103 rue La
Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163).
Note 8. Événements postérieurs à la clôture ____________________
Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-
mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de
l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans
de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales
concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le
27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires
existants.A insi, à l'issu e d e l a r estructuration, Rally e n e d étient plus
qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le
contrôle.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements
conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées
en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc
en cessation des paiements à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la
résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une
procédure de liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés
Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants,
Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28
mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et
l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
COMPTES INDIVIDUELS
5.2 ANNEXE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
133
Note 9. Tableau des filiales et participation s_____________________
(en millions d'euros)
Sociétés ou groupe de sociétés
Capital capitaux
Autres
éléments
de
propres
hors
résultat
Quote-
part de
capital
détenue
(en %)
Valeur comptable
Prêts et
avances
consentis
par la
Société et
non
encore
remboursés
Montant
des d'affaires
cautions
et avals
donnés
par la
Société
Chiffre
hors
taxes du
dernier
exercice
écoulé
Bénéfice Dividendes
ou perte
du
exercice
clos
encaissés
par la
dernier Société au
cours de
l'exercice
Brute
Nette
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
A. Renseignements détaillés
(titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société)
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu)
Mat-Bel 2 SAS
16,6
12,1
100,0 %
16,5
0,0
1,6 (1)
(30,3)
103, rue La Boétie
75008 Paris
Siren 493 174 288
Marigny Foncière SAS
0,1
4,0
100,0 %
4,2
0,1
0,3
(4,0)
103, rue La Boétie
75008 Paris
Siren 433 585 882
Rallye SA (*)
158,8
(759,7)
39,6 %
663,9
0
0,5
(2 619,7)
103, rue La Boétie
75008 Paris
Siren 054 500 574
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères
(1) Entièrement dépréciée au 31 décembre 2023.
(*) Sur la base des comptes individuels.
COMPTES INDIVIDUELS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
134
5.3 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires de la société FONCIÈRE EURIS,
Opinion________________________________________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes
annuels de la société FONCIÈ RE EURIS relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion________________________________________
— Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
— Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par
le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission
de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Observation ___________________________________________________
San s r emettr e e n c aus e l'opinio n e xprimé e c i-dessus, nous attiron s v otr e a ttentio n s u r l e p oint suivant expos é d an s l a n ot e«R appel
des principes » de l'annexe des comptes annuels qui fait état de l'abandon du principe de continuité d'exploitation et décrit les
changements comptables qui en résultent.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit ___________
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-
180 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formatio n d e n otr e o pinio n e xprimé e c i-avant. Nou s n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
COMPTES INDIVIDUELS
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
135
— Évaluation des actifs et présentation des passifs dans un contexte d'abandon de la continuité d'exploitation
Se référer aux notes 1. « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Rappel des principes »
et 5.2 « Échéancier des dettes » de l'annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, la réalisation effective
de l a r estructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars
2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui
conduira indirectement à une perte de son contrôle par Foncière
Euris ;
▪ une cessation des paiements de sa filiale Rallye à compter de la
date de réalisation de la restructuration financière de Casino ;
▪ une demande de résolution du plan de sauvegarde de Foncière
Euris et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
L'abandon,d an s c e c ontexte, d u p rincip e d e continuité d'exploitation
pour l'établissement des comptes de la société Foncière Euris au
31 décembre 2023, a condui t p rincipalement à r etenir de s v aleur s d e
réalisation à l'actif, à classer les passifs à moins d'un an dans les
échéanciers de dettes présentés en annexe et à décider du
traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de la
société.
Nous avons considéré l'évaluation des actifs, la présentation des
passifs et le traitement comptable des coûts de l'entrée en
liquidation dans ce contexte d'abandon de la continuité
d'exploitation comme un point clé de l'audit compte tenu du degré
de jugement impliqué dans la détermination de la valeur de
réalisation des actifs, le classement de s d ettes financières à la clôture
et le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des hypothèses retenues pour
l'établissement des comptes.
Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier :
▪ les méthodes retenues pour :
ꟷ
la valorisation des titres de participation Rallye en valeur de
réalisation, compte tenu de l'abandon par Rallye du principe de
continuité d'exploitation au 31 décembre 2023 ;
ꟷ
le classement des dettes financières à la clôture ;
ꟷ
le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de
la société.
▪ le caractère approprié des informations données dans les notes
1. « Fait s c aractéristique s d e l'exercice », 2.1 « Rappel de s p rincipes
» et 5.2 « Échéancier des dettes » de l'annexe.
Vérifications spécifiques _______________________________________
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
— Informations données dans le rapport de gestion et
dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
compte s a nnuel s d e s i nformation s r elative s a u x d élai s d e p aiement
mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.
— Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4 et L. 22-10-10 et
L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leu r c oncordance avec les comptes ou ave c l es
données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas
échéant, ave c l es éléments recueillis pa r v otre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application
des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
— Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
COMPTES INDIVIDUELS
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
136
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires _________________________
— Format de présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
directeur général.
Su r l a base de no s t ravaux, nou s c oncluons qu e l a présentatio n d es
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financie r a nnue l d épos é a uprè s d e l'AM F c orresponden t à c eu x s ur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avon s é t é n ommés commissaire s a ux compte s d e l a s ociété
FONCIERE EURIS par votre assemblée générale du 31 mai 2023
pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2021 pour le cabinet
DELOITTE & ASSOCIES.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1ère
année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE &
ASSOCIES dans la 3e année.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le
g ouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels _____
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation
et d'applique r l a c onventio n c omptabl e d e c ontinuit é d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédur es
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les compte s a nnuel s o nt ét é a rrêté s p a r l e c onseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l'audit des comptes annuels _________________________________
— Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à
un nive au élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit
réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont con sidérées comme significatives
lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé
que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
COMPTES INDIVIDUELS
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
137
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites pa r l a d irection, ainsi qu e l e s i nformation s l es
concernant fournies dans les comptes annuels ;
▪ il appréci e l e caractère approprié d e l'application pa r l a direction
de la convention comptable de continuité d'exploitation et,
selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une
incertitude significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la
société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une
incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournie s o u n e sont pas pertinentes, il formule un e c ertification
avec réserve ou un refus de certifier ;
▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesse s s ignificatives d u c ontrôl e i ntern e q ue nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à
L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris - La Défense, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
Eric ROPERT
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane RIMBEUF
COMPTES INDIVIDUELS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
138
5.4 Rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions
réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires de la société FONCIÈRE EURIS,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que n ous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du
C ode de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté
à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à
soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécuti on se
serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Paris La Défense, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
Eric Ropert
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane Rimbeuf
6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
139
6.1 Projet de résolutions
Soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle
du 22 mai 2024
RÉSOLUTIONS 1 et 2 - Approbation des comptes de l'exercice _____________________
Présentation
Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés
d e l a Société au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont ét é c ertifiés san s r éserve
par les Commissaires aux comptes.
Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le
31 décembre 2023)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture
des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires
aux comptes su r l'exercice clo s l e 31 décembre 2023, approuve les
comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils sont présentés, faisant
ressortir une perte nette comptable de 35 636 830,53 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes
ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent
en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses
somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts.
Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le
31 décembre 2023)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture
du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe
durant l'exercice 202 3 et du rapport des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont
présentés et qui font ressortir une perte nette de l'ensemble
consolidé de 8 564 millions d'euros.
RÉSOLUTION 3 - Affectation du résultat __________________________________________
Présentation
Sous la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat 20 23.
Troisième résolution
(Affectation du résultat de l'exercice 202 3)
L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le
31 décembre 2023 s'élevant à 35 636 830,53 euros au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de
475 767 227,35 euros.
L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'aucune distribution de dividende n'a été décidée au titre des trois derniers exercices.
RÉSOLUTION 4 - Conventions réglementées _____________________________________
Présentation
Aucune nouvelle convention réglementée telle que visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours
de l'exercice 2023.
Quatrième résolution
(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article
L. 225-38 du Code de commerce prend acte de l'absence de nouvelle convention conclue au cours de l'exercice 202 3.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
140
RÉSOLUTION 5 - Mandat des administrateurs ____________________________________
Présentation
Le Conseil d'administration est actuellement composé de quatre administrateurs.
Par communiqué du 27 février 2024, la société Foncière Euris et les sociétés Rallye, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par
le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
L a r éalisation effective d e l a restructuration financièr e d e Casino, l e 2 7 mar s 2 024, entraîne une dilution massive pou r l es actionnaires
existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détien t plus qu'environ 0,1% du capital de Casino et Rallye en a donc le
contrôle.
Dan s l a m esur e o ù l a p ert e d u c ontrôl e d e C asin o p a r R ally e c onstitu e u n c a s d'exigibilit é a nticipé e d e s f inancement s c onclu s pa r R allye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements
depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, la société Rallye a sollicité la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation
judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, les
société s F oncièr e E uris, Finati s e t E uri s o nt également sollicit é l a r ésolutio n d e l eu r p la n d e sauvegard e e t l'ouvertur e d'une procédure
de liquidation judiciaire.
Dans ce cadre, Madame Marie Wiedmer-Brouder a démissionné de ses fonctions d'administrateur, jeudi 4 avril 2024 à l'issue du
Conseil d'administration qui a arrêté les comptes 2023.
Les autres administrateurs ont exprimé le souhait de ne pas être renouvelés dans leur mandat lors de l'Assemblée générale 2024.
Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte de la démission et du souhait de
non-renouvellement des autres administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée générale de constater la carence de
candidatures de membres au Conseil d'administration.
Cinquième résolution
(Carence de candidatures de membres au Conseil d'administration)
L'Assemblée générale ordinaire constate la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration.
RÉSOLUTION 6 - Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire
Présentation
Sous la 6e résolution, il vous est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA dont
le mandat vient à expiration ce jour.
L e Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, compte tenu
de la sollicitation par la société Foncière Euris de la résolution de son plan de sauvegarde et de l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire, pour une durée qui prendra fin à l'issue de la liquidation de la société.
Sixième résolution
(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire)
L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration ce jour,
renouvelle son mandat pour une durée qui prendra fin à l'issue de la liquidation judiciaire de la société.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
141
RÉSOLUTION 7 - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I
du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux
versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 202 3____________________________
Présentation
Sous la 7e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver l'ensemble
des informations, visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives en particulier à la rémunération des
mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 20 23 en raison de leur mandat, telle que
présentée à l'Assemblée générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le
Rapport annuel 2023 de la Société.
Septième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des
mandataires sociaux)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l'article L. 22-10-9
du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 202 3 ou attribuées au titre du même exercice aux
mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport p récité.
RÉSOLUTION 8 - Approbation des éléments de la rémunération
du Président-Directeur général en raison de ses mandats,
versés ou attribués au cours de l'exercice 202 3____________________________________
Présentation
Sou s l a 8e résolution, en application d e l'article L. 22-10-34 II, du Cod e d e commerce, il vou s e st demand é d'approuve r l e s é léments
de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut annuel de 30 000 euros versée au cours ou
attribuée au titre de l'exercice 202 3 à Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général, en raison de ses mandats, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 202 3 de la Société.
La structur e a insi qu e l e montant maintenus d e l a p art fixe de la rémunération 2023 du Président-Directeur général ont été arrêtés
par le Conseil d'administration le 22 mars 2023, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et
approuvés par l'Assemblée générale réunie le 31 mai 2023 à 99,86 %, étant noté que le Président-Directeur général ne perçoit,
au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, aucune rémunération autre que celle attribuée au titre de son
mandat d'administrateur.
Huitième résolution
(Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général, en raison de ses mandats)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en applicatio n d e l'article L. 22-10-3 4 I I d u C ode d e c ommerce, l a r émunération allouée au Président-Directeur
général, en raison de ses mandats, au titre de 2023, composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée
générale dans le rapport précité.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
142
RÉSOLUTION 9 - Politique de rémunération du Président-Directeur général
au titre de l'exercice 202 4, en raison de ses mandats ______________________________
Présentation
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants
établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.
Sous la 9e résolution, il vous est ainsi demandé d'approuver la politique de rémunération du Président-Directeur général en raison
d e s es mandat s d e D irecteu r g énéral a u t itr e d e 2024, arrêtée pa r l e Conseil d'administratio n l e 4 avril 2024 s u r l a r ecommandation
du Comité des nominations et des rémunérations, laquelle est composée uniquement d'une partie fixe maintenue à un montant
annuel brut de 30 000 euros qui sera versée prorata temporis jusqu'à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la
société Foncière Euris.
L'ensemble des éléments relatifs à l a politique de rémunération 2024 du Président-Directeur général est présenté dans la partie
du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figu rant dans le Rapport annuel 2023 de la Société.
Neuvième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur g énéral au titre de l'exercice 20 24 en raison de ses mandats)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2024 du
Président-Directeur général, en raison de ses mandats, laquelle demeure composée uniquement d'une partie fixe d'un montant brut
annuel de 30 000 euros inchangé, telle que présentée dans ledit rapport.
RÉSOLUTION 10 - Pouvoirs pour formalités _______________________________________
Présentation
La 10e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.
Dixième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir
toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
7 I NFORMATION S C OMPLÉMENTAIRES
Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS
143
7.1 Attestation du responsable
du rapport financier annuel
J'atteste, après avoi r p ri s t oute mesur e r aisonnable à c et effet, que
les informations contenues dans le présent rapport financier
annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport
financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et
de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation
ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 19 avril 2024
Franck HATTAB
Président-Directeur général
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023
144
7.2 Table de concordance
du rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent
le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et
financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Pages
1.
Comptes sociaux
121 à 133
2.
Comptes consolidés
64 à 115
3.
Rapport de gestion
3.1.
Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires
05 à 16
3.1.2. Analyse des résultats
17 à 19
3.1.3. Analyse de la situation financière
20 à 24
3.1.4. Principaux risques et incertitudes
29 à 32
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale
des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital
63
3.2.
Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique
63
3.3.
Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce
Rachats par la Société de ses propres actions
28
4.
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
143
5.
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés
134-116
6.
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
36
7.
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d'entreprise
119-136
*
Nom de l'entité présentant les états financiers
Foncière Euris
Adresse de l'entité
Franc e
Forme juridique de l'entité
Société anonyme
Pays de constitution
Franc e
Adresse du siège social de l'entité
103, rue la Boétie - 75008 Paris
Établissement principal
103, rue la Boétie - 75008 Paris
Description des opérations de l'entité
et de ses principales activités
Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, actionnaire majoritaire de
Rallye dont elle détient 39,6 % du capital et 55,7 % des droits de
vote, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M.
Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une
participation majoritaire indirecte dans le capital du groupe de
grande distribution Casino.
Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans
des centres commerciaux en Pologne.
Nom de l'entité mère
Finati s
Nom de la société tête de groupe
Euris Holdin g
Foncière Euris
Rapport annuel 2023