## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,400,000
計 | 12,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年４月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年７月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,409,000 | 3,409,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 3,409,000 | 3,409,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年11月１日 （注） | 3,374,910 | 3,409,000 | － | 634,728 | － | 304,925

（注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 21 | 12 | 10 | 8 | 2,553 | 2,606 | －
所有株式数 （単元） | － | 146 | 3,393 | 9,437 | 520 | 273 | 20,315 | 34,084 | 600
所有株式数の割合（％） | － | 0.43 | 9.95 | 27.69 | 1.53 | 0.80 | 59.60 | 100 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
兼松コミュニケーションズ 株式会社 | 東京都渋谷区代々木３丁目22番７号 | 460,000 | 13.49
光通信 株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 315,900 | 9.27
高 山　守 男 | 東京都杉並区 | 240,000 | 7.04
現代商事 株式会社 | 東京都杉並区南荻窪４丁目35番７号 | 160,000 | 4.69
楽天証券 株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 135,500 | 3.97
株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 91,300 | 2.68
伊 藤　貴 登 | 大阪府大阪市東成区 | 51,300 | 1.50
葛 城　秀 彦 | 大阪府大阪市都島区 | 38,000 | 1.11
原 田　武 大 | 兵庫県神戸市中央区 | 31,400 | 0.92
松井証券 株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 29,600 | 0.87
計 | － | 1,553,000 | 45.56

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しています。

２．前事業年度末において主要株主であった高山守男および現代商事株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかった兼松コミュニケーションズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,408,400 | 34,084 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 600 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,409,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 34,084 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、事業発展の柱となる財務体質の強化および株主の皆様への利益還元を経営の重要課題であることを認識し、業績に応じた安定的な配当を行うことを基本方針としており、配当性向は30％を目標にしております。

また、会社法施行後の配当の基準日および回数の変更は、現時点では予定しておりません。

よって、従来どおり中間事業年度の末日および事業年度の末日を基準日とした年２回の配当を行う方法を採用しております。

また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当期2020年４月期の１株当たり年間配当金につきましては、営業利益 62百万円，経常利益 52百万円、当期純利益 57百万円となったものの、2008年４月期から2020年４月期までの13期間の内、2012年４月期、2014年４月期、2016年４月期、並びに2020年４月期を除く９期間に亘る営業損失の計上に伴い、累積損失が 726百万円に亘ることから、誠に遺憾ながら当事業年度の１株当たり年間配当金につきましては、株主の皆様への配当を見送りさせて頂きたく存じます。

また、この様な状況により次期2021年４月期（2020年５月１日～2021年４月30日）におきましても、当事業年度と同様に株主の皆様への配当を見送りさせて頂きたく存じます。

なお、現在の内部留保資金につきましては、移動体通信関連事業において店舗に対する設備等への維持管理資金として充当する他、リユース関連事業への活用を通じて、経営基盤の強化を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

株主の皆様方には深くお詫びを申し上げますとともに、今後も引き続き各事業分野において、安定した利益の確保を目指すべく事業構造の改革を推進するとともに、業績の安定化に向け、全社を挙げて努力をしてまいりますので、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、2016年４月末日を以て、非連結決算に移行いたしました。それに伴い、当有価証券報告書の提出日である2020年７月29日現在において、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」を挙げております。

経営の基本方針において、「ビヨンド・イマジネーション」を掲げ、取締役会および監査役会が効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取り組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会の構成員は、男性のみで構成されており、社外取締役１名を含む４名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加するほか、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

[会社の機関の名称および構成員]

| 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 岡田　俊哉 | ◎ |
取締役 | 有馬　知英 | ○ |
取締役 | 森永　博幸 | ○ |
社外取締役 | 小西　敏夫 | ○ |
常勤監査役 | 茶谷　喜晴 |  | ◎
社外監査役 | 加藤　清和 |  | ○
社外監査役 | 安倉　史典 |  | ○

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

②．当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2014年７月29日開催の「第26期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任し、引き続き2017年７月27日開催の「第29期　定時株主総会」および2019年７月30日開催の「第31期　定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

※当有価証券報告書の提出日である2020年7月29日現在において、グループを形成する子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置し、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもと、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行いその改善と充実を図る。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書又は電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会又は経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的又は臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務又は業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役並びに監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された４名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される執行役員会を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行ない、すべての取締役、監査役および従業員が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役、従業員に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役、および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行なわれる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および従業員がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を 2019年６月から2020年４月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。

一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

５．取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）１名とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

また、当社と監査役３名とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項の規定により責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。

９．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名女性0名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社 長 | 岡 田　俊 哉 | 1969年８月24日生 |
1995年12月 | 当社入社
2005年６月 | 当社大阪本社 ショップ統括部長
2007年７月 | 当社執行役員 営業推進部長
2008年７月 | 当社執行役員 首都圏ショップ営業部長
2009年５月 | 当社執行役員 商品部長
2010年５月 | 当社執行役員 ＦＣ営業部長
2012年７月 | 当社執行役員 第二営業本部長
2013年５月 | 当社執行役員 関西支店長
2013年７月 | 当社 関西支店長
| （任期満了に伴う執行役員退任）
2014年11月 | 当社第一営業本部長
2015年７月 | 当社取締役 執行役員 第一営業本部長
2015年11月 | 当社取締役 執行役員
| ショップ営業部門・コールセンター
| 営業部門管掌
2016年７月 | 当社取締役 執行役員
| ショップ営業部門管掌
2017年７月 | 当社代表取締役社長 執行役員
| ショップ営業本部長
2019年５月 | 当社代表取締役社長 執行役員（現任）
| （注)3、6 | 4,800
取 締 役 執行役員 | 有 馬　知 英 | 1973年11月19日生 |
1996年10月 | 当社入社
2007年６月 | 当社東京本社 ネットワーク部 部長
2009年５月 | 当社東京本社 営業推進部 部長
2010年12月 | 当社東京本社 営業企画部 統括部長
2013年９月 | 当社東京本社 リユース統括部長
2014年９月 | 当社東京本社 リユース統括部長
| 兼 HKNT CO.,LIMITED 董事
2014年11月 | 当社第二営業本部長
2015年７月 | 当社取締役 執行役員 第二営業本部長
2015年11月 | 当社取締役 執行役員 リユース部門管掌
2016年１月 | 当社取締役 執行役員 リユース部門管掌
| 兼　グローバル営業部門管掌
2016年７月 | 当社取締役 執行役員
| リユース営業部門管掌
2019年５月 | 当社取締役 執行役員
| リユース営業本部長（現任）
| （注)3、6 | 4,100
取 締 役 執行役員 | 森 永　博 幸 | 1959年５月24日生 |
1994年11月 | 当社入社
2001年４月 | 当社ネットワーク事業部 課長
2004年７月 | 当社情報通信部長
2005年11月 | 当社営業企画部長
2007年７月 | 当社取締役 執行役員
| 営業統括本部 副本部長
2010年７月 | 当社執行役員 首都圏店舗営業部長
2015年５月 | 当社総務本部長 兼 人事総務統括部長
2015年７月 | 当社執行役員 総務本部長 兼 総務部長
2015年11月 | 当社執行役員 人事総務部門管掌
| 兼 商品部門管掌
2016年７月 | 当社取締役 執行役員 人事総務部門管掌
| 兼 商品部門管掌
2018年５月 | 当社取締役 執行役員 総務法務本部長
2019年５月 | 当社取締役 執行役員 人事戦略本部長（現任）
| （注)3、6 | 6,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取 締 役 | 小 西　敏 夫 | 1945年５月８日生 |
1968年４月 | 伊藤忠商事株式会社　入社
1993年～ 1995年 | 同社　ロンドン店　英国繊維部長
1998年６月 | 同社　取締役就任
2001年６月 | 同社　取締役退任・常勤監査役就任
2004年６月 | 同社　常勤監査役退任
2004年６月 | センチュリーメディカル株式会社
| 取締役副社長就任
2005年６月 | 同社　代表取締役社長就任
2008年６月 | 同社　代表取締役社長退任・顧問就任
2009年６月 | 同社　顧問退任
2009年７月 | 伊藤忠商事株式会社　理事就任（現任）
2011年４月 | 公益財団法人　伊藤忠記念財団 評議員就任
2014年７月 | 当社取締役就任
2017年３月 | 公益財団法人　伊藤忠記念財団 評議員退任
2017年７月 | 当社取締役（現任）
| （注)2、3 | －
監 査 役 （常 勤） | 茶 谷　喜 晴 | 1960年12月12日生 |
1994年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社経理部 部長
2000年６月 | 当社経営企画部 部長
2007年７月 | 当社取締役 執行役員 経営企画部長
2010年５月 | 当社取締役 執行役員
| 管理本部長 兼 経営企画部長
2010年７月 | 当社執行役員
| 管理本部長 兼 経営企画部長
2013年７月 | 当社取締役 執行役員
| 管理本部長 兼 経営企画部長
2014年６月 | 当社取締役 執行役員 経理財務本部長
2014年９月 | 当社取締役 執行役員 経理財務本部長
| 兼 HKNT CO.,LIMITED 董事長
2015年３月 | 当社取締役 執行役員 経理財務本部長
2015年11月 | 当社取締役 執行役員
| 経理財務部門管掌
| 兼 情報システム部門管掌
2016年７月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注)5 | 5,600
監 査 役 | 加 藤　清 和 | 1963年11月15日生 |
1990年10月 | 司法試験合格
1993年４月 | 弁護士登録（第45期）
| 梅田総合法律事務所入所
1999年１月 | 梅田総合法律事務所
| パートナー弁護士（現任）
2004年４月 | 関西大学大学院法務研究科
| (法科大学院)非常勤講師就任
2008年３月 | 同大学非常勤講師退任
2013年７月 | 当社監査役（現任）
| （注)1、4 | －
監 査 役 | 安 倉　史 典 | 1954年３月25日生 |
1977年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現　株式会社 東芝）　入社
2004年４月 | 東芝コンシューママーケティング株式会社　転籍
2009年４月 | 東芝エルイートレーディング　入社
2012年５月 | 同社　代表取締役社長就任
2015年６月 | 東芝コンシューママーケティング株式会社　常勤監査役就任
2016年６月 | 同社　常勤監査役退任
2017年７月 | 当社監査役（現任）
| （注)1、4 | －
|  |  | 計 |  | 21,300

(注)１．監査役加藤 清和および安倉 史典は、社外監査役であります。

２．取締役小西 敏夫は、社外取締役であります。

３．2019年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2017年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2020年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は取締役執行役員を含め７名で構成されております。

代表取締役　執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　岡田　俊哉

取締役　執行役員　リユース営業本部長　　　　　　　　　　　　有馬　知英

取締役　執行役員　人事戦略本部長　　　　　　　　　　　　　　森永　博幸

執行役員　企画財務本部長　　　　　　　　　　　　　　寺口　洋一

執行役員　ショップ営業本部長　兼　ショップ営業部長　多田　一喜

執行役員　企画財務本部　経理財務部長　　　　　　　　重富　崇史

執行役員　リユース営業本部　リユース営業部長　　　　堀　　貴洋

②　社外役員の状況

当社におきましては、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。

当社では、豊富な経験と深い見識を有し、且つ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年５月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

社外取締役１名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

社外監査役２名は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。加藤 清和氏においては弁護士としての専門性を有していること、また 安倉 史典氏においては経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であるとともに、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。

また、2014年７月29日開催の「第26期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任し、引き続き2017年７月27日開催の「第29期　定時株主総会」および2019年７月30日開催の「第31期　定時株主総会」において、同取締役を社外役員として再任いたしました。

社外監査役 加藤 清和氏は、梅田総合法律事務所パートナー（現任）に就任されております。

また、社外取締役 小西 敏夫氏は、総合商社である伊藤忠商事株式会社に入社され同社取締役を経た後、伊藤忠商事株式会社理事（現任）に就任されております。

しかし、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

監査役監査としましては、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名による計３名での監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、仰星監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

１．監査役監査の組織、人員、手続き

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名を加えた計３名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。

社外監査役の選定に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を整えております。

監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および直営店への臨店の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理の状況等についての期中監査を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

３名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を求めるとともに、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し、計画的な監査を実施することで内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効性の確保が出来る体制を整えております。

２．監査役及び監査役会の活動状況等

イ．監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、当事業年度においては合計「14回」開催され一回当たりの所要時間は「約30分から１時間」程度であり、各監査役の出席状況等については、以下の通りであります。

また、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。

監査役会の開催回数等

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率(%)
常勤監査役　茶谷　喜晴 | 14回 | 14回 | 100.0
監査役　加藤　清和 | 14回 | 13回 | 92.9
監査役　安倉　史典 | 14回 | 14回 | 100.0

決議事項：９件

・「第31期」事業年度の監査役会監査報告書承認の件

・「第31期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・「第32期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・「第32期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・「第32期」事業年度の監査役会議長（招集者）の選定の件

・他、４件

報告事項：43件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告

・他、38件

ロ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「14回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下の通りであります。

また、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務の執行状況を直接把握しております。

取締役会への出席状況等

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率(%)
常勤監査役　茶谷　喜晴 | 14回 | 14回 | 100.0
監査役　加藤　清和 | 14回 | 12回 | 85.7
監査役　安倉　史典 | 14回 | 14回 | 100.0

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰 星 監 査 法 人

ｂ．継続監査機関

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

神 山　俊 一

竹 村　純 也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度において仰星監査法人を再任しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第１項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討した結果、仰星監査法人による監査が適切であると評価し、再任を決定しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
18,000 | － | 18,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役および監査役の報酬について、決定プロセスの透明性と金額の妥当性の確保のため、2007年７月26日開催の定時株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会および監査役会がこれを決定しております。

また、各取締役への報酬額につきましては、代表取締役が業績状況や取締役の報酬水準等を勘案して決定を行い、各監査役への報酬額は、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役会は、当事業年度の役員の報酬等の額の決定にあたり、報酬等の算定根拠の適正性などについて審議を行い、各取締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することを決議いたしました。

取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議するにあたっては、社外取締役及び社外監査役が、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明することとしております。

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 退職慰労金
取　締　役 （社外取締役を除く） | 47,238 千円 | 40,275 千円 | 6,963 千円 | 3 名
監 査 役 （社外監査役を除く） | 10,155 千円 | 8,880 千円 | 1,275 千円 | 1 名
社 外 役 員 | 5,616 千円 | 5,616 千円 | －千円 | 3 名

（注）使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

③ 役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。