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銘柄 |
ReYuu Japan株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
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（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「第３回新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「第３回社債」、新株予約権のみを「第３回転換社債新株予約権」という。）（注）１ |
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記名・無記名の別 |
無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
金200,000,000円 |
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各社債の金額（円） |
金10,000,000円 |
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発行価額の総額（円） |
金180,000,000円 |
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発行価格（円） |
各社債の金額100円につき金90円 |
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但し、第３回転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
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利率（％） |
第３回社債には利息を付さない。 |
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利払日 |
該当事項なし |
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利息支払の方法 |
該当事項なし |
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償還期限 |
2028年８月10日 |
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償還の方法 |
１ 満期償還 |
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第３回社債は、2028年８月10日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 |
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２ 償還期日の調整 |
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償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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３ 買入消却 |
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(1）当社及びその子会社（以下に定義する。）は、第３回新株予約権付社債の社債権者（以下「第３回新株予約権付社債権者」という。）と合意の上、随時第３回新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 |
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(2）当社又はその子会社が第３回新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該第３回新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該第３回新株予約権付社債に係る第３回社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該第３回新株予約権付社債に係る第３回転換社債新株予約権は消滅する。 |
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(3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 |
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４ 組織再編行為による繰上償還 |
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組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は第３回新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する第３回社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 |
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上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 |
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なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。 |
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① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 |
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当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。） |
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② ①以外の場合 |
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会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。 |
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「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により第３回社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
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「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、第３回社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 |
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当社は、本「４ 組織再編行為による繰上償還」に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 |
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５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 |
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当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、第３回新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する第３回社債の全部（一部は不可）を、上記「４ 組織再編行為による繰上償還」①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 |
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上記「４ 組織再編行為による繰上償還」及び本「５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の両方に従って第３回社債の償還を義務付けられる場合、上記「４ 組織再編行為による繰上償還」の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本「５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」に基づく通知が行われた場合には、本「５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の手続が適用される。 |
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６ スクイーズアウト事由による繰上償還 |
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当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、第３回新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する第３回社債の全部（一部は不可）を、上記「４ 組織再編行為による繰上償還」に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。なお、「営業日」とは、株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 |
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７ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 |
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第３回新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する第３回新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
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「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。 |
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当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が第３回新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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８ 当社の選択による繰上償還 |
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当社は、2026年８月10日以降、その選択により、第３回新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する第３回新株予約権付社債の全部または一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。 |
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９ 第３回新株予約権付社債権者の選択による繰上償還 |
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第３回新株予約権付社債権者は、2027年８月10日以降に、その保有する第３回新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
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募集の方法 |
第三者割当の方法により、割当予定先（以下に定義する。）に全額を割り当てる。 |
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（下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照） |
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申込証拠金（円） |
該当事項なし |
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申込期間 |
2026年８月10日 |
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申込取扱場所 |
ReYuu Japan株式会社 企画管理部 |
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東京都港区六本木一丁目９番９号 六本木ファーストビル14階 |
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払込期日 |
2026年８月10日 |
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第３回新株予約権付社債を割り当てる日は2026年８月10日とする。 |
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振替機関 |
該当事項なし |
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担保 |
第３回新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、第３回新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約（担保提供制限） |
１ 当社は、第３回新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、第３回新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、第３回新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 |
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２ 上記１に基づき第３回新株予約権付社債に担保権を設定する場合、第３回社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 |
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財務上の特約（その他の条項） |
該当事項なし |
（注）１ 当社は、2026年５月20日開催の当社取締役会決議にて、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港ＳＦＣ登録番号：BMW115）（以下「ＬＣＡＭ」といいます。）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「ＬＣＡＯ」といいます。）及びＬＣＡＭが一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC（以下「MAP246」といいます。）及びBEMAP Master Fund Ltd.（以下「ＢＥＭＡＰ」といい、ＬＣＡＯ、MAP246及びＢＥＭＡＰを個別に又は総称して、以下「割当予定先（ＬＣ）」といいます。）との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議しております。
また、当社は、2026年５月20日開催の当社取締役会決議にて、ＬＣに対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく第三者割当による第１回新株予約権付社債の発行（以下「第１回新株予約権付社債第三者割当」といいます。）並びに第三者割当による第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）の発行（以下「第５回新株予約権第三者割当」といいます。）及びSeacastle Singapore Pte. Ltd.（以下「Seacastle」といいます。）、株式会社Showcase Capital（以下「Showcase Capital」といいます。）、Universal Digital Inc.（以下「Universal Digital」といいます。）及びSoul Ventures Holdings Limited（以下「Soul Ventures」といいます。）に対し第三者割当による第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）の発行（以下「第６回新株予約権第三者割当」）（第５回新株予約権第三者割当及び第６回新株予約権第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権第三者割当」といいます。）を決議しております。なお、本プログラムに基づいて第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といいます。）の発行（以下「第２回新株予約権付社債第三者割当」といいます。）及び第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回新株予約権付社債」といい、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債と合わせて「本新株予約権付社債」と総称します。）の発行（以下「第３回新株予約権付社債第三者割当」といい、第１回新株予約権付社債第三者割当、第２回新株予約権付社債第三者割当及び第３回新株予約権付社債第三者割当と合わせて「本新株予約権付社債第三者割当」と総称します。）（以下本新株予約権付社債第三者割当及び本新株予約権第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。）も2026年５月20日開催の当社取締役会決議にて決議しており、これらを含む一連の第三者割当を通じて、資金調達の段階的実行及び市場環境に応じた最適な調達を可能とすることを企図しております。第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当については当社が2026年５月20日付で別途提出する有価証券届出書をご参照下さい。
また、Seacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesが保有する当社第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）につきましては、当社株価が行使価額を下回る状況が継続し、権利行使による資金調達が進捗していないことを踏まえ、残存する全ての第２回新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却することを2026年５月12日開催の取締役会にて決議しております。
＜第２回新株予約権の取得消却の内容＞
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（１）銘柄 |
ReYuu Japan株式会社 第２回新株予約権 |
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（２）取得日 |
2026年６月３日 |
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（３）取得個数 |
39,646個 総額：32,945,826円 （第２回新株予約権１個当たり831円） |
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（４）消却日 |
2026年６月３日 |
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（５）消却後の残存新株予約権数 |
０個 |
２ 社債管理者の不設置
第３回新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
次の(1)又は(2)の事由が発生し、３銀行営業日以内にその履行が為されない場合、第３回新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。また、当社は、次の(3)乃至(6)のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに第３回社債につき期限の利益を喪失します。
(1）当社が、いずれかの第３回社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」欄の記載又は「償還の方法」欄の記載の規定に違背したとき。
(2）第３回新株予約権付社債権者が第３回新株予約権付社債の買取りに関して発行会社と締結した契約に違背し、第３回新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(3）第３回社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４ 第３回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
第３回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第３回新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。
５ 第３回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
６ 社債権者集会に関する事項
(1）第３回社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに第３回社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）第３回社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）第３回社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる第３回社債を有する第３回新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
（新株予約権付社債に関する事項）
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転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．普通株式の株価の下落により転換価額が下方に修正された場合、本転換社債型新株予約権の行使により交付される普通株式数が増加する。 |
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２．転換価額の修正の基準及び修正頻度 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項のとおり。 |
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３．転換価額の下限 |
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転換価額は206円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回らないものとする。 |
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４．本転換社債型新株予約権が全て行使された場合に発行される株式の上限 |
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本欄第３項に記載の転換価額の下限にて本転換社債型新株予約権が全て行使された場合に発行される株式数は上限970,873株である。 |
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５．当社の請求による本転換社債型新株予約権の取得 |
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本転換社債型新株予約権には、当社の決定により、本転換社債型新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項は設けられていない。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 |
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単元株式数 100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第３回転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、同時に行使された第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 各第３回転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債とし、出資される財産の価額は、当該第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債の金額と同額とする。 |
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２ 各第３回転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2026年７月24日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。 |
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３ 転換価額の修正 |
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2027年２月10日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「修正日価額」という。）が、当該修正日に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。 ４ 転換価額の調整 ①転換価額の調整 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
②新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 (ⅰ) 時価（本号⑤(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する |
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(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権、2026年５月20日の取締役会決議に基づくReYuu Japan株式会社第５回新株予約権、2026年５月20日の取締役会決議に基づくReYuu Japan株式会社第６回新株予約権、2026年６月19日の取締役会決議に基づくReYuu Japan株式会社第２回新株予約権付社債及び2026年７月24日の取締役会決議に基づくReYuu Japan株式会社第３回新株予約権付社債を除く。）（以下「取得請求権付株式等」という。） 調整後転換価額は、取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 (ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 (ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 ③当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ④(ⅰ) 「特別配当」とは、2028年８月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。 (ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。 ⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 (ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号②(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 (ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に当該株式分割により割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 (ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 ⑥ 本号①及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 ⑦ 本号②及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 (ⅰ) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 (ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 (ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 (ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金200,000,000円 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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第３回転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の第３回転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第３回転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 |
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第３回転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年８月11日から2028年８月10日（上記「償還の方法」に定めるところにより、第３回社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、第３回転換社債新株予約権は行使できない。 |
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上記にかかわらず、以下の期間については、第３回転換社債新株予約権を行使することができない。 |
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１ 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項で定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） |
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２ 振替機関が第３回転換社債新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 |
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３ 組織再編行為をするために第３回転換社債新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに第３回新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１ 新株予約権の行使請求受付場所 |
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ReYuu Japan株式会社 企画管理部 |
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２ 新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項なし |
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３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 |
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該当事項なし |
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新株予約権の行使の条件 |
各第３回転換社債新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
該当事項なし |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
第３回新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、第３回転換社債新株予約権又は第３回社債の一方のみを譲渡することはできない。また、第３回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
各第３回転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債とし、出資される財産の価額は、当該第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債の金額と同額とする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
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(1）新たに交付される新株予約権の数 |
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新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 |
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(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 |
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再編当事会社の同種の株式 |
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(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 |
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(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 |
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(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 |
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本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
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(6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 |
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新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１ 第３回社債に付された第３回転換社債新株予約権の数
各第３回社債に付された第３回転換社債新株予約権の数は１個とし、合計20個（以下「第３回転換社債新株予約権合計個数」といいます。）の第３回転換社債新株予約権を発行します。
２ 第３回転換社債新株予約権の行使請求の方法
① 第３回転換社債新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」といいます。）に、行使請求する第３回転換社債新株予約権に係る第３回新株予約権付社債を表示し、行使に係る第３回転換社債新株予約権の内容及び数、第３回転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、これを行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければなりません。
② 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができません。
③ 第３回転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が午前11時までに行使請求受付場所に到達した場合は、その日に、午前11時以降に到達した場合は翌営業日に発生します。なお、第３回転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債について弁済期が到来するものとします。
３ 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る第３回新株予約権付社債権者に対し、当該第３回新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
４ 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
第３回転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、第３回社債からの分離譲渡はできず、かつ第３回転換社債新株予約権の行使に際して当該第３回転換社債新株予約権に係る第３回社債が出資され、第３回社債と第３回転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、第３回転換社債新株予約権の価値と、第３回社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、第３回転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
５ 第３回新株予約権付社債及び本プログラムに関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で、第３回新株予約権付社債に関し、その発行を条件として、次の内容の譲渡制限及び制限超過行使に関する対応を含む、新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結する予定であります。
① 譲渡制限
第３回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
② 制限超過行使に関する対応
第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債については、転換期間・割当先等の状況・修正条件等を踏まえ、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程上、当該重複する部分についてはMSCB等とみなされるものとして取り扱われます。
このため、当社は、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び各新株予約権付社債に係る総数引受契約において、第１回新株予約権付社債乃至第３回新株予約権付社債に係る転換数量を合算して管理し、当社普通株式の交付数が株式会社東京証券取引所の定める制限超過行使に該当することとなる転換については、割当予定先がこれを行わない旨を定める予定です。
具体的には、割当予定先は、第１回新株予約権付社債乃至第３回新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式数を合算して計算し、当該合算後の転換数量が、株式会社東京証券取引所の定める制限超過行使に係る基準を超過することとなる場合には、当該超過部分に係る転換請求を行わないものとします。これにより、本新株予約権付社債の転換に伴う当社普通株式の交付について、既存株主に対する過度な希薄化及び市場への過度な影響が生じないよう管理することとしております。
また、当社は、金融商品取引法に基づく第３回新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、第３回新株予約権付社債に係る総数引受契約を締結する予定であります。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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180,000,000 |
－ |
180,000,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額は、本日付で提出した別の有価証券届出書に記載しておりますが、他の費用項目と合算して開示しているため、第３回新株予約権付社債の発行諸費用のみを表示することが困難であることから、当社が本日付で提出した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第５回新株予約権及び第６回新株予約権に係る有価証券届出書をご参照ください。
２．上記払込金額の総額には、本プログラムに基づき発行を予定している第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債に係る払込金額は含まれておりません。第１回新株予約権付社債については、払込金額の総額は180,000,000円です。第２回新株予約権付社債については、今後、別途設定される発行決議日において具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件を決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、各払込期日に総数引受契約を締結したうえで発行する予定です。現時点における第２回新株予約権付社債の払込金額の総額の上限は180,000,000円です。
＜本第三者割当により資金調達をしようとする理由＞
当社は、リユースモバイル端末の取扱いを中核とするリユース関連事業を展開しており、「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、循環型社会への貢献と持続的な企業価値の向上を目指しております。近年、円安の進行や新品端末価格の高騰を背景に、コストパフォーマンスを重視したリユース端末への需要は個人・法人双方において拡大しており、当社が属するリユースモバイル市場は引き続き成長が見込まれております。
当社は、リユースモバイル端末市場の拡大や法人需要の高まりを踏まえ、従前より販売チャネルの拡充、法人向けサービスの強化、海外取引の拡大に取り組み、売上規模の拡大を実現してまいりました。特に法人向け領域においては、端末販売に加え、レンタル、キッティング、保証等を組み合わせたサービス提供を推進し、収益機会の多様化を図っております。また、在庫の最適化およびコスト構造の見直しを通じて、キャッシュ・フローの改善および財務体質の健全化にも一定の成果を得ております。
一方で、当社は過去複数期にわたり営業損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社が2026年３月26日付で公表した中期事業戦略においては、修理・リサイクル事業への進出やＥＣ機能の強化を通じて収益性の改善を図るとともに、法人向けレンタルサービスの提供等により安定的な収益基盤の構築を進める方針としております。また、Ｍ＆Ａ及び事業提携を通じてサプライチェーンの統合を進め、収益性の向上および事業基盤の強化を図ることとしております。
加えて、暗号資産の保有・運用による新たな収益源の確立を図るとともに、当該運用収益を成長投資に充当することで、リユース事業の拡大を加速させる方針としております。
さらに、当社は、2026年４月24日付ＰＲ開示「ＡＩ特化型高性能データセンターの開発および運営に向けた基本合意書（ＭＯＵ）締結に関するお知らせ」に記載のとおり、ＡＩインフラ領域への参入を中長期的な成長戦略の一環として位置付け、ＧＰＵサーバーを中心としたＡＩ関連インフラ事業への展開を進めております。
本取り組みは、当社のリユース事業におけるＩＴ機器の流通・再利用に関する知見を活かし、将来的に形成が見込まれる中古ＧＰＵサーバー市場への関与を図るものであり、既存事業とのシナジー創出および収益源の多様化に資するものと考えております。
これらの施策を実行するにあたり、当社においては段階的かつ機動的な資金確保が重要であると認識しております。
まず、Ｍ＆Ａおよび資本業務提携については、事業シナジーの創出及び競争力強化の観点から重要な施策と位置付けておりますが、案件は発生時期や規模が不確定であるため、機会が生じた際に迅速に意思決定及び投資実行を行うための資金余力が必要となります。
次に、ＡＩインフラ領域や暗号資産関連投資等の新規領域への展開についても、中長期的な成長ドライバーとして位置付けており、これらの分野においては一定規模の先行投資が必要となることから、継続的に投資を実行可能な資金基盤の構築が求められます。
さらに、既存のリユース関連事業においては、収益機会の最大化に向け、需要動向に応じた機動的かつ一定規模の在庫調達が不可欠であり、特に高需要機種については数千台規模・数億円単位の資金投下が必要となる局面が存在します。また、レンタル等のストック型収益の拡大においても、端末取得等の初期投資を伴うため、成長に先行した資金需要が発生いたします。
このように、当社の資金需要は、案件の発生時期や規模に応じて変動する性質を有しており、一括での資金調達のみならず、事業進捗や市場環境に応じて段階的に資金を確保できる柔軟な調達手段が必要であると判断いたしました。
本新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた本資金調達は、発行時に一定額の資金を確保するとともに、将来の転換又は行使に応じて追加的な資金調達および資本増強を図ることが可能であり、当社の資金需要の特性に適合した手段であると考えております。また、一括での株式発行と比較して、資金調達および希薄化のタイミングを分散できる点においても合理性があると判断しております。
当社は、本資金調達により、早期の黒字化および持続的成長の実現に向けた取り組みを一層加速させてまいります。また、資金使途および進捗については、適時適切な情報開示を行い、透明性の高い経営を推進してまいります。
なお、当社が2025年７月８日開催の取締役会決議により発行した第２回新株予約権につきましては、株価が当該新株予約権の行使価額を継続的に下回る状況が続いたことから、権利行使による資金調達は進捗しておりませんでした。当社といたしましては、このような市場環境のもとでは、当該新株予約権の行使による資金調達の実現可能性は低いと判断いたしました。このため、資本政策の機動性および資金調達手段の実効性を確保する観点から、現行の新株予約権を維持するよりも、これを取得の上消却し、新たな資金調達手段への切替えを図ることが合理的であると判断し、2026年５月12日付「第三者割当による第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、同日開催の取締役会において、第２回新株予約権の取得及び消却を決議いたしました。
本件取得及び消却は、既存株主の利益に配慮しつつ、希薄化リスクの不確実性を低減するとともに、より確実性の高い資金調達を実現するためのものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
＜資金調達方法の選択理由＞
① 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＬＣに対して本新株予約権付社債（総調達額540,000,000円（第１回新株予約権付社債：180,000,000円、第２回新株予約権付社債：180,000,000円、第３回新株予約権付社債：180,000,000円））、第５回新株予約権（最大調達額852,159,000円）及びSeacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesに対して第６回新株予約権（最大調達額929,916,000円）をそれぞれ第三者割当の方法によって割り当てるものです。また、本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権についてはＬＣ、Seacastle Singapore、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesによる行使によって段階的に資金を調達することができる仕組みとなっております。
なお、ＬＣと締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約については後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおりです。
② 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載の資金需要に対応するため、複数の資金調達方法について検討を行ってまいりました。具体的には、金融機関からの借入れ、公募増資、株主割当増資、並びに第三者割当による各種スキーム等を比較検討いたしました。
まず、金融機関からの借入れについては、当社の現状の財務状況に加え、既存の借入契約に付されている財務制限条項等の制約を踏まえると、新たな借入れによる資金調達は実行可能性や機動性の観点から現時点で現実的な選択肢とは言い難いと判断いたしました。また、仮に借入れにより必要資金を賄う場合には、利息負担の増加や財務健全性の低下を招く可能性があり、将来的な調達余力にも影響を及ぼしかねないことから、慎重に判断いたしました。
また、公募増資については、一時にまとまった資金調達が可能である反面、相応規模の希薄化が一時に発生することから、株価に対する影響が大きくなる可能性があると考えております。また、公募増資の実施にあたっては、証券会社による引受審査および引受体制の構築が必要となるところ、当社は継続的に営業損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている状況にあることから、当社が希望する条件および規模での引受体制を構築できるかについて不確実性が存在しておりました。加えて、市場環境や株価動向によっては、想定する発行価格や発行規模で十分な需要を確保できず、必要資金を確実に調達できるとは限らないと考えられることから、機動的かつ確実性を重視する本件資金調達の目的に照らした場合、公募増資は適切ではないと判断いたしました。株主割当増資についても、既存株主の参加率により調達額が左右される点で確実性に課題があること等から、同様に慎重に検討いたしました。
また、ライツ・オファリング（株主割当による新株予約権の無償割当）についても検討いたしました。ライツ・オファリングは、既存株主に対して公平に投資機会を提供できる点や、一定の市場性を通じた価格形成が期待できる点においてメリットがある資金調達手法であると認識しております。しかしながら、ライツ・オファリングにおいては、既存株主の権利行使状況や市場での新株予約権の取引動向により最終的な調達額が左右されることから、必要な資金を確実に確保できるかについて不確実性がある点が課題となります。また、実施にあたっては一定の準備期間および手続を要するため、資金需要の発生タイミングに応じた機動的な資金調達が困難となる可能性があります。さらに、当社の現状の株価水準および市場環境を踏まえると、権利行使が十分に進まない可能性も否定できず、その結果として想定していた資金調達が実現しないリスクがあることから、本件の資金需要の特性（発生時期および規模の不確実性）に照らしては、必ずしも適切な手法とは言い難いと判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、発行時点で一定の資金を確実に確保しつつ、残余の資金については当社の資金需要の発生時期や市場環境に応じて段階的に調達することが可能なスキームが適切であるとの結論に至りました。その結果、新株予約権付社債の発行により当面必要な資金の一定額を発行時に調達するとともに、追加的な資金については新株予約権の行使により機動的に調達することが可能となることから、今般の資金調達方法を選択いたしました。
（本新株予約権付社債の特徴）
［メリット］
（ⅰ）本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能になります。
（ⅱ）本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため株価インパクトの分散化が可能となります。
（ⅲ）本新株予約権付社債には転換価額の修正条項が付されているため、資金調達の蓋然性やスピード感を高める設計となっております。
（ⅳ）本新株予約権付社債による調達金額のうち当社普通株式への転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［デメリット］
（ⅰ）本新株予約権付社債は、将来的に株式への転換が行われた場合には、新株式が発行されることにより既存株主の持株比率が希薄化する可能性があります。
（ⅱ）本新株予約権付社債については、株式への転換が行われた場合には資本増強効果が生じる一方、転換が完了するまでには一定の期間を要する可能性があります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、転換及び行使の完了までに時間がかかる可能性があります。
（ⅲ）本新株予約権付社債については、株価水準や市場環境等によっては転換が進まない可能性があり、その場合には満期時に償還資金が必要となる可能性があります。
（ⅳ）本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
（ⅴ）第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
当社といたしましては、本第三者割当の実施により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させること及び自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する差引手取概算額180百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
①第３回新株予約権付社債
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具体的な使途 |
金 額(千円) |
支出予定時期 |
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① |
Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 |
133,333 |
2026年８月～2028年６月 |
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② |
AIインフラ投資資金 |
46,666 |
2026年９月～2028年６月 |
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合計 |
180,000 |
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(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権付社債で調達する資金は、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。
３．本欄の記載順を優先順位として充当する予定です。
＜第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する資金の使途＞
① Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用
当社は、リユースモバイル端末事業を中核とし、調達・販売・再生・流通を一体化したバリューチェーンの構築を推進しております。近年、リユースモバイル市場は、新品端末価格の上昇やコスト志向の高まりを背景に拡大を続けており、当社においても販売台数および売上高は増加基調にあります。
当社が策定した中期事業戦略においては、リユース事業における収益性の改善および事業領域の拡張を通じた成長を基本方針としております。具体的には、修理・リサイクル事業への展開、ＥＣ機能の強化、法人向けサービスの拡充等により収益基盤の強化を図るとともに、Ｍ＆Ａ及び事業提携を通じてサプライチェーンの統合や新たな事業機会の獲得を進めていく方針としております。
具体的には、既存リユース事業の収益性向上および差別化を図る観点から、修理機能およびリサイクル機能の強化・内製化を目的としたＭ＆Ａを推進してまいります。第一に、修理事業領域においては、モバイル端末のリファビッシュ能力の高度化を目的として、端末修理、検品、データ消去、品質保証等の技術を有する企業との提携または取得を検討しております。本領域においては、約５億円規模の案件を実施することを想定しております。これにより、再生工程の内製化を進め、処理スピードの向上、品質の均一化、原価低減を実現するとともに、収益率の改善を図ってまいります。
第二に、リサイクル事業領域においては、使用済端末の部品回収、資源リサイクル等を行う事業者との提携または取得を検討しております。本領域においては、約10億円規模の案件を実施することを想定しております。これにより、再販が困難な端末の処理コストの低減に加え、資源価値の回収による新たな収益機会の創出を図るとともに、環境負荷低減といったＥＳＧ観点での価値創出にも取り組んでまいります。
さらに、中期事業戦略における新規事業領域の拡張に資する観点から、ＡＩ・デジタル領域や周辺サービス領域におけるＭ＆Ａおよび資本業務提携についても、機動的に検討を進めてまいります。これにより、既存事業とのシナジー創出および事業ポートフォリオの高度化を図ってまいります。
当該Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の規模については、上記のとおり、対象事業の特性および案件規模に応じて設定する方針としておりますが、個別案件の進捗状況や市場環境等を踏まえ、複数案件への分散投資も含め、柔軟かつ機動的に実行する方針であります。対象企業については、当社事業とのシナジー、収益性、技術力等を総合的に勘案し選定してまいります。
なお、当社においては、現時点で複数のＭ＆Ａ案件の検討を進めており、その中には具体的な協議が進行している案件も含まれております。これらの案件は、前述の修理機能およびリサイクル機能の強化・内製化や、新規事業領域の拡張に資するものであり、当社の中期事業戦略の実行に直結するものと位置付けております。
もっとも、これらの案件については、デューデリジェンスや条件交渉の結果により、実行に至らない可能性や、投資規模・実行時期が変動する可能性があることから、特定の案件への充当を前提とするのではなく、一定の投資余力をあらかじめ確保しておくことが重要であると判断しております。
このため、第３回新株予約権付社債第三者割当による資金調達により、上記の検討中案件への対応に加え、その後の見込み案件も含めた機動的なＭ＆Ａの実行を可能とする体制を構築することが不可欠であると判断しております。第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する資金のうち133,333千円を本資金使途に充当する予定です。
また、今後の案件進捗や市場環境の変化に応じて投資判断を行うとともに、引き続き案件探索を継続し、中長期的な成長機会の獲得を目指してまいります。
当社は、これらの戦略投資を通じて、既存事業の収益力強化と新たな成長領域の創出を両立し、付加価値創出型のリユースプラットフォーム企業への進化を図ることで、企業価値および株主価値の最大化を実現してまいります。
② ＡＩインフラ投資資金
当社は、リユースモバイル端末事業を中核としつつ、近年の急速なデジタル化およびＡＩ技術の進展を踏まえ、事業ポートフォリオの高度化および収益源の多様化を重要な経営課題として認識しております。
当社が策定した中期事業戦略においては、リユース事業の収益性向上および事業領域の拡張を通じた成長を基本方針としております。こうした方針のもと、ＡＩインフラ投資については、新たな事業機会の創出に資するとともに、既存事業の高度化にも寄与する施策として位置付けております。
近年、生成ＡＩの普及に伴い、ＧＰＵサーバーやデータセンター等の計算基盤に対する需要は拡大しており、当社としても、リユース事業とのシナジーを見据えたＡＩインフラ領域への先行投資を実施する方針であります。具体的には、データセンター関連設備への投資、ＧＰＵサーバー等の計算資源の確保、ＡＩ処理基盤の構築等を想定しております。
なお、当社は、2026年４月24日付PR情報「AI特化型高性能データセンターの開発および運営に向けた５社間での基本合意書（MOU）締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、abc株式会社、株式会社イメージワン、ウインテスト株式会社及び株式会社FDとの間で、AIデータセンターの開発及び運営体制の構築を目的とした合弁会社の設立に向けた基本合意書を締結しております。当該基本合意においては、共同出資により合弁会社を設立し、その下にプロジェクトごとの事業用SPCを設立したうえで、AI特化型高性能データセンターの開発及び運営を行うスキームを想定しております。また、当社は、2026年５月18日付ＰＲ情報「ＡＩ特化型高性能データセンター開発プロジェクトへの株式会社Birdmanの追加参画（６社体制への移行）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本プロジェクトに株式会社Birdmanが追加参画することとなり、６社体制のもとで、合弁会社の設立、事業用SPCの活用及びデータセンター関連資産の取得・運営に向けた検討を進めております。
当該合弁会社の初期資本金は30,000千円を想定しており、当社の出資比率は30％、当社負担額は9,000千円を想定しております。当該9,000千円については、合弁会社設立時の初期出資であり、第３回新株予約権付社債第三者割当により調達するAIインフラ投資資金46,666千円には含めず、当社の手元資金により支出する予定です。
第３回新株予約権付社債第三者割当により調達するAIインフラ投資資金46,666千円については、上記合弁会社設立後、事業用SPCを通じて実施するデータセンター関連設備への投資、GPUサーバー等の計算資源の確保、AI処理基盤の構築その他AIインフラ領域に係る投資に充当することを想定しております。
当社のリユース事業においては、価格査定、需要予測、在庫最適化等において、現時点では主にルールベースや経験則に依拠した運用が中心であり、ＡＩを活用した体系的な分析や自動化は十分に進んでおりません。このため、当社としては、これらのデータをより高度に活用することが収益力改善に資する重要な課題であると認識しており、ＡＩの導入・活用を推進していく方針であります。
当社としては、ＡＩインフラの整備を通じて、外部へのＡＩリソース提供を主軸とした事業展開を推進していく方針であります。具体的には、ＡＩ特化型データセンターの開発・運営を通じて、ＧＰＵサーバー等の計算資源を外部の企業等へ提供することにより、新たな収益機会の創出を図ってまいります。
その上で、当該ＡＩインフラを自社で保有または準内製化することにより、価格査定、需要予測、在庫最適化等の分析高度化を図るとともに、再生・検品工程の効率化や品質の均一化を実現し、既存事業の収益性向上にも寄与するものと考えております。
また、本取り組みを通じて、データセンターにおける機器の導入から運用、更新・入替、再流通に至るまでの一連のプロセスへの関与を拡大し、将来的に拡大が見込まれるＧＰＵサーバーの二次流通市場においても、当社の事業機会の拡張を図ってまいります。
このＡＩインフラ投資は、中期事業戦略における新規事業領域の拡張および既存事業の高度化を推進するものであり、当社の中長期的な成長ドライバーとして位置付けております。
第３回新株予約権付社債第三者割当による調達資金については、これらの施策を機動的に実行するための原資として活用する予定であります。ＡＩインフラ投資については設備投資等の初期投資を要することから、十分な資金余力の確保が不可欠であります。
なお、上記MOUに基づく合弁会社の設立及び当社による9,000千円の出資を除き、現時点において具体的な投資案件のすべてが確定しているものではありませんが、市場環境の変化、資金調達の進捗、事業性の精査及び各参画会社との協議状況を踏まえ、柔軟かつ迅速に投資判断を行うことが競争優位性の確保に資するものと認識しております。そのため、本資金調達により機動的な投資実行体制を整備することは、当社の持続的成長に資するものであると判断しており、第３回新株予約権付社債第三者割当により調達した資金のうち46,666千円を充当する予定です。
当社は、本取り組みを通じて、既存事業の収益力強化と新たな成長領域の創出を両立し、企業価値および株主価値の最大化を実現してまいります。
なお、当社は2025年７月８日付で発行した第２回新株予約権により、主としてＭ＆Ａ資金および運転資金の調達を企図しておりましたが、株価が行使価額を継続的に下回る状況が続いたことにより権利行使が進まず、当初想定していた資金調達が十分に実現していない状況にありました。
このような状況を踏まえ、当社は2026年５月12日付適時開示「第三者割当による第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせのとおり、第２回新株予約権の全量取得及び消却を予定しており、資金調達手段の見直しを行っております。
その結果、特に優先度の高い修理領域におけるＭ＆ＡおよびＡＩインフラ投資について、機動的な投資実行に必要な資金の確保が課題となっております。
このような状況を踏まえ、本第三者割当では、資金調達の確実性およびタイミングの観点から、確定的に資金調達が可能な新株予約権付社債と、株価動向に応じて段階的に資金調達が行われる新株予約権を組み合わせた設計としております。
具体的には、本新株予約権付社債により調達する資金については、発行時点で確実に資金化される特性を踏まえ、実行優先度の高い投資案件である修理領域におけるＭ＆ＡおよびＡＩインフラ投資に充当する方針としております。
一方で、本新株予約権により調達する資金については、行使の進捗に応じて段階的に資金化される性質を有することから、Ｍ＆Ａの将来の投資候補案件への対応、ＡＩインフラ投資の拡張、暗号資産関連投資及び運転資金等、柔軟かつ機動的な資金需要に対応するための資金として位置付けております。
当社は、このように資金調達手段の特性に応じて資金使途を整理することで、優先投資の確実な実行と中長期的な成長投資への対応を両立し、資本政策の機動性および実効性の確保を図ってまいります。
また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
（2025年７月８日付取締役会決議に係る第三者割当による第２回新株予約権証券の発行により調達した資金の充当状況）
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2026年５月20日現在 （単位：百万円） |
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具体的な使途 |
資金使途 |
実際の調達額 |
充当額 |
支出予定時期 |
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① 事業運転資金（在庫調達） |
2,000 |
719 |
719 |
2025年７月～2028年７月 |
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② Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 |
1,043 |
－ |
－ |
2025年７月～2028年７月 |
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合計 |
3,043 |
719 |
719 |
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注：2026年５月12日付適時開示「第三者割当による第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせのとおり、第２回新株予約権は全量取得消却を予定しています。
該当事項はありません。
［新株予約権付社債発行プログラム］
本プログラムは、当社が割当予定先に新株予約権付社債を発行するための基本的な枠組みを定めるものです。本プログラムに基づき発行される新株予約権付社債については、割当予定先による転換が行われた場合、当社普通株式が交付されることにより、当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本プログラムにおいて、第１回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約の締結と同時に具体的な発行条件を決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年６月５日に総数引受契約を締結する予定です。
また、第２回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約において、発行予定時期、払込期日、発行総額の上限・下限及び転換株式数の上限等の基本的な枠組みを定めておりますが、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、2026年６月19日開催予定の取締役会において決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年７月６日に総数引受契約を締結する予定です。
本届出書の対象である第３回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約において同様に基本的な枠組みを定めておりますが、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、2026年７月24日開催予定の取締役会において決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年８月10日に総数引受契約を締結する予定です。
各新株予約権付社債の発行予定時期等は、以下のとおりです。
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割当決議日 |
払込期日 |
払込金額の総額 |
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第１回新株予約権付社債 |
2026年５月20日 |
2026年６月５日 |
180,000,000円 |
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第２回新株予約権付社債 |
2026年６月19日 （予定） |
2026年７月６日 （予定） |
180,000,000円 （最大） |
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第３回新株予約権付社債 |
2026年７月24日 （予定） |
2026年８月10日 （予定） |
180,000,000円 （最大） |
当社としても様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、ＬＣＡＭから本プログラムの提案を受けました。当社といたしましては、以下に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本プログラムは、希薄化を抑制しつつ、一定額の規模の資金をＬＣＡＭによる資金使途の制約なしに無担保かつ無利子で調達できるうえに、今後の当社の事業状況に応じて機動的に資金を調達できることから、当社が必要とする資金を調達する手法として適しているものと考えております。
＜本プログラムのメリット＞
（新株予約権付社債発行プログラム設定）
① 蓋然性の高い資金調達
本プログラムは、割当予定先からプログラム設定を提案されたものであり、その引受け意向を有していることが所与となっているのみならず、プログラム設定時点において一連の複数回の発行条件の算式を決定していることから、個別の新株予約権付社債の発行を複数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となります。
一般的に、資金調達を都度個別に実施する場合には、その時点の株価水準や市場環境、投資家の投資姿勢等により、当初想定していた条件での調達が困難となる、又は調達金額が縮小する可能性があります。一方、本プログラムにおいては、あらかじめ複数回の発行を前提として条件の算定方法等が定められており、かつ割当予定先が一体として引き受ける意向を有していることから、当社としては資金調達の実行可能性および確実性が相対的に高いスキームであると認識しております。また、当社の資金需要はM&Aや新規事業投資等により発生時期や規模が変動する性質を有しているところ、本プログラムによりあらかじめ調達枠を確保しておくことで、必要なタイミングで資金を確保しやすくなる点においても合理性があると考えております。
② 希薄化発生時期の分散
本プログラムは、当社による本新株予約権付社債の発行により纏まった金額で資金調達が実現する一方で、株式への転換が可能な新株予約権付社債であることにより、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつ、当社の株価変動に応じて段階的に転換が行われることも期待できるため、大規模な希薄化が一気に生じることを回避でき、市場に与える影響を一定程度抑止することが可能となります。また、新株予約権付社債を３回に分けて発行することにより、１回で同金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響を限定することが可能となり、本新株予約権付社債の固定化された転換価額のもとでは、転換の蓋然性が高まり、当社の財務基盤のさらなる強化が期待できると考えられます。なお、３回に分けて発行することに関しましては、割当先の要請によるものでありますが、これにより、割当先としては投資リスクを時間分散することができるため、割当先のリスク許容度に応じたファイナンスの金額を最大化することが可能となります。
上記における「固定化された転換価額」とは、発行時点において一定の基準に基づき転換価額が設定されていることにより、投資家にとって転換条件の基準があらかじめ明確化されている状態を指しております。すなわち、本新株予約権付社債においては、発行時に転換価額が設定され、その後一定期間（６ヵ月間）経過後に株価水準に応じた修正が行われる仕組みとなっていることから、完全に固定された価格が維持されるものではありませんが、少なくとも当初においては転換条件の基準が明確に定まっている点に特徴があります。
このような設計により、投資家にとっては転換に係る経済条件の見通しが立てやすくなり、投資判断を行う上での不確実性が一定程度低減されることとなります。その結果として、単純に転換が促進されるという趣旨ではなく、転換に関する合理的な判断が行われやすくなる環境が整備される点において、当社の資本政策の実効性の向上に資するものと考えております。
さらに、本プログラムにおいては、割当予定先のリスク許容度に応じた投資実行が可能となる結果、調達可能額の拡大が見込まれる点も一つの特徴ではありますが、当社としては、当該点を主たる目的とするものではなく、あくまで当社の資金需要との整合性を前提として本資金調達を実施しております。すなわち、本資金調達により確保を見込む資金規模は、M&A、AIインフラ投資、暗号資産関連投資、運転資金等の各施策の実行に必要と見込まれる金額を踏まえて設定しており、当社の事業計画の遂行に必要な資金需要を充足する水準として合理的に算定しております。
その上で、本プログラムの設計により、結果として割当予定先の投資余力を活用した資金調達の柔軟性が確保されることは、追加的なメリットであると認識しております。
③ 金利コストの最小化
本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
将来的に本新株予約権付社債の転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権付社債の払込金額と同額で、残存する本新株予約権付社債を取得することができます。
上記における「それ以上の好条件での資金調達方法」とは、単に金利水準のみを比較するものではなく、希薄化の有無、資本コスト、財務構造への影響等を総合的に勘案したうえで、当社にとってより有利な条件での資金調達が可能となる場合を想定しております。
具体的には、例えば、当社の業績改善や株価上昇等により信用力が向上した結果、金融機関から低利かつ柔軟な条件での借入が可能となる場合や、転換権の付されていない通常社債の発行により、希薄化を伴わずに資金調達が可能となる場合、または市場環境の改善によりディスカウント幅の小さい公募増資等が実施可能となる場合等が考えられます。
このような場合には、当社としては、将来的な希薄化の発生を回避又は低減しつつ、資金調達コストの最適化を図る観点から、本新株予約権付社債を継続して維持するよりも、当該手法を選択することが合理的となる可能性があります。そのため、本新株予約権付社債について一定条件のもとで取得可能とすることにより、将来の資本政策の柔軟性を確保する設計としております。
⑤ 過度な希薄化の抑制（発行段階における制御）
本新株予約権付社債から転換される当社普通株式数は、最大で2,500,000株としており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の総量は一定の範囲に制御されております。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、各払込期日の直前取引日における当社普通株式の終値が206円を下回っていないことが、当社の発行及び割当予定先の引受けの前提条件として定められております。これにより、株価が一定水準を下回る局面においては後続の発行が行われない設計となっており、株価下落局面における追加的な希薄化の抑制に資するものと考えております。
⑥ 転換価額の修正および下限設定による希薄化抑制（転換段階における制御）
本新株予約権付社債の転換価額は、発行当初に設定された後、発行から一定期間（約６カ月）経過後の修正日において１度のみ、当社普通株式の市場価格（直前取引日の終値）を基準として見直される仕組みとなっております。これにより、株価水準とかい離した固定価格のまま転換が行われることを回避し、市場価格に一定程度連動した合理的な条件での転換が行われる設計となっております。
ただし、当該修正後の転換価額には206円の下限が設定されており、これを下回ることはありません。このように、一定期間経過後に市場価格を反映する一方で、下限転換価額を設けることにより、株価下落局面における過度な希薄化の進行には一定の制約が設けられております。当社としては、本プログラムは市場環境に応じた資金調達の柔軟性と、既存株主への影響とのバランスに配慮した資金調達手段であると考えております。
＜本プログラムのデメリット＞
（新株予約権付社債発行プログラム設定）
① 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
② 本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
③ 第三者割当方式は、当社と割当予定先との間で条件を協議のうえ実施する資金調達手法であるため、不特定多数の投資家から広く資金調達を募ることによるメリットは享受できません。多数の投資家から広く資金を募る公募増資等と比較して、資金調達先が特定の投資家に限定されることから、投資家層の拡大や株主構成の分散が進みにくく、株式の流動性向上や市場での認知度向上といった効果は限定的となります。また、特定の割当予定先への依存度が高まることにより、転換の時期、転換後の株式の保有又は売却方針等が、当該割当予定先の投資判断及び市場環境に一定程度左右されることとなります。その結果、当該割当予定先の行動が株式需給や株価形成に影響を及ぼす可能性がある点は、本資金調達手法のデメリットであると認識しております。
④ 本新株予約権付社債は、将来的に株式への転換が行われた場合には、新株式が発行されることにより既存株主の持株比率が希薄化する可能性があります。特に株価動向に応じて転換が進行する性質を有することから、一定期間にわたり継続的に希薄化が発生する点は、本資金調達手法に固有のデメリットであると認識しております。
⑤ また、転換価額の修正条項が付されていることから、株価が下落した場合には転換価額が引き下げられる可能性があり、その結果として交付される株式数が増加し、希薄化が相対的に拡大する可能性があります。ただし、これらの希薄化については、上記のとおり、最大交付株式数の限定、発行回数の分散、発行時の株価条件の設定、転換価額の下限設定等により、過度な希薄化の進行を抑制する設計としております。
ａ．割当予定先の概要
① ＬＣＡＯ
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名称 |
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
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所在地 |
P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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出資額 |
約668百万米ドル（2025年12月31日時点）（注）１ |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％ |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
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本店の所在地 |
26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 Long Corridor Global Asset Management 山本 かおり 03-4520-5710 |
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代表者の役職・氏名 |
ディレクター：James Xinjun Tu |
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事業内容 |
投資運用業 |
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資本金 |
8,427,100香港ドル（157百万円） |
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主たる出資者及び出資比率 |
James Xinjun Tu 100％ |
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② MAP246
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名称 |
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC |
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所在地 |
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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出資額 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）２ |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）２ |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
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本店の所在地 |
26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 Long Corridor Global Asset Management 山本 かおり 03-4520-5710 |
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代表者の役職・氏名 |
ディレクター：James Xinjun Tu |
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事業内容 |
投資運用業 |
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資本金 |
8,427,100香港ドル（157百万円） |
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主たる出資者及び出資比率 |
James Xinjun Tu 100％ |
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③ ＢＥＭＡＰ
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名称 |
BEMAP Master Fund Ltd. |
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所在地 |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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出資額 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）２ |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）２ |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
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本店の所在地 |
26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 Long Corridor Global Asset Management 山本 かおり 03-4520-5710 |
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代表者の役職・氏名 |
ディレクター：James Xinjun Tu |
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事業内容 |
投資運用業 |
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資本金 |
8,427,100香港ドル（157百万円） |
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主たる出資者及び出資比率 |
James Xinjun Tu 100％ |
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（注）１ 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年５月20日現在におけるものです。
２ 割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（以下「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
① ＬＣＡＯ
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
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② MAP246
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
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③ ＢＥＭＡＰ
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
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（注） 提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、当社は、既存株主であり第２回新株予約権の割当先でもあるSeacastleのDirectorであるTang Koon Heng氏と当社取締役である谷口領との間で、当社株価が第２回新株予約権の行使価額を下回る状況が継続しており、同新株予約権による資金調達が当初想定どおりに進捗していないことについて協議を行っておりました。
当該協議の中で、当社は、資本政策の機動性および資金調達手段の実効性を確保する観点から、第２回新株予約権を取得・消却したうえで、現在の株価水準および当社の資金需要に即した新たな資金調達手段へ切り替えることについて検討を進めることとなりました。
その検討の過程において、2026年４月上旬、Seacastleより、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてＬＣＡＭの紹介を受け、ＬＣＡＭから具体的な提案として、ＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているＬＣＡＯ、MAP246及びＢＥＭＡＰに対する第三者割当による本新株予約権発行及び本社債発行の提案を受けました。
① ＬＣＡＯ
ＬＣＡＯは、ＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。ＬＣＡＭからの提案の中で、ＬＣＡＯは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。
② MAP246
MAP246は、ＬＣＡＭが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であり、割当先として適切と判断いたしました。
③ ＢＥＭＡＰ
ＢＥＭＡＰもＬＣＡＯ及びMAP246と同様に、ＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。ＢＥＭＡＰについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。
上記判断の前提として、当社がＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、ＬＣＡＭは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、その運用資金の主体は世界的大手機関投資家を含む機関投資家からのものであること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
第３回転換社債新株予約権の目的である株式の総数は864,680株です。
これは、2026年５月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である231.3円を仮定転換価額として、第３回新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数として算定したものです。なお、実際の当初転換価額は、2026年７月24日開催予定の当社取締役会決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額として決定する予定であり、実際の目的である株式の総数は、当該当初転換価額に基づき確定する予定です。
割当予定先に割り当てる第３回新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下の株式数も、上記仮定転換価額231.3円を前提として算定したものです。
ＬＣＡＯ 648,510株
MAP246 86,468株
ＢＥＭＡＰ 129,702株
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
① ＬＣＡＯ、② MAP246及び③ ＢＥＭＡＰ
割当予定先であるＬＣＡＯ、MAP246及びＢＥＭＡＰとの間で、第３回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、第３回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨を西健一郎氏から口頭で確認しております。当社代表取締役社長と割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭとの協議において、第３回新株予約権付社債の転換により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により割り当てられる当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を西健一郎氏から口頭で確認しております。
また、第３回新株予約権付社債及び本新株予約権について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく第３回新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、第３回新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、第３回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを西健一郎氏に口頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① ＬＣＡＯ、② MAP246及び③ ＢＥＭＡＰ
当社は、割当予定先のうちＬＣＡＯについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びＬＣＡＯの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年６月30日から2026年４月24日現在までにおける残高サマリー資料を確認するとともに、ＬＣＡＯより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、ＬＣＡＯの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びＬＣＡＯが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降ＬＣＡＯの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年６月30日から2026年４月24日現在までにおける残高サマリー資料を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
同様に、当社は、割当予定先のうちＢＥＭＡＰについて、2024年12月期のDeloitte & Touche LLPによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、ＢＥＭＡＰの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年６月30日から2026年４月24日までにおけるカストディ口座に係る現金残高資料を確認するとともに、ＢＥＭＡＰより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
また、当社はＬＣＡＯ、MAP246及びＢＥＭＡＰから入手した上記残高証明書の日付以降、ＬＡＣＯ、MAP246及びＢＥＭＡＰの保有資産に重大な変更がないことをＬＣＡＯ、MAP246及びＢＥＭＡＰと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるＬＣＡＭのInvestor AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
① ＬＣＡＯ、② MAP246及び③ ＢＥＭＡＰ
当社は、各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員又は議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。
また、当社は、上記とは別に各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋仁）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権付社債を譲渡するには、取締役会の承認を要します。当社は、割当予定先が本新株予約権付社債の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権付社債の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、第３回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められる予定の諸条件を考慮した第３回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：能勢元、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）（以下「ＴＦＡ」といいます。）に依頼しました。ＴＦＡは、第３回新株予約権付社債の発行要項等に定められる予定の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年５月19日）の市場環境や割当予定先の転換行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（257円）、仮定転換価額（231.3円）、ボラティリティ62.53％、権利行使期間２年、リスクフリーレート1.642％、市場リスクプレミアム9.3％、対指数β0.869）を置き、第３回新株予約権付社債の評価を実施しています。
なお、第３回新株予約権付社債については、現時点では本プログラムに基づく発行予定時期、払込期日、発行総額の上限・下限及び転換株式数の上限等の基本的な枠組みを定めているものであり、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、2026年７月24日開催予定の当社取締役会において決定する予定です。
そのため、上記算定においては、第３回新株予約権付社債の転換価額について、2026年５月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である231.3円を仮定転換価額としております。実際の当初転換価額は、2026年７月24日開催予定の当社取締役会決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額として決定する予定です。
第３回新株予約権付社債の当初転換価額を、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額として設定する予定である理由は、2026年10月期第１四半期においても継続して営業損失38百万円を計上しており、加えて、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている状況にあること、既存の第２回新株予約権についても株価が行使価額を下回る状況が継続した結果、権利行使による資金調達が進捗しなかったこと、並びに当社株価について短期間で大きく変動する状況が継続していること等を踏まえ、本第三者割当に係る引受リスク及び将来的な株価変動リスクについて割当予定先から一定のディスカウントが求められたことによるものであります。
また、当社としても、今後のＭ＆Ａ、AIインフラ投資、暗号資産関連投資及び既存事業の運転資金等に係る資金需要に対し、機動的かつ確実に資金調達を実行する必要があることから、割当予定先との協議の結果、一定のディスカウントを設定することには合理性があるものと判断いたしました。
さらに、当該ディスカウント率については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において、株価の変動率が高い場合や発行会社の財務状況等を踏まえ合理的な必要性が認められる場合には、一定のディスカウントによる発行価額の設定が許容され得るとされていることも踏まえ、総合的に勘案した結果、10％とする予定です。
また、第３回新株予約権付社債の転換価額については、2027年２月10日を修正日として、当該修正日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該終値に修正される条件が付される予定です。ただし、当該修正後の転換価額が下限転換価額である206円を下回る場合には、修正後の転換価額は206円となります。
当該修正条件は、第３回新株予約権付社債の発行から約６か月後の一時点において、その時点の株価水準を転換条件に反映することにより、割当予定先にとって転換可能性に関する不確実性を一定程度低減しつつ、当社としても当初転換価額から過度に乖離した条件で転換が行われることを避けることを目的とするものです。また、修正は継続的又は随時行われるものではなく、2027年２月10日の一度に限られており、かつ下限転換価額が設定される予定であることから、既存株主の利益に配慮した設計であると判断しております。以上を踏まえ、当社は、当該修正条件には合理性があるものと考えております。
第３回新株予約権付社債については、2026年７月24日開催予定の当社取締役会において具体的な発行条件を決定する予定であるため、当該発行決議日において、当該時点の市場環境、株価、ボラティリティその他の算定前提を踏まえ、改めて第三者算定機関より算定書を取得する予定です。当社は、当該算定結果を踏まえ、第３回新株予約権付社債の発行価額が割当予定先に対して特に有利なものに該当しないことを確認したうえで、発行条件を決定する予定です。
当該判断に当たっては、当社監査等委員３名全員（うち３名が社外監査等委員）から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係等になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること及び割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること並びに本新株予約権付社債の評価については、市場慣行に従った算定過程及び前提条件等に関して当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権付社債の発行が割当予定先に対して特に有利な価額等での発行に該当せず、適法である旨の意見表明を受ける予定です。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は6,900,000株（議決権数 69,000個）、本プログラムに基づき発行される第１回乃至第３回新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は2,594,040株（議決権数25,940個）であり、これらの合計である9,494,040株（議決権数94,940個）の希薄化率（2026年４月30日現在の当社の発行済株式総数である7,106,900株（総議決権数68,727個））は133.59％（議決権における割合は、総議決権数の138.14％）に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債が全て行使又は転換された場合に交付される株式数9,494,040株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は255,380株であり、一定の流動性を有していると判断しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換及び行使された場合に交付される株式数9,494,040株（議決権数94,940個）は、当社の総議決権数68,727個（2026年４月30日現在）に占める割合が138.14％にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
― |
― |
4,387,530 |
26.81 |
|
SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD. （常任代理人 松尾 聖海） |
60PAYA LEBAR ROAD #11-37, PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE （東京都港区） |
1,110,000 |
16.15 |
3,453,600 |
21.10 |
|
BEMAP Master Fund Ltd. |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
― |
― |
983,106 |
6.01 |
|
株式会社Showcase Capital |
東京都港区六本木一丁目９番９号 |
500,000 |
7.28 |
953,600 |
5.83 |
|
Universal Digital Inc. |
15th Floor, 1111 West Hastings St Vancouver, BC V6E 2J3 CA |
266,500 |
3.88 |
932,500 |
5.70 |
|
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC |
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
― |
― |
523,404 |
3.20 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
504,525 |
7.34 |
504,525 |
3.08 |
|
兼松コミュニケーションズ株式会社 |
東京都渋谷区代々木三丁目22番７号 |
460,000 |
6.69 |
460,000 |
2.81 |
|
三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
299,500 |
4.36 |
299,500 |
1.83 |
|
楽天証券株式会社共有口 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
283,600 |
4.13 |
283,600 |
1.73 |
|
計 |
|
3,424,125 |
49.82 |
12,781,365 |
78.09 |
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月30日現在の総議決権数68,727個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数（69,000個）、及び、本新株予約権付社債の転換により増加する議決権数（25,940個）の合計となる議決権数（94,940個）を加えた数で除して算出した数値であり、この割当後の議決権数（163,667個）には、本有価証券届出書に基づく発行に加えて、本日付で別途提出している有価証券届出書による第３回新株予約権付社債及びの第３回新株予約権付社債発行による増加分も合わせた議決権数を記載しております。
３ 割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使、及び、本新株予約権付社債を全て転換した上で取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使、及び、本新株予約権付社債の転換後の当社株式に関する割当予定先の保有方針については、長期保有は見込まれない予定です。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
５ 2025年12月９日付で公衆の縦覧に供されている大量報告書の変更報告書において、Seacastle Singapore Pte. Ltdが2025年12月８日現在で以下の株券等を保有している旨が記載されておりますが、2026年４月30日現在における株主名簿上の所有株式数とは相違しております。そのため、上記大株主の状況については、2026年４月30日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所又は本店所在地 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
Seacastle Singapore Pte. Ltd |
60 Paya Lebar Road, #11-37 Paya Lebar Square Singapore 409051 |
4,191,100 |
50.36 |
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、Ｍ＆Ａを含む資本業務提携資金及び事業運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な事業成長を行うために必要であるため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ②資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となり、さらに持続的な事業成長が期待できること、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当により増加する潜在株式数は、9,494,040株（議決権数94,940個）となり、当社の総議決権数68,727個（2026年４月30日現在）に占める割合が138.14％と25％以上の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な事業成長を実現するためには必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博氏（祝田法律事務所 弁護士）、八角大輔氏（当社監査等委員）、藪田晃彰氏（当社監査等委員）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年５月20日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
１ 本第三者割当の必要性
まず、本第三者割当の必要性について検討する。
(1)本第三者割当の目的の合理性
貴社は、リユースモバイル端末の取扱いを中核とするリユース関連事業を展開しており、「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、循環型社会への貢献と持続的な企業価値の向上を目指している。近年、円安の進行や新品端末価格の高騰を背景に、コストパフォーマンスを重視したリユース端末への需要は個人・法人双方において拡大しており、貴社が属するリユースモバイル市場は引き続き成長が見込まれている。
貴社は、リユースモバイル端末市場の拡大や法人需要の高まりを踏まえ、従前より販売チャネルの拡充、法人向けサービスの強化、海外取引の拡大に取り組み、売上規模の拡大を実現してきた。特に法人向け領域においては、端末販売に加え、レンタル、キッティング、保証等を組み合わせたサービス提供を推進し、収益機会の多様化を図っております。また、在庫の最適化およびコスト構造の見直しを通じて、キャッシュ・フローの改善および財務体質の健全化にも一定の成果を得ている。
一方で、貴社は過去複数期にわたり営業損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。貴社が2026年３月26日付で公表した中期事業戦略においては、修理・リサイクル事業への進出やEC機能の強化を通じて収益性の改善を図るとともに、法人向けレンタルサービスの提供等により安定的な収益基盤の構築を進める方針としている。また、M&A及び事業提携を通じてサプライチェーンの統合を進め、収益性の向上および事業基盤の強化を図ることとしている。
加えて、暗号資産の保有・運用による新たな収益源の確立を図るとともに、当該運用収益を成長投資に充当することで、リユース事業の拡大を加速させる方針としている。
さらに、貴社は、2026年４月24日付PR開示「AI特化型高性能データセンターの開発および運営に向けた基本合意書（MOU）締結に関するお知らせ」に記載のとおり、AIインフラ領域への参入を中長期的な成長戦略の一環として位置付け、GPUサーバーを中心としたAI関連インフラ事業への展開を進めている。
貴社は、これらの施策を実行するにあたり、以下のとおり、段階的かつ機動的な資金確保が重要であると認識している。
まず、貴社は、M&Aおよび資本業務提携については、事業シナジーの創出及び競争力強化の観点から重要な施策と位置付けているが、案件は発生時期や規模が不確定であるため、機会が生じた際に迅速に意思決定及び投資実行を行うための資金余力が必要となる。
次に、貴社は、AIインフラ領域や暗号資産関連投資等の新規領域への展開についても、中長期的な成長ドライバーとして位置付けており、これらの分野においては一定規模の先行投資が必要となることから、継続的に投資を実行可能な資金基盤の構築が求められる。
さらに、既存のリユース関連事業においては、収益機会の最大化に向け、需要動向に応じた機動的かつ一定規模の在庫調達が不可欠であり、特に高需要機種については数千台規模・数億円単位の資金投下が必要となる局面が存在する。また、レンタル等のストック型収益の拡大においても、端末取得等の初期投資を伴うため、成長に先行した資金需要が発生する。
このように、貴社の資金需要は、案件の発生時期や規模に応じて変動する性質を有しており、貴社は、一括での資金調達のみならず、事業進捗や市場環境に応じて段階的に資金を確保できる柔軟な調達手段が必要であると判断した。
本新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた本資金調達は、発行時に一定額の資金を確保するとともに、将来の転換又は行使に応じて追加的な資金調達および資本増強を図ることが可能であり、貴社は、これらが貴社の資金需要の特性に適合した手段であると考えており、一括での株式発行と比較して、資金調達および希薄化のタイミングを分散できる点においても合理性があると判断している。
なお、貴社が2025年７月８日付取締役会決議により発行した第２回新株予約権については、株価が当該新株予約権の行使価額を継続的に下回る状況が続いたことから、権利行使による資金調達は進捗しておらず、貴社は、このような市場環境のもとでは、当該新株予約権の行使による資金調達の実現可能性は低いと判断した。このため、資本政策の機動性および資金調達手段の実効性を確保する観点から、現行の新株予約権を維持するよりも、これを取得の上消却し、新たな資金調達手段への切替えを図ることが合理的であると判断し、貴社は、2026年５月12日付「第三者割当による第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、同日開催の取締役会において、第２回新株予約権の取得及び消却を決議した。
貴社は、第２回新株予約権の取得及び消却は、既存株主の利益に配慮しつつ、希薄化リスクの不確実性を低減するとともに、より確実性の高い資金調達を実現するためのものであり、貴社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えている。
以上の本第三者割当の目的は、貴社の状況及び今後の経営に必要な資金調達に照らして、合理的なものと考えられる。
(2)本第三者割当の資金使途の合理性
本第三者割当の資金使途は以下のとおりであり、その詳細はReYuu Japan株式会社2026年５月20日付け適時開示予定資料「新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結、並びに当該プログラムに基づく第三者割当による転換価額修正条項付新株予約権付社債の発行及び第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ」ドラフト（以下「本件開示資料」という。）14頁から19頁に記載の通りである。
＜第１回新株予約権付社債＞
|
具体的な使途 |
金 額 （千円） |
支出予定時期 |
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①Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 |
133,333 |
2026年８月～2028年６月 |
|
②AIインフラ投資資金 |
46,666 |
2026年９月～2028年６月 |
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合計 |
180,000 |
－ |
本プログラムに基づき今後発行を予定している第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債により資金調達を行った場合には、当該払込金額の総額である最大360,000千円については、上記資金使途のうち、Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用に266,666千円、並びにAIインフラ投資資金に93,333千円を充当する予定である。なお、実際の充当時期については、各新株予約権付社債の発行決議時点における当社の資金需要、各施策の進捗状況及び市場環境等を踏まえて決定する予定である。
＜本新株予約権＞
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具体的な使途 |
金 額 （千円） |
支出予定時期 |
|
①Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 |
901,650 |
2026年８月～2029年６月 |
|
②AIインフラ投資資金 |
160,000 |
2026年９月～2029年６月 |
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③暗号資産関連投資資金 |
300,000 |
2026年６月～2029年６月 |
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④運転資金 |
400,000 |
2026年６月～2029年６月 |
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合計 |
1,761,650 |
－ |
上記資金使途①は、Ｍ＆Ａを通じて、貴社が策定した中期事業戦略の実行しようとするものであり、不合理な点は認められない。また、貴社は、現時点で複数のＭ＆Ａ案件の検討を進めており、その中には具体的な協議が進行している案件も含まれる。これらの案件は、修理機能およびリサイクル機能の強化・内製化や、新規事業領域の拡張に資するものであり、貴社の中期事業戦略の実行に資する可能性が十分にあると評価できる。
上記資金使途②は、リユース事業の収益性向上および事業領域の拡張を通じた成長を基本方針とする方針と合致しており、AIインフラ投資については、新たな事業機会の創出に資するとともに、既存事業の高度化にも寄与する施策として評価でき、不合理な点は認められない。
上記資金使途③について、貴社は、暗号資産関連投資は、新たな収益機会の創出に資するとともに、既存事業の高度化にも寄与する施策であると評価している。暗号資産投資は、将来の収益が約束されるものではないが、投資のポートフォリオを多様化し、将来の投資収益が得られる可能性は当然存在する。そのため、将来の状況に応じて、暗号資産の取得・保有・運用を段階的に実施するための資金調達を実施することについて、不合理な点は認められない。
上記資金使途④について、資金使途の内容を確認したが、いずれも喫緊かつ具体的な資金調達ニーズが認められ、本第三者割当により運転資金を調達する必要性が認められる。
上記の資金使途は、貴社が策定した中期事業戦略にも合致し、又は貴社の将来の成長投資のための資金を得ることが期待できるものであり、不合理な点は認められない。
(3)小括
以上に照らせば、本第三者割当を行う必要性は十分に認められる。
２ 本第三者割当の相当性
当委員会は、本件調査によれば、次のとおり、本第三者割当の適法性（下記（1））、資金調達方法の選択の相当性（下記（2））、本第三者割当の規模の相当性（下記（3））、割当予定先選定の相当性（下記（4））、発行価額の相当性が認められることから（下記（5））、本第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行には、相当性が認められると考える。
（1）本第三者割当の適法性について
ア 有利発行該当性
① 本新株予約権付社債
新株予約権付社債については、付された新株予約権の実質的な対価と当該新株予約権の公正な価値とを比較して、実質的な対価が公正な価値を大きく下回るときに「特に有利な条件」（会社法238条３項１号）による発行に該当すると考えられる（東京地決平19・11・12金判1281号52頁、名古屋地決平20・11・19金判1309号20頁）。
また、新株予約権付社債の価値につき、募集新株予約権と社債の価値とに分離して評価する従来の裁判例（東京地決平成19・11・12金判1281号52頁など）を前提に、公正価値そのものではなく発行条件の判断過程を尊重し、その発行がいわゆる有利発行に該当するかについて、客観的な資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行条件が決定されていたと言える場合には、特段の事情がない限り、「特に有利な条件」に該当しないとの解釈も存在する（東京高判令和元・７・17（判時2454号64頁）。
本件においては、いずれの解釈を採用したとしても、貴社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：能勢 元、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）（以下「ＴＦＡ」という。）に依頼した。算定内容の詳細は、本開示資料19頁から21頁に記載のとおりである。
そして、貴社は、第１回新株予約権付社債の特徴、貴社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金90円とすることを決定する予定である。
貴社は、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断している。
なお、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債については、2026年５月20日時点では、本プログラムに基づく発行予定及び基本的な枠組みを承認するものであり、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、それぞれ別途設定される発行決議日において決定される予定である。
そのため、当委員会は、現時点においては、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を含む本プログラム全体の必要性及び相当性を検討したものであり、各回号の具体的な発行条件の相当性については、各発行決議日において、改めて取得される第三者算定機関による算定結果、監査等委員の意見及び取締役会における判断により確認されるべきものと考える。
また、本新株予約権付社債の発行条件の決定過程に不合理な点は認められない。
以上より、新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価と当該新株予約権の公正な価値とを比較して、実質的な対価が公正な価値を大きく下回るとはいえず、また、その発行プロセスも合理的であるから、「特に有利な条件」（会社法238条３項１号）による発行に該当しない。
② 第５回新株予約権
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法第238条第３項第２号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で当該新株予約権を発行することをいうと解される。そして、新株予約権の公正な価値とは、現在の株価、行使価額、行使期間、金利、株価変動率等の要素にオプション評価理論を用いて算出されるいわゆる公正なオプション価額をいうと解され、公正なオプション価額と取締役会において決定された払込金額とを比較し、取締役会において決定された払込金額が公正なオプション価額を大きく下回るときは、原則として、募集新株予約権の有利発行に該当すると解される（東京地決平成18年６月30日金融・商事判例1247号６頁、東京地決平成19年11月12日金融・商事判例1281号52頁参照）。
これを本件についてみると、貴社から独立した第三者評価機関であるＴＦＡ作成の新株予約権価値算定報告書によれば、ＴＦＡは、第５回新株予約権について、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ貴社普通株式の株価の推移、貴社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する企業会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、変数としてボラティリティ62.53％、権利行使期間３年、リスクフリーレート1.642％、市場リスクプレミアム9.3％、対指数β0.869を採用した結果、本新株予約権１個あたりの評価額を123円と算定した。かかる算定方法について、不合理な点は特段、不見当である。
また、行使価格についても、本新株予約権の発行及び第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（2026年５月19日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値である257円とされており、第５回新株予約権の評価の合理性を阻害するものではない。
そして、本新株予約権の払込価額及び行使価額の決定に当たっては、ＴＦＡの算定結果である評価額と同額とされ、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権発行の払込金額は、会社法第238条第3項第2号の「特に有利な金額」にあたらないと解される。
③ 第６回新株予約権
ＴＦＡ作成の新株予約権価値算定報告書によれば、ＴＦＡは、第６回新株予約権について、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ貴社普通株式の株価の推移、貴社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する企業会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、変数としてボラティリティ62.53％、権利行使期間３年、リスクフリーレート1.642％、市場リスクプレミアム9.3％、対指数β0.869を採用した結果、本新株予約権１個あたりの評価額を131円と算定した。かかる算定方法について、不合理な点は特段、不見当である。
また、行使価格についても、本新株予約権の発行及び第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（2026年５月19日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値である257円とされており、第６回新株予約権の評価の合理性を阻害するものではない。
そして、本新株予約権の払込価額及び行使価額の決定に当たっては、ＴＦＡの算定結果である評価額と同額とされ、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権発行の払込金額は、会社法第238条第3項第2号の「特に有利な金額」にあたらないと解される。
イ その他本第三者割当の適法性に関する事項
上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法第210条第2号）によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
また、本第三者割当は、顧問弁護士その他専門家の助言の下、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、その他、適法性に問題は認められない。
（2）第三者割当を選択することの相当性について
ア 本第三者割当を選択した理由について
貴社が本第三者割当を選択した理由は、以下のとおりとのことである。
すなわち、本第三者割当は、貴社がLCに対して本新株予約権付社債（調達額540,000,000円（第１回新株予約権付社債：180,000,000円、第２回新株予約権付社債：180,000,000円、第３回新株予約権付社債：180,000,000円））、第５回本新株予約権（最大調達額852,159,000円）及びSeacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesに対して第６回本新株予約権（最大調達額925,200,000円）をそれぞれ第三者割当の方法によって割り当てるものであり、本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権についてはLC、Seacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesによる行使によって段階的に資金を調達することができる仕組みとなっている。かかる資金調達方法のメリット、デメリットは、本件開示書類12頁から14頁に記載の通りである。
貴社が、本プログラムに基づく新株予約権付社債が発行され、さらに、新株予約権が発行されるという段階的な資金調達方法を選択した手段は、以下のとおりである。
すなわち、貴社は、上記のとおり、第１回乃至第３回新株予約権付社債により一定額の資金を段階的に確保することを予定しているが、貴社の資金需要は、M&A、AIインフラ投資、暗号資産関連投資及び既存事業の運転資金等、複数の施策にわたっており、これらの施策を機動的に実行するためには、新株予約権付社債による調達に加え、株価水準及び市場環境に応じて追加的に資金調達を行うことが可能な手段を確保する必要があると判断したとのことである。
このため、貴社は、本プログラムとは別に、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を発行することにより、将来の株価動向に応じた段階的な資金調達手段を確保し、資金調達の柔軟性及び実効性を高めることとしたとのことである。
第５回新株予約権は、LCAMが運用するファンドを割当予定先として発行するものであり、本プログラムに基づく新株予約権付社債とあわせて、貴社の新たな資金需要に対応するための追加的な資金調達手段として位置付けられる。また、第５回新株予約権については、一定の株価条件を満たした場合に割当予定先が一定数の新株予約権を行使する旨の行使コミットメントが付される予定であり、当該行使コミットメントを通じて、一定条件下における資金調達の実効性を高める設計となっている。
一方、第６回新株予約権は、既存の第２回新株予約権の保有者を割当予定先として発行するものであり、貴社株価が第２回新株予約権の行使価額を下回る状況が継続し、当初想定していた資金調達が進捗しなかったことを踏まえ、第２回新株予約権を取得及び消却したうえで、現状の株価水準及び本資金調達の目的に即した新たな資金調達機会を設定するものである。
このように、第５回新株予約権と第６回新株予約権は、割当予定先、発行の背景及び位置付けに加え、行使コミットメントの有無等の条件面も異なることから、それぞれ別個の回号として発行することとしたとのことである。
また、他の資金調達方法との比較については、以下のとおりである。
まず、貴社は、金融機関からの借入れについては、貴社の現状の財務状況に加え、既存の借入契約に付されている財務制限条項等の制約を踏まえ、新たな借入れによる資金調達は実行可能性や機動性の観点から現時点で現実的な選択肢とは言い難いと判断したということである。また、仮に借入れにより必要資金を賄う場合には、利息負担の増加や財務健全性の低下を招く可能性があり、将来的な調達余力にも影響を及ぼしかねないことから、慎重に判断したということである。
また、公募増資については、一時にまとまった資金調達が可能である反面、相応規模の希薄化が一時に発生することから、株価に対する影響が大きくなる可能性があると考えたとのことである。また、公募増資の実施にあたっては、証券会社による引受審査および引受体制の構築が必要となるところ、貴社は継続的に営業損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている状況にあることから、貴社が希望する条件および規模での引受体制を構築できるかについて不確実性が存在しており、加えて、市場環境や株価動向によっては、想定する発行価格や発行規模で十分な需要を確保できず、必要資金を確実に調達できるとは限らないと考えられることから、機動的かつ確実性を重視する本件資金調達の目的に照らした場合、公募増資は適切ではないと判断したということである。株主割当増資についても、既存株主の参加率により調達額が左右される点で確実性に課題があること等から、同様に慎重に検討したとのことである。
また、ライツ・オファリング（株主割当による新株予約権の無償割当）についても検討したが、ライツ・オファリングは、既存株主に対して公平に投資機会を提供できる点や、一定の市場性を通じた価格形成が期待できる点においてメリットがある資金調達手法であると認識しているということである。しかしながら、ライツ・オファリングにおいては、既存株主の権利行使状況や市場での新株予約権の取引動向により最終的な調達額が左右されることから、必要な資金を確実に確保できるかについて不確実性がある点が課題となり、また、実施にあたっては一定の準備期間および手続を要するため、資金需要の発生タイミングに応じた機動的な資金調達が困難となる可能性がある。さらに、貴社の現状の株価水準および市場環境を踏まえると、権利行使が十分に進まない可能性も否定できず、その結果として想定していた資金調達が実現しないリスクがあることから、本件の資金需要の特性（発生時期および規模の不確実性）に照らしては、必ずしも適切な手法とは言い難いと判断したとのことである。
これらを踏まえ、貴社は、発行時点で一定の資金を確実に確保しつつ、残余の資金については貴社の資金需要の発生時期や市場環境に応じて段階的に調達することが可能なスキームが適切であるとの結論に至ったとのことである。その結果、新株予約権付社債の発行により当面必要な資金の一定額を発行時に調達するとともに、追加的な資金については新株予約権の行使により機動的に調達することが可能となることから、今般の資金調達方法を選択したとのことである。
以上の点について、他の資金調達手段との比較において、本第三者割当を選択することが不合理とは言えない。
以上の検討の結果、貴社は、今回の資金調達においては、貴社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視して、行使価額修正選択権付新株予約権の第三者割当による資金調達が望ましいと判断したとのことである。
イ 本第三者割当の規模の相当性について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は6,900,000株(議決権数69,000個)、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みに基づく本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は2,594,040株(議決権数25,940個)であり、これらの合計である9,494,040株(議決権数94,940個)の希薄化率（2026年４月30日現在の貴社の発行済株式総数である7,106,900株(総議決権数68,727個)）は133.59％(議決権における割合は、総議決権数の138.14％)となり、結果として既存株式の大規模な希薄化が生じることが見込まれるものである。
他の資金調達方法との比較では本第三者割当が最も有効かつ確実な資金調達方法であることが認められるが、本第三者割当による希薄化率は、極めて大きい水準である。しかし、希薄化の割合が大きいとしても、本第三者割当にそれに見合う必要性が認められ、既存株主の損失を回復させるに足る効果が合理的に見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。
この点、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、また、本新株予約権発行による資金調達には、貴社の財務基盤強化及び収益改善、さらに新たな収益基盤の構築及び成長機会の獲得を通じて、企業価値の維持向上を可能とする効果が合理的に認められる。
そのため、本第三者割当は、これを実施する高度の必要性があり、また、中長期的にみて貴社の企業価値及び株主価値向上が見込まれることから、希薄化による既存株主の損失を回復させるに足る効果が合理的に見込まれるといえ、それを覆すに足りるだけの事情は認められない。
したがって、本第三者割当の規模には、相当性が認められると解される。
（3）本第三者割当の割当予定先の選定の相当性
本第三者割当の割当予定先の選定理由は、本件開示資料29頁から31頁に記載のとおりである。これらの割当予定先の選定理由は、資金調達方法の内容、新株予約権の行使の蓋然性、貴社の将来の事業への見通し等を勘案すれば、特に不合理な点は認められない。
（4）本第三者割当に係る発行価額の相当性
本新株予約権付社債の発行価額は、各本社債の金額100円につき金90円であり、社債に利息は付されていないが、第１回新株予約権付社債の発行価額がＴＦＡの算定した価値評価額（各社債の金額100円につき金88.11円）を基準として決定されている。当該価値評価額は、本社債が利息を付さないゼロクーポン債であることを前提に、利息相当の価値を反映して算定されたものであり、発行価額が額面金額を下回ることのみをもって、割当予定先に対して経済的利益を供与するものではないと考えらえる。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益、当該新株予約権付社債全体の価値評価額及び本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく評価結果等を総合的に勘案し、本新株予約権付社債の発行価額がＴＦＡによる価値評価額を基準として設定されていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないと考えられる。
なお、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債については、現時点では本プログラムに基づく発行予定及び基本的な枠組みを承認する段階であり、具体的な発行価額その他の発行条件は、それぞれ別途設定される発行決議日において決定される予定である。そのため、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の具体的な発行価額の相当性については、各発行決議日において、改めて取得される第三者算定機関による算定結果、監査等委員の意見及び取締役会における判断により確認されるべきものと考える。
また、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関であるＴＦＡの行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する本新株予約権の発行価額につきましても、当該算定機関の行った評価を上回っている。
以上のことから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額について、相当性が認められると解される。
（5）小括
以上より、第１回新株予約権付社債並びに第５回新株予約権及び第６回新株予約権の発行については適法性及び発行価額の相当性が認められ、また、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を含む本プログラム全体についても、現時点における基本的な枠組みの必要性及び相当性が認められる。したがって、本第三者割当の規模、割当予定先選定及び発行価額のいずれについても、相当であると認められることから、本第三者割当による新株予約権発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。
３ 結論
以上のとおりであるから、2026年5月20日開催の貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、貴社にとって、必要かつ相当なものと認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第38期事業年度）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年５月20日）までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年５月20日）現在において判断したものであります。
２ 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第38期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年５月20日）までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
（2026年２月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2026年１月30日開催の当社第38期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2026年１月30日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 当社の今後の事業展開および事業内容拡大に備えるため、事業目的を追加するものであります。
② 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
③ 将来の事業拡大に備え、資金調達、インセンティブ制度の運用および戦略的施策を柔軟に実施できる体制を整えるため、発行可能株式総数を12,400,000株から27,960,000株に変更するものであります。
④ 会計監査人が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定および会計監査人の責任を予め限定できる契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
重富崇史、吉田祥生、谷口領、川俣清隆、澤田大輔、Chow Cheuk Hangおよび松本高一を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
久保隆、八角大輔および薮田晃彰を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
松本高一を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額１億４千万円以内に設定するものであります。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額15百万円以内に設定するものであります。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件
取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を改定するものであります。
第８号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
監査等委員である取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入するものであります。
第９号議案 会計監査人選任の件
プログレス監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
無効（個） |
可決要件 |
決議の結果および賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
29,660 |
633 |
－ |
－ |
（注）１ |
可決 97.91 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
|
重富 崇史 |
29,725 |
568 |
－ |
－ |
|
可決 98.12 |
|
吉田 祥生 |
29,725 |
568 |
－ |
－ |
|
可決 98.12 |
|
谷口 領 |
29,725 |
568 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 98.12 |
|
川俣 清隆 |
29,725 |
568 |
－ |
－ |
可決 98.12 |
|
|
澤田 大輔 |
29,687 |
606 |
－ |
－ |
|
可決 98.00 |
|
Chow Cheuk Hang |
29,724 |
569 |
－ |
－ |
|
可決 98.12 |
|
松本 高一 |
29,687 |
606 |
－ |
－ |
|
可決 98.00 |
|
第３号議案 |
|
|
|
|
|
|
|
久保 隆 |
29,699 |
594 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 98.04 |
|
八角 大輔 |
29,732 |
561 |
－ |
－ |
可決 98.15 |
|
|
薮田 晃彰 |
29,732 |
561 |
－ |
－ |
|
可決 98.15 |
|
第４号議案 |
29,692 |
601 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 98.02 |
|
第５号議案 |
29,732 |
561 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 98.15 |
|
第６号議案 |
29,732 |
561 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 98.15 |
|
第７号議案 |
29,665 |
625 |
－ |
3 |
（注）２ |
可決 97.93 |
|
第８号議案 |
29,685 |
608 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 97.99 |
|
第９号議案 |
29,736 |
557 |
－ |
－ |
（注）２ |
可決 98.16 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
３．賛成割合の計算方法は次のとおりとなります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分および当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使された議決権の数と当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席した株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
（2026年３月10日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2026年３月10日開催の取締役会の決議において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社取締役（社外取締役を含む。監査等委員を除く）及び従業員（以下総称して「対象者」といいます。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）銘柄
ReYuu Japan株式会社 普通株式
(2）発行数
60,000株
(3）発行価格及び資本組入額
（ⅰ）発行価格 326円
（ⅱ）資本組入額 該当ありません
（注） 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2026年３月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である326円としております。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ⅰ）発行価額の総額 19,560,000円
（ⅱ）資本組入額の総額 該当ありません
（注） 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である326円を基準として算出した見込み額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ２名 28,000株
当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） ２名 6,000株
当社従業員 ３名 26,000株
(7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から対象者に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
譲渡制限期間
対象者は、2026年３月25日（処分期日）から2029年３月24日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役または従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象者が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社の取締役または従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10）本割当株式の払込期日
2026年３月25日
(11）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（2026年３月10日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2026年３月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
(1）銘柄
ReYuu Japan株式会社 第４回新株予約権
(2）発行数
4,650個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式465,000株とし、下記４．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金339円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2026年３月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の株価の終値326円、権利行使価格326円、ボラティリティ49.79％、権利行使期間（2026年３月25日～2028年３月24日）、リスクフリーレート1.220％、配当率０％、市場リスクプレミアム9.3％、対市場β1.103、クレジット・コスト21.83％、強制行使条件（(10)①に規定している条件）等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額で決定したものであります。
(4）発行価額の総額
1,576,350円
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2026年３月９日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金326円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年３月25日から2028年３月24日までとする。（ただし、2028年３月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。）
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。なお、本新株予約権者は、退職等で取締役または従業員の地位を保有しなくなった場合でも、行使義務（当該地位を保有しなくなった後、行使義務事由に該当することにより生じる行使義務を含む。）は消滅せず、本新株予約権を行使しなければならない。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者は、自発的に本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
ⅰ）新株予約権者が拘禁以上の刑に処せられたとき。
ⅱ）新株予約権者が役員を解任され、または従業員を免職若しくは懲戒解雇されたとき。
ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社または当社の子会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
ⅳ）新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(11）新株予約権の割当日
2026年３月25日
(12）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(10)に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。
(13）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記①に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(10)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(12)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(14）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年３月25日
(16）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員を除く） ７名 3,400個
当社監査等委員 １名 150個
当社執行役員 ３名 1,100個
(17）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(18）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（2026年３月25日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2026年３月10日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出しました、当社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の発行に関する臨時報告書の一部に変更及び誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を訂正するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(4）発行価額の総額
(16）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
３ 訂正箇所
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
２ 報告内容
（訂正前）
(4）発行価額の総額
1,576,350円
（訂正後）
(4）発行価額の総額
153,166,350円
（訂正前）
(16）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員を除く） ７名 3,400個
当社監査等委員 １名 150個
当社執行役員 ３名 1,100個
（訂正後）
(16）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員を除く） ６名 3,400個
当社監査等委員 １名 150個
当社執行役員 ３名 1,100個
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第38期） |
自 2024年11月１日 至 2025年10月31日 |
2026年１月30日 近畿財務局長に提出 |
|
有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第38期） |
自 2024年11月１日 至 2025年10月31日 |
2026年５月18日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。