2026年５月20日に提出いたしました有価証券届出書、2026年６月１日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書、2026年６月12日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書及び2026年６月19日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書について、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」における第３回新株予約権付社債の発行条件及びこの募集に関し必要な事項が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）
３ 新規発行による手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
（訂正前）
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
金200,000,000円 |
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各社債の金額（円） |
金10,000,000円 |
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発行価額の総額（円） |
金180,000,000円 |
（訂正後）
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
金115,000,000円 |
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各社債の金額（円） |
金5,750,000円 |
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発行価額の総額（円） |
金103,500,000円 |
（新株予約権付社債に関する事項）
（訂正前）
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転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
（前略） |
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４．本転換社債型新株予約権が全て行使された場合に発行される株式の上限 |
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本欄第３項に記載の転換価額の下限にて本転換社債型新株予約権が全て行使された場合に発行される株式数は上限970,873株である。 |
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（後略） |
（訂正後）
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転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
（前略） |
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４．本転換社債型新株予約権が全て行使された場合に発行される株式の上限 |
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本欄第３項に記載の転換価額の下限にて本転換社債型新株予約権が全て行使された場合に発行される株式数は上限558,251株である。 |
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（後略） |
（訂正前）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（前略） |
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２ 各第３回転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2026年７月24日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。 |
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（中略） |
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「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ④(ⅰ) 「特別配当」とは、2028年８月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金10,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。 |
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（後略） |
（訂正後）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（前略） |
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２ 各第３回転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、206円とする。 |
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（中略） |
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「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金5,750,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ④(ⅰ) 「特別配当」とは、2028年８月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金5,750,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。 |
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（後略） |
（訂正前）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金200,000,000円 |
（訂正後）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金115,000,000円 |
（訂正前）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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180,000,000 |
－ |
180,000,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額は、本日付で提出した別の有価証券届出書に記載しておりますが、他の費用項目と合算して開示しているため、第３回新株予約権付社債の発行諸費用のみを表示することが困難であることから、当社が本日付で提出した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第５回新株予約権及び第６回新株予約権に係る有価証券届出書をご参照ください。
２．上記払込金額の総額には、本プログラムに基づき発行を予定している第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債に係る払込金額は含まれておりません。第１回新株予約権付社債については、払込金額の総額は180,000,000円です。第２回新株予約権付社債については、今後、別途設定される発行決議日において具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件を決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、各払込期日に総数引受契約を締結したうえで発行する予定です。現時点における第２回新株予約権付社債の払込金額の総額の上限は180,000,000円です。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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103,500,000 |
－ |
103,500,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額は、2026年５月20日付で提出した別の有価証券届出書に記載しておりますが、他の費用項目と合算して開示しているため、第３回新株予約権付社債の発行諸費用のみを表示することが困難であることから、当社が2026年５月20日付で提出した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第５回新株予約権及び第６回新株予約権に係る有価証券届出書をご参照ください。
２．上記払込金額の総額には、本プログラムに基づき発行した第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債に係る払込金額は含まれておりません。第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債については、払込金額の総額はいずれも180,000,000円です。
＜資金調達方法の選択理由＞
① 資金調達方法の概要
（訂正前）
今回の資金調達は、当社がＬＣに対して本新株予約権付社債（総調達額540,000,000円（第１回新株予約権付社債：180,000,000円、第２回新株予約権付社債：180,000,000円、第３回新株予約権付社債：180,000,000円））、第５回新株予約権（最大調達額852,159,000円）及びSeacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesに対して第６回新株予約権（最大調達額929,916,000円）をそれぞれ第三者割当の方法によって割り当てるものです。また、本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権についてはＬＣ、Seacastle Singapore、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesによる行使によって段階的に資金を調達することができる仕組みとなっております。
（後略）
（訂正後）
今回の資金調達は、当社がＬＣに対して本新株予約権付社債（総調達額463,500,000円（第１回新株予約権付社債：180,000,000円、第２回新株予約権付社債：180,000,000円、第３回新株予約権付社債：103,500,000円））、第５回新株予約権（最大調達額852,159,000円）及びSeacastle、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesに対して第６回新株予約権（最大調達額929,916,000円）をそれぞれ第三者割当の方法によって割り当てるものです。また、本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権についてはＬＣ、Seacastle Singapore、Showcase Capital、Universal Digital及びSoul Venturesによる行使によって段階的に資金を調達することができる仕組みとなっております。
（後略）
② 資金調達方法の選択理由
（訂正前）
（前略）
第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する差引手取概算額180百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
①第３回新株予約権付社債
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具体的な使途 |
金 額(千円) |
支出予定時期 |
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① |
Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 |
133,333 |
2026年８月～2028年６月 |
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② |
AIインフラ投資資金 |
46,666 |
2026年９月～2028年６月 |
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|
合計 |
180,000 |
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（後略）
（訂正後）
（前略）
第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する差引手取概算額103百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
①第３回新株予約権付社債
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具体的な使途 |
金 額(千円) |
支出予定時期 |
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① |
Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 |
103,500 |
2026年８月～2028年６月 |
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合計 |
103,500 |
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（後略）
＜第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する資金の使途＞
① Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用
（訂正前）
（前略）
このため、第３回新株予約権付社債第三者割当による資金調達により、上記の検討中案件への対応に加え、その後の見込み案件も含めた機動的なＭ＆Ａの実行を可能とする体制を構築することが不可欠であると判断しております。第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する資金のうち133,333千円を本資金使途に充当する予定です。
（後略）
（訂正後）
（前略）
このため、第３回新株予約権付社債第三者割当による資金調達により、上記の検討中案件への対応に加え、その後の見込み案件も含めた機動的なＭ＆Ａの実行を可能とする体制を構築することが不可欠であると判断しております。第３回新株予約権付社債第三者割当により調達する103,500千円を本資金使途に充当する予定です。
（後略）
（訂正前）
② ＡＩインフラ投資資金
当社は、リユースモバイル端末事業を中核としつつ、近年の急速なデジタル化およびＡＩ技術の進展を踏まえ、事業ポートフォリオの高度化および収益源の多様化を重要な経営課題として認識しております。
当社が策定した中期事業戦略においては、リユース事業の収益性向上および事業領域の拡張を通じた成長を基本方針としております。こうした方針のもと、ＡＩインフラ投資については、新たな事業機会の創出に資するとともに、既存事業の高度化にも寄与する施策として位置付けております。
近年、生成ＡＩの普及に伴い、ＧＰＵサーバーやデータセンター等の計算基盤に対する需要は拡大しており、当社としても、リユース事業とのシナジーを見据えたＡＩインフラ領域への先行投資を実施する方針であります。具体的には、データセンター関連設備への投資、ＧＰＵサーバー等の計算資源の確保、ＡＩ処理基盤の構築等を想定しております。
なお、当社は、2026年４月24日付PR情報「AI特化型高性能データセンターの開発および運営に向けた５社間での基本合意書（MOU）締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、abc株式会社、株式会社イメージワン、ウインテスト株式会社及び株式会社FDとの間で、AIデータセンターの開発及び運営体制の構築を目的とした合弁会社の設立に向けた基本合意書を締結しております。当該基本合意においては、共同出資により合弁会社を設立し、その下にプロジェクトごとの事業用SPCを設立したうえで、AI特化型高性能データセンターの開発及び運営を行うスキームを想定しております。また、当社は、2026年５月18日付ＰＲ情報「ＡＩ特化型高性能データセンター開発プロジェクトへの株式会社Birdmanの追加参画（６社体制への移行）に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本プロジェクトに株式会社Birdmanが追加参画することとなり、６社体制のもとで、合弁会社の設立、事業用SPCの活用及びデータセンター関連資産の取得・運営に向けた検討を進めております。
当該合弁会社の初期資本金は30,000千円を想定しており、当社の出資比率は30％、当社負担額は9,000千円を想定しております。当該9,000千円については、合弁会社設立時の初期出資であり、第３回新株予約権付社債第三者割当により調達するAIインフラ投資資金46,666千円には含めず、当社の手元資金により支出する予定です。
第３回新株予約権付社債第三者割当により調達するAIインフラ投資資金46,666千円については、上記合弁会社設立後、事業用SPCを通じて実施するデータセンター関連設備への投資、GPUサーバー等の計算資源の確保、AI処理基盤の構築その他AIインフラ領域に係る投資に充当することを想定しております。
当社のリユース事業においては、価格査定、需要予測、在庫最適化等において、現時点では主にルールベースや経験則に依拠した運用が中心であり、ＡＩを活用した体系的な分析や自動化は十分に進んでおりません。このため、当社としては、これらのデータをより高度に活用することが収益力改善に資する重要な課題であると認識しており、ＡＩの導入・活用を推進していく方針であります。
当社としては、ＡＩインフラの整備を通じて、外部へのＡＩリソース提供を主軸とした事業展開を推進していく方針であります。具体的には、ＡＩ特化型データセンターの開発・運営を通じて、ＧＰＵサーバー等の計算資源を外部の企業等へ提供することにより、新たな収益機会の創出を図ってまいります。
その上で、当該ＡＩインフラを自社で保有または準内製化することにより、価格査定、需要予測、在庫最適化等の分析高度化を図るとともに、再生・検品工程の効率化や品質の均一化を実現し、既存事業の収益性向上にも寄与するものと考えております。
また、本取り組みを通じて、データセンターにおける機器の導入から運用、更新・入替、再流通に至るまでの一連のプロセスへの関与を拡大し、将来的に拡大が見込まれるＧＰＵサーバーの二次流通市場においても、当社の事業機会の拡張を図ってまいります。
このＡＩインフラ投資は、中期事業戦略における新規事業領域の拡張および既存事業の高度化を推進するものであり、当社の中長期的な成長ドライバーとして位置付けております。
第３回新株予約権付社債第三者割当による調達資金については、これらの施策を機動的に実行するための原資として活用する予定であります。ＡＩインフラ投資については設備投資等の初期投資を要することから、十分な資金余力の確保が不可欠であります。
なお、上記MOUに基づく合弁会社の設立及び当社による9,000千円の出資を除き、現時点において具体的な投資案件のすべてが確定しているものではありませんが、市場環境の変化、資金調達の進捗、事業性の精査及び各参画会社との協議状況を踏まえ、柔軟かつ迅速に投資判断を行うことが競争優位性の確保に資するものと認識しております。そのため、本資金調達により機動的な投資実行体制を整備することは、当社の持続的成長に資するものであると判断しており、第３回新株予約権付社債第三者割当により調達した資金のうち46,666千円を充当する予定です。
当社は、本取り組みを通じて、既存事業の収益力強化と新たな成長領域の創出を両立し、企業価値および株主価値の最大化を実現してまいります。
（訂正後）
（削除）
（訂正前）
（前略）
このような状況を踏まえ、当社は2026年５月12日付適時開示「第三者割当による第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせのとおり、第２回新株予約権の全量取得及び消却を予定しており、資金調達手段の見直しを行っております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
このような状況を踏まえ、当社は2026年５月12日付適時開示「第三者割当による第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」でお知らせのとおり、第２回新株予約権の全量取得及び消却を実施し、資金調達手段の見直しを行っております。
（後略）
［新株予約権付社債発行プログラム］
（訂正前）
本プログラムは、当社が割当予定先に新株予約権付社債を発行するための基本的な枠組みを定めるものです。本プログラムに基づき発行される新株予約権付社債については、割当予定先による転換が行われた場合、当社普通株式が交付されることにより、当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本プログラムにおいて、第１回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約の締結と同時に具体的な発行条件を決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年６月５日に総数引受契約を締結する予定です。
また、第２回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約において、発行予定時期、払込期日、発行総額の上限・下限及び転換株式数の上限等の基本的な枠組みを定めておりますが、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、2026年６月19日開催予定の取締役会において決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年７月６日に総数引受契約を締結する予定です。
本届出書の対象である第３回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約において同様に基本的な枠組みを定めておりますが、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、2026年７月24日開催予定の取締役会において決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年８月10日に総数引受契約を締結する予定です。
各新株予約権付社債の発行予定時期等は、以下のとおりです。
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割当決議日 |
払込期日 |
払込金額の総額 |
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第１回新株予約権付社債 |
2026年５月20日 |
2026年６月５日 |
180,000,000円 |
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第２回新株予約権付社債 |
2026年６月19日 （予定） |
2026年７月６日 （予定） |
180,000,000円 （最大） |
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第３回新株予約権付社債 |
2026年７月24日 （予定） |
2026年８月10日 （予定） |
180,000,000円 （最大） |
（後略）
（訂正後）
本プログラムは、当社が割当予定先に新株予約権付社債を発行するための基本的な枠組みを定めるものです。本プログラムに基づき発行される新株予約権付社債については、割当予定先による転換が行われた場合、当社普通株式が交付されることにより、当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本プログラムにおいて、第１回新株予約権付社債については、本プログラム設定契約の締結と同時に具体的な発行条件を決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年６月５日に総数引受契約を締結しております。
また、第２回新株予約権付社債については、具体的な発行条件を2026年６月19日開催の取締役会において決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年７月６日に総数引受契約を締結しております。
本届出書の対象である第３回新株予約権付社債については、具体的な発行条件を2026年７月24日開催の取締役会において決定し、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、2026年８月10日に総数引受契約を締結する予定です。
各新株予約権付社債の発行予定時期等は、以下のとおりです。
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割当決議日 |
払込期日 |
払込金額の総額 |
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第１回新株予約権付社債 |
2026年５月20日 |
2026年６月５日 |
180,000,000円 |
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第２回新株予約権付社債 |
2026年６月19日 |
2026年７月６日 |
180,000,000円 |
|
第３回新株予約権付社債 |
2026年７月24日 |
2026年８月10日 |
103,500,000円 |
（後略）
ｄ．割り当てようとする株式の数
（訂正前）
第３回転換社債新株予約権の目的である株式の総数は864,680株です。
これは、2026年５月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である231.3円を仮定転換価額として、第３回新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数として算定したものです。なお、実際の当初転換価額は、2026年７月24日開催予定の当社取締役会決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額として決定する予定であり、実際の目的である株式の総数は、当該当初転換価額に基づき確定する予定です。
割当予定先に割り当てる第３回新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下の株式数も、上記仮定転換価額231.3円を前提として算定したものです。
ＬＣＡＯ 648,510株
MAP246 86,468株
ＢＥＭＡＰ 129,702株
（訂正後）
第３回転換社債新株予約権の目的である株式の総数は558,251株です。
割当予定先に割り当てる第３回新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下は、第３回新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であります。
ＬＣＡＯ 418,689株
MAP246 55,825株
ＢＥＭＡＰ 83,737株
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（訂正前）
当社は、第３回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められる予定の諸条件を考慮した第３回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：能勢元、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）（以下「ＴＦＡ」といいます。）に依頼しました。ＴＦＡは、第３回新株予約権付社債の発行要項等に定められる予定の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年５月19日）の市場環境や割当予定先の転換行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（257円）、仮定転換価額（231.3円）、ボラティリティ62.53％、権利行使期間２年、リスクフリーレート1.642％、市場リスクプレミアム9.3％、対指数β0.869）を置き、第３回新株予約権付社債の評価を実施しています。
なお、第３回新株予約権付社債については、現時点では本プログラムに基づく発行予定時期、払込期日、発行総額の上限・下限及び転換株式数の上限等の基本的な枠組みを定めているものであり、具体的な発行総額、転換価額、発行価額その他の詳細条件については、2026年７月24日開催予定の当社取締役会において決定する予定です。
そのため、上記算定においては、第３回新株予約権付社債の転換価額について、2026年５月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である231.3円を仮定転換価額としております。実際の当初転換価額は、2026年７月24日開催予定の当社取締役会決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額として決定する予定です。
第３回新株予約権付社債の当初転換価額を、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額として設定する予定である理由は、2026年10月期第１四半期においても継続して営業損失38百万円を計上しており、加えて、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じている状況にあること、既存の第２回新株予約権についても株価が行使価額を下回る状況が継続した結果、権利行使による資金調達が進捗しなかったこと、並びに当社株価について短期間で大きく変動する状況が継続していること等を踏まえ、本第三者割当に係る引受リスク及び将来的な株価変動リスクについて割当予定先から一定のディスカウントが求められたことによるものであります。
また、当社としても、今後のＭ＆Ａ、AIインフラ投資、暗号資産関連投資及び既存事業の運転資金等に係る資金需要に対し、機動的かつ確実に資金調達を実行する必要があることから、割当予定先との協議の結果、一定のディスカウントを設定することには合理性があるものと判断いたしました。
さらに、当該ディスカウント率については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において、株価の変動率が高い場合や発行会社の財務状況等を踏まえ合理的な必要性が認められる場合には、一定のディスカウントによる発行価額の設定が許容され得るとされていることも踏まえ、総合的に勘案した結果、10％とする予定です。
また、第３回新株予約権付社債の転換価額については、2027年２月10日を修正日として、当該修正日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該終値に修正される条件が付される予定です。ただし、当該修正後の転換価額が下限転換価額である206円を下回る場合には、修正後の転換価額は206円となります。
当該修正条件は、第３回新株予約権付社債の発行から約６か月後の一時点において、その時点の株価水準を転換条件に反映することにより、割当予定先にとって転換可能性に関する不確実性を一定程度低減しつつ、当社としても当初転換価額から過度に乖離した条件で転換が行われることを避けることを目的とするものです。また、修正は継続的又は随時行われるものではなく、2027年２月10日の一度に限られており、かつ下限転換価額が設定される予定であることから、既存株主の利益に配慮した設計であると判断しております。以上を踏まえ、当社は、当該修正条件には合理性があるものと考えております。
第３回新株予約権付社債については、2026年７月24日開催予定の当社取締役会において具体的な発行条件を決定する予定であるため、当該発行決議日において、当該時点の市場環境、株価、ボラティリティその他の算定前提を踏まえ、改めて第三者算定機関より算定書を取得する予定です。当社は、当該算定結果を踏まえ、第３回新株予約権付社債の発行価額が割当予定先に対して特に有利なものに該当しないことを確認したうえで、発行条件を決定する予定です。
当該判断に当たっては、当社監査等委員３名全員（うち３名が社外監査等委員）から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係等になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること及び割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること並びに本新株予約権付社債の評価については、市場慣行に従った算定過程及び前提条件等に関して当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権付社債の発行が割当予定先に対して特に有利な価額等での発行に該当せず、適法である旨の意見表明を受ける予定です。
（訂正後）
当社は、第３回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められる予定の諸条件を考慮した第３回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表者：能勢元、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）（以下「ＴＦＡ」といいます。）に依頼しました。ＴＦＡは、第３回新株予約権付社債の発行要項等に定められる予定の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年７月23日）の市場環境や割当予定先の転換行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（226円）、転換価額（206円）、ボラティリティ59.54％、権利行使期間２年、リスクフリーレート1.435％、市場リスクプレミアム9.4％、対指数β1.210）を置き、第３回新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、第３回新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、第３回新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金90円とすることを決定しております。また、第３回新株予約権付社債の転換価額について、割当先との協議により、下限転換価額と同額である206円に設定しております。当初転換価額は、発行決議日の直前取引日である226円から8.85％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である210.81円から2.28％のディスカウント、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である219.32円から6.07％のディスカウント、当該直前取引日までの６カ月間の終値平均である277.13円から25.67％のディスカウントとなっております。
第３回新株予約権付社債の当初転換価額を206円に設定した理由は、当初予定していた発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額が、下限転換価額である206円を下回ったためです。当社は、本プログラムの設定時から、転換価額の下限を206円とし、当該下限転換価額を前提として最大交付株式数及び希薄化の規模を設定しておりました。このため、当初転換価額についても当該下限転換価額を下回らない206円とすることが、本プログラムにおける希薄化の上限を維持し、既存株主への影響を当初想定した範囲内に抑える観点から相当であると判断いたしました。
また、当社としても、今後のＭ＆Ａ、AIインフラ投資、暗号資産関連投資及び既存事業の運転資金等に係る資金需要に対し、機動的かつ確実に資金調達を実行する必要がある一方、直近の株価水準をそのまま反映した転換価額を設定した場合には、当初想定した最大交付株式数を超えて希薄化が拡大する可能性があります。以上を踏まえ、割当予定先との協議の結果、資金調達の実行可能性を確保しつつ、希薄化の上限を維持するため、当初転換価額を206円とすることには合理性があるものと判断いたしました。
なお、本プログラムでは、当社の財務状況、株価変動、資金調達の必要性及び割当予定先が負担する価格下落リスク等を踏まえ、割当予定先との協議の結果、当初転換価額を発行決議日の直前取引日の終値の90％に相当する金額とすることを予定しておりました。また、当該ディスカウント率については、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」における考え方も参照し、10％を超えない範囲で設定したものです。本件においては、発行決議日の直前取引日である2026年７月23日の当社普通株式の終値226円の90％に相当する金額が下限転換価額206円を下回ったため、当初転換価額は206円となっております。当初転換価額206円は、当該終値226円に対して8.85％のディスカウントとなります。当社は、上記に加え、第三者算定機関による本新株予約権付社債全体の価値評価及び当該評価を踏まえて決定した発行価額を総合的に勘案し、本新株予約権付社債の発行条件は割当予定先に特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当であると判断いたしました。
また、第３回新株予約権付社債の転換価額については、2027年２月10日を修正日として、当該修正日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該修正日に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該終値に修正される条件が付されております。ただし、当該修正後の転換価額が下限転換価額である206円を下回る場合には、修正後の転換価額は206円となります。
当該修正条件は、第３回新株予約権付社債の発行から約６か月後の一時点において、その時点の株価水準を転換条件に反映することにより、割当予定先にとって転換可能性に関する不確実性を一定程度低減しつつ、当社としても当初転換価額から過度に乖離した条件で転換が行われることを避けることを目的とするものです。また、修正は継続的又は随時行われるものではなく、2027年２月10日の一度に限られており、かつ下限転換価額が設定されていることから、既存株主の利益に配慮した設計であると判断しております。以上を踏まえ、当社は、当該修正条件には合理性があるものと考えております。
当社は、第３回新株予約権付社債の発行価額について、ＴＦＡが算定した価値評価額（各社債の金額100円につき金88.78円）を基準として決定しております。当該価値評価額は、本社債が利息を付さないゼロクーポン債であることを前提に、利息相当の価値を反映して算定されたものであり、発行価額が額面金額を下回ることのみをもって、割当予定先に対して経済的利益を供与するものではないと判断しております。また、当社は、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、当該新株予約権付社債全体の価値評価額及び本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく評価結果等を総合的に勘案し、本新株予約権付社債の発行価額がＴＦＡによる価値評価額を基準として設定されていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査等委員３名全員（うち３名が社外監査等委員）から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係等になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること及び割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること並びに本新株予約権付社債の評価については、市場慣行に従った算定過程及び前提条件等に関して当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権付社債の発行が割当予定先に対して特に有利な価額等での発行に該当せず、適法である旨の意見表明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
（訂正前）
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は6,900,000株（議決権数 69,000個）、本プログラムに基づき発行される第１回乃至第３回新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は2,594,040株（議決権数25,940個）であり、これらの合計である9,494,040株（議決権数94,940個）の希薄化率（2026年４月30日現在の当社の発行済株式総数である7,106,900株（総議決権数68,727個））は133.59％（議決権における割合は、総議決権数の138.14％）に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債が全て行使又は転換された場合に交付される株式数9,494,040株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は255,380株であり、一定の流動性を有していると判断しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
（訂正後）
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は6,900,000株（議決権数69,000個）、本プログラムに基づき発行される第１回乃至第３回新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は2,393,811株（議決権数23,938個）であり、これらの合計である9,293,811株（議決権数92,938個）の希薄化率（2026年４月30日現在の当社の発行済株式総数である7,106,900株（総議決権数68,727個））は130.77％（議決権における割合は、総議決権数の135.23％）に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債が全て行使又は転換された場合に交付される株式数9,293,811株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は510,317株であり、一定の流動性を有していると判断しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
（訂正前）
本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換及び行使された場合に交付される株式数9,494,040株（議決権数94,940個）は、当社の総議決権数68,727個（2026年４月30日現在）に占める割合が138.14％にあたります。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換及び行使された場合に交付される株式数9,293,811株（議決権数92,938個）は、当社の総議決権数68,727個（2026年４月30日現在）に占める割合が135.23％にあたります。
（後略）
（訂正前）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
割当後の所有株式数 |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
― |
― |
4,387,530 |
26.81 |
|
SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD. |
60PAYA LEBAR ROAD #11-37, PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE |
1,110,000 |
16.15 |
3,453,600 |
21.10 |
|
BEMAP Master Fund Ltd. |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
― |
― |
983,106 |
6.01 |
|
株式会社Showcase Capital |
東京都港区六本木一丁目９番９号 |
500,000 |
7.28 |
953,600 |
5.83 |
|
Universal Digital Inc. |
15th Floor, 1111 West Hastings St Vancouver, BC V6E 2J3 CA |
266,500 |
3.88 |
932,500 |
5.70 |
|
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC |
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
― |
― |
523,404 |
3.20 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
504,525 |
7.34 |
504,525 |
3.08 |
|
兼松コミュニケーションズ株式会社 |
東京都渋谷区代々木三丁目22番７号 |
460,000 |
6.69 |
460,000 |
2.81 |
|
三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
299,500 |
4.36 |
299,500 |
1.83 |
|
楽天証券株式会社共有口 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
283,600 |
4.13 |
283,600 |
1.73 |
|
計 |
|
3,424,125 |
49.82 |
12,781,365 |
78.09 |
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月30日現在の総議決権数68,727個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数（69,000個）、及び、本新株予約権付社債の転換により増加する議決権数（25,940個）の合計となる議決権数（94,940個）を加えた数で除して算出した数値であり、この割当後の議決権数（163,667個）には、本有価証券届出書に基づく発行に加えて、本日付で別途提出している有価証券届出書による第３回新株予約権付社債及びの第３回新株予約権付社債発行による増加分も合わせた議決権数を記載しております。
（後略）
（訂正後）
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
割当後の所有株式数 |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
― |
― |
4,237,359 |
26.21 |
|
SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD. |
60PAYA LEBAR ROAD #11-37, PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE |
1,110,000 |
16.15 |
3,453,600 |
21.36 |
|
株式会社Showcase Capital |
東京都港区六本木一丁目９番９号 |
500,000 |
7.28 |
953,600 |
5.90 |
|
BEMAP Master Fund Ltd. |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
― |
― |
953,071 |
5.89 |
|
Universal Digital Inc. |
15th Floor, 1111 West Hastings St Vancouver, BC V6E 2J3 CA |
266,500 |
3.88 |
932,500 |
5.77 |
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株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
504,525 |
7.34 |
504,525 |
3.12 |
|
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC |
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
― |
― |
503,381 |
3.11 |
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兼松コミュニケーションズ株式会社 |
東京都渋谷区代々木三丁目22番７号 |
460,000 |
6.69 |
460,000 |
2.85 |
|
三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
299,500 |
4.36 |
299,500 |
1.85 |
|
楽天証券株式会社共有口 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
283,600 |
4.13 |
283,600 |
1.75 |
|
計 |
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3,424,125 |
49.82 |
12,581,136 |
77.82 |
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月30日現在の総議決権数68,727個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数（69,000個）、及び、本新株予約権付社債の転換により増加する議決権数（23,938個）の合計となる議決権数（92,938個）を加えた数で除して算出した数値であり、この割当後の議決権数（161,665個）には、本有価証券届出書に基づく発行に加えて、2026年５月20日付で別途提出している有価証券届出書による第５回新株予約権、第６回新株予約権、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権付社債発行による増加分も合わせた議決権数を記載しております。
（後略）
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
（訂正前）
本第三者割当により増加する潜在株式数は、9,494,040株（議決権数94,940個）となり、当社の総議決権数68,727個（2026年４月30日現在）に占める割合が138.14％と25％以上の希薄化が生じます。
（後略）
（訂正後）
本第三者割当により増加する潜在株式数は、9,293,811株（議決権数92,938個）となり、当社の総議決権数68,727個（2026年４月30日現在）に占める割合が135.23％と25％以上の希薄化が生じます。
（後略）