第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式分割（１：４）による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年４月30日現在
（注） 自己株式622,941株は、「個人その他」に6,229単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年４月30日現在
（注） 上記のほか当社所有の自己株式622,941株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年４月30日現在
② 【自己株式等】
2019年４月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30％を目安に、業績に応じた配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
上記方針のもと、当事業年度の配当につきましては、１株当たり11.00円といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと、設備投資、研究開発投資として、投入することとしております。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社になる上で、経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することであります。
社会から信頼される会社になるため、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、地域社会など全てのステークホルダーを重要視しております。
そのために、コーポレート・ガバナンスの向上やコンプライアンスの強化は、当社の経営上の重要な課題であると認識しており、会社を構成する人員全てがステークホルダーに対して、どのように行動するべきかを共有し、浸透させる体制構築を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。当社の監査役３名はいずれも、高い独立性と専門性を有している社外監査役であり、基本的に監査役全員は毎月開催される取締役会に、常勤監査役は毎月開催される経営会議に出席し、また稟議書、報告書の閲覧、取締役とのミーティング、内部監査室との連携などにより会社経営全般の状況を把握しており、経営の監視機能を十分に発揮していると判断しているためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下の通りであります。
a. 取締役会
取締役会は、提出日現在、議長を務める代表取締役社長松尾雄司及び代表取締役会長福田幸雄、専務取締役功野顕也、社外取締役細井謙一の４名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関として、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。なお、取締役４名のうち１名は社外取締役であり、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。
b. 監査役会
監査役会は、提出日現在、常勤社外監査役戸田良一及び社外監査役小田富美男、社外監査役柏信憲二の３名で構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。毎月１回監査役会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見の表明を行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
c. 経営会議
経営会議は、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で重要事項の決定を行っております。代表取締役社長が議長を務め、代表取締役会長、専務取締役、常勤社外監査役、執行役員（塚本隆、村上大吉朗、芝和洋、新山忠）及び部門長より構成されております。
d. 内部監査
内部監査は、内部監査室（内部監査室長井上卓也）として独立させることで権限を強化し、社長直轄の組織として、業務全体にわたる内部監査を実施し、監査役や会計監査人との意見交換等により、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行っております。
e. 会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２の規定に基づく監査を受けております。また、監査役監査計画の策定や監査役の会計監査の実施においては相互に連携を行い、公正不偏な立場から監査が実施できる環境を整備しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は「思いをかたちに」の経営理念のもと、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社になる上で、経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することを基本的な考えとしており、この考えに基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決定しております。
a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、コンプライアンス行動指針を定めるとともに、研修を充実させる。
社長を委員長とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を毎月１回開催し、各部署からの情報収集や議論、情報発信を通じて、全役職員のコンプライアンス意識を高める。
法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書など取締役の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び社内規程に基づき適切に保存するものとする。
c. 損失の危機の管理に関する規程及びその他の体制
リスク管理のうち情報管理については「情報リスク管理規程」及び「個人情報保護規程」を制定し、その浸透を図る。
各部署の業務に付随するリスクについては各部署で対応するとともに、「リスク管理・コンプライアンス委員会」に情報を集約し、適切な処置をとる。
内部監査室は、各部署の業務執行につき、損失の危険のある行為又は状態の有無について監査要点とし、そのような行為を発見した場合は、直ちに社長及び「リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、適切な処置をとる。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
毎月１回取締役と各部署責任者による経営会議を開催し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会付議事項の審議を行う。
取締役が職務執行を効率的に行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等各種規程を定める。
e. 企業集団における業務の適正性を確保するための体制
現在、子会社に該当するものが存在しないが、将来において子会社等を設置する場合には、子会社管理規程を整備し、必要な体制等を確立する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助使用人を置くものとする。
g. 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人を置く場合には、当該使用人の業務指示は監査役が行うものとし、当該使用人の異動、評価、懲戒については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や行為を発見した時は、直ちに監査役に報告するものとする。
監査役は独立性をもって、各部署に赴き、業務の状況の確認やヒアリングをすることができる。
監査役に対して報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨をコンプライアンス行動指針に記載するとともに、研修等で周知徹底を図る。
i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、所定の手続により会社が負担する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたり、効率性及び適正性に留意するものとする。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席するとともに、書類の閲覧や質問を行うことができる。
監査役は、各部署の会議その他あらゆる場面に出席することができる。
監査役は、内部監査室や監査法人と連携し、効率的な監査を行う。
④ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制及びコンプライアンス体制については、代表取締役社長を委員長とし、経営会議メンバーを委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を立ち上げ、毎月１回開催し、リスクに関する情報の収集、評価を行うとともに、コンプライアンス行動指針の浸透及びリスク管理規程の整備・運用や従業員への教育を随時進めております。法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築しております。また、適宜顧問弁護士に相談し、コンプライアンスの強化に努めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 取締役細井謙一は、社外取締役であります。
２ 監査役戸田良一、監査役小田富美男及び監査役柏信憲二は、社外監査役であります。
３ 任期は、2018年４月期に係る定時株主総会終結の時から2020年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2017年４月期に係る定時株主総会終結の時から2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2016年４月期に係る定時株主総会終結の時から2020年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、2018年４月期に係る定時株主総会終結の時から2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、業務執行の権限を委譲し、その責任を明確化することで、業務執行の迅速性と適切性を向上させるため、また、業務執行に優れた人材を登用することで、経営人材の育成を図り、企業の持続的成長と企業価値の向上を実現するために執行役員制度を導入しております。
執行役員は４名で、フォトパブリッシング事業部長 塚本隆、イノベーション推進担当 村上大吉朗、フォトパブリッシング事業部プロダクトセンター部長 芝和洋、管理部長 新山忠で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であります。
社外取締役の細井謙一は、広島経済大学経営学部教授であり、公益財団法人広島市産業振興センター理事を務めております。マーケティングの専門家としての知見及び企業アドバイザーとしての豊富な経験から当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を保有しておりません。
社外監査役の戸田良一は、戸田公認会計士事務所所長であり、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を108,000株保有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役の小田富美男は、小田人事・システム研究所所長であり、人事・労務の専門家として高い知識を有しており、また異業種経営者の経験もあることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を保有しておりません。
社外監査役の柏信憲二は、下川・柏信税理士法人社員であり、税理士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を保有しておりません。
上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にしており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、豊富な経験、知識に基づき客観的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名全員を専門性の高い社外監査役とし、監査役監査は、年度監査役監査計画に基づき、取締役会など重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、独立性の高い立場から専門性を生かした経営の監視を行っております。監査役会は会計監査人と定期的に意見交換、情報交換を行うことで、連携を深めております。また、必要に応じて、内部監査室や顧問弁護士と連携し、効率的かつ有効な監査を実施しております。
これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けて適宜意見を述べております。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、提出日現在監査役３名から構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。毎月１回監査役会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見の表明を行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
なお、常勤監査役戸田良一は、独立役員であり、公認会計士としての専門知識を有し、また経営管理についても造詣が深いことから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役小田富美男は、人事、労務の分野での専門知識が豊富であり、また異業種での管理部門担当取締役も経験しております。また、監査役柏信憲二は、税理士としての専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。いずれの監査役も、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室（専任１名）として独立させることで権限を強化し、社長直轄の組織として、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行っております。内部監査室専任者は公認会計士の資格を有しており、高い専門性のもと有効な内部監査が機能していると考えております。
監査にあたって監査役と内部監査室は、緊密な連携を保ち、会計監査人との意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。また、内部監査室は、内部統制実施部門の自己点検結果を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松嶋 敦
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 秀敏
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、公認会計士試験合格者等５名、その他１名
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して、現監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬（a. を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、監査報酬見積りの相当性などを総合的に判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役会において決定しております。
取締役の報酬限度額は、2006年７月28日開催の第11回定時株主総会において、金銭による報酬として年額180百万円以内、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬として年額20百万円以内と決議いただいており、監査役の報酬限度額は、1998年６月24日開催の第３回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬から構成されております。基本報酬につきましては、代表取締役会長が、各取締役の職責や貢献等を総合的に勘案し、取締役会に提案の上、取締役会が決定しております。また、業績変動報酬につきましては、適正な会社経営を通じて業績達成へのインセンティブを高めるため、2019年４月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与を採用しております。業績連動報酬に係る指標につきましては、市場に対して公表した利益計画を達成することが適切なハードルと考えておりますので、経常利益予想数値としております。なお、業績連動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役であり、社外取締役および監査役につきましては、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬のみとしております。
2019年4月期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績につきましては、経常利益予想数値811百万円に対し、業績連動報酬損金経理前経常利益が886百万円と目標を達成し、業績連動報酬の原資となる目標達成超過額の20％が、各業務執行取締役の業績連動報酬の上限合計額を上回ったことから、業績連動報酬の実績は上限金額の13,500千円となりました。
役員の退職慰労金につきましては、常勤役員を対象とし、在任中の功労に応じて支給する方針であります。そのため、支給金額の上限の目安となる算定基準は設けているものの、会社の業績動向により、その金額は減額されたり、場合によっては支払われないこともあります。その決定は、取締役会決議または監査役会決議を経て、株主総会の決議を受けるものとします。
なお、2020年４月期における業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであり、2019年４月期と同様であります。その算定方法について監査役全員が適正と認めた書面を受領しております。
（支給条件）
業績連動報酬損金経理前経常利益が、前事業年度決算短信にて記載された経常利益予想数値を達成した場合にのみ支給いたします。
（計算方法）
法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の経常利益とし、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められたポイントをもとに計算いたします。
・各業務執行取締役の業績連動報酬
＝（業績連動報酬損金経理前経常利益－経常利益予想数値）×20％×役位ポイント÷役位ポイント計
ただし、千円未満は切り捨てとします。
業務執行取締役の役位ポイント及び人数
上記は、2019年７月26日現在における業務執行取締役の数で計算しております。
（支給上限額）
業務執行取締役に支給する業績連動報酬の額は、それぞれ代表取締役会長5,000千円、代表取締役社長5,000千円、専務取締役3,500千円を超えない金額とします。
（その他）
業績連動報酬は、株主総会の日以後１か月以内に支給することといたします。
業務執行取締役の在籍期間が12か月に満たない場合は、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、期末後の退任につきましては月数按分いたしません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動や配当の受領のみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。
その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の特定投資株式について保有する経済的合理性や意義を検証しており、2019年５月17日の取締役会において、現状保有する特定投資株式の継続保有は妥当であるとの結論に至っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。