第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,200,000

67,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年4月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年7月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

17,464,000

17,464,000

東京証券取引所
グロース市場

(注)単元株式数は100株であります。

17,464,000

17,464,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年11月1日
(注)

13,098,000

17,464,000

490,300

606,585

 

(注)  株式分割(1:4)による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

21

66

22

36

9,997

10,147

所有株式数
(単元)

5,594

4,420

5,225

982

645

157,676

174,542

9,800

所有株式数
の割合(%)

3.21

2.53

2.99

0.56

0.37

90.34

100.00

 

(注) 自己株式1,007,057株は、「個人その他」に10,070単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

福田 幸雄

広島県広島市西区

2,092,000

12.71

アスカネット従業員持株会

広島県広島市安佐南区祇園3丁目28-14

425,500

2.59

株式会社広島銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

広島県広島市中区紙屋町1丁目3-8
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

380,000

2.31

木原 伸二

広島県広島市南区

324,000

1.97

功野 顕也

広島県広島市中区

312,500

1.90

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

202,300

1.23

佐橋 英紀

愛知県瀬戸市

179,800

1.09

松尾 雄司

広島県広島市南区

170,400

1.04

吉岡 智也

広島県広島市西区

159,900

0.97

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

147,373

0.90

4,393,773

26.70

 

 (注) 上記のほか当社所有の自己株式1,007,057株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

1,007,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

164,472

16,447,200

単元未満株式

普通株式

9,800

発行済株式総数

17,464,000

総株主の議決権

164,472

 

 

② 【自己株式等】

2024年4月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アスカネット

広島県広島市安佐南区祇園3丁目28番14号

1,007,000

1,007,000

5.77

1,007,000

1,007,000

5.77

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年6月16日)での決議状況
(取得期間2023年6月19日~2023年7月31日)

180,000

150,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

180,000

149,417

残存決議株式の総数及び価額の総額

583

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.4

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.4

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年6月21日)での決議状況
(取得期間2024年6月24日~2024年6月24日)

340,000

200,260

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

340,000

200,260

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(TosNeT-3)による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式の付与)

15,200

11,369

保有自己株式数

1,007,057

1,347,057

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%以上を目安に、業績に応じた配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記方針のもと、当事業年度の配当につきましては、1株当たり7.00円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと、設備投資、研究開発投資として、投入することとしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2024年7月26日

定時株主総会決議

115,198

7.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社になる上で、経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することであります。
 社会から信頼される会社になるため、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、地域社会など全てのステークホルダーを重要視しております。
 そのために、コーポレート・ガバナンスの向上やコンプライアンスの強化は、当社の経営上の重要な課題であると認識しており、会社を構成する人員全てがステークホルダーに対して、どのように行動するべきかを共有し、浸透させる体制構築を目指しております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。これは、当社の監査役3名のうち2名はいずれも、高い独立性と専門性を有している社外監査役であり、基本的に監査役全員は毎月開催される取締役会に、常勤監査役は毎月開催される経営会議に出席し、また稟議書、報告書の閲覧、取締役とのミーティング、内部監査室との連携などにより会社経営全般の状況を把握しており、経営の監視機能を十分に発揮していると判断しているためです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。


 

a.  取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、議長を務める代表取締役社長松尾雄司及び専務取締役功野顕也、取締役芝和洋、取締役村上大吉朗、取締役吉宗裕文、社外取締役川瀨真紀の6名で構成されており、具体的な検討内容は、会社の経営方針、経営戦略、予算や事業計画、重要な設備投資の実施、子会社株式の取得、コーポレート・ガバナンスに関する事項、重要な組織及び人事に関する事項であり、これらの意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関として、毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。なお、取締役6名のうち1名は社外取締役であり、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。 

  当事業年度において、取締役会は14回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役

松尾 雄司

全14回中14回

専務取締役

功野 顕也

全14回中14回

取締役

芝 和洋

全14回中14回

取締役

村上 大吉朗

全14回中14回

取締役

吉宗 裕文

社外取締役

川瀨 真紀

全14回中14回

 

(注) 吉宗裕文氏は、2024年7月26日に当社の取締役に就任しております。

b.  監査役会

監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役井上卓也及び社外監査役戸田良一、社外監査役小田富美男の3名で構成されており、常勤監査役は、社内での内部監査の経験があり、社内業務に精通しております。また、社外監査役はいずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。毎月1回監査役会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見の表明を行い、取締役の業務執行の監査を行っております。 

c.  経営会議

経営会議は、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で意思決定を行っております。経営会議は、本報告書提出日現在、代表取締役社長が議長を務め、専務取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役、執行役員(新山忠)及び部門長より構成されております。また、社外取締役、社外監査役も参加することができます。

d.  内部監査

内部監査は、内部監査室(内部監査室長柴田俊平)として独立させることで権限を強化し、社長直轄の組織として、業務全体にわたる内部監査を実施し、監査役や会計監査人との意見交換等により、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行っております。

e.  会計監査

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の2の規定に基づく監査を受けております。また、監査役監査計画の策定や監査役の会計監査の実施においては相互に連携を行い、公正不偏な立場から監査が実施できる環境を整備しております。

 

③ 内部統制システムの整備状況

当社の経営理念は「私たちは、アスカネットに関わる一人ひとりの思いを大切に、世界に誇れるチームの心と技術で、ワクワクする未来を創造し、多くの人たちに幸せと感動を提供します」としており、未来に感動を提供し、継続的に企業価値を増大させ、社会から信頼される会社になる上で、経営の健全性、透明性を高め、経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することを基本的な考えとしており、この考えに基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決定しております。

a.  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全役職員が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「アスカネット・コンプライアンス行動指針」を定めるとともに、研修を充実させる。

代表取締役社長を委員長とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を毎月1回開催し、各部署からの情報収集や議論、情報発信を通じて、全役職員のコンプライアンス意識を高める。

法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

b.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書など取締役の職務執行に関する重要な文書等については、法令及び社内規程に基づき適切に保存するものとする。

c.  損失の危機の管理に関する規程及びその他の体制

リスク管理のうち情報管理については「情報リスク管理規程」及び「個人情報保護マニュアル」を制定し、その浸透を図る。

各部署の業務に付随するリスクについては各部署で対応するとともに、「リスク管理・コンプライアンス委員会」に情報を集約し、適切な処置をとる。

内部監査室は、各部署の業務執行につき、損失の危険のある行為又は状態の有無について監査要点とし、そのような行為を発見した場合は、直ちに社長及び「リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、適切な処置をとる。

d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

毎月1回取締役と各部署責任者による経営会議を開催し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会付議事項の審議を行う。

取締役が職務執行を効率的に行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等各種規程を定める。

e.  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営成績について定期的な報告を受けるほか、子会社の重要な事項について事前の承認を必要とする。
  当社の役職員等が、子会社の役員を兼任し、職務の執行状況を適宜に把握する。

f.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助使用人を置くものとする。

g.  前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人を置く場合には、当該使用人の業務指示は監査役が行うものとし、当該使用人の異動、評価、懲戒については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。

h.  当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や行為を発見した時は、直ちに監査役に報告するものとする。

監査役は独立性をもって、各部署に赴き、業務の状況の確認やヒアリングをすることができる。

監査役に対して報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を「アスカネット・コンプライアンス行動指針」に記載するとともに、研修等で周知徹底を図る。

i.  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用については、所定の手続により会社が負担する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたり、効率性及び適正性に留意するものとする。

j.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席するとともに、書類の閲覧や質問を行うことができる。

監査役は、各部署の会議その他あらゆる場面に出席することができる。

監査役は、内部監査室や監査法人と連携し、効率的な監査を行う。

 

④ リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制及びコンプライアンス体制については、代表取締役社長を委員長とし、経営会議メンバーを委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を立ち上げ、毎月1回開催し、リスクに関する情報の収集、評価を行うとともに、コンプライアンス行動指針の浸透及びリスク管理規程の整備・運用や従業員への教育を随時進めております。法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築しております。また、適宜顧問弁護士に相談し、コンプライアンスの強化に努めております。

 

 ⑤ 役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、中間配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

   男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社 長

松尾 雄司

1961年10月7日

1992年8月

有限会社セイコー物産入社

1998年4月

当社入社

2001年12月

当社フューネラル事業推進部長

2002年5月

当社フューネラル事業部長

2002年7月

当社取締役フューネラル事業部長

2005年5月

当社常務取締役

2007年5月

当社常務取締役COO

2018年7月

当社代表取締役社長兼COO

2020年7月

当社代表取締役社長(現任)

2022年10月

Holo Industries Inc.取締役

2023年12月

株式会社BET取締役(現任)

(注)3

170,400

専務取締役
CFO

功野 顕也

1971年1月12日

1997年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年3月

当社入社 総務部長

2001年2月

当社管理部長

2001年7月

当社取締役管理部長

2007年5月

当社常務取締役CFO兼管理部長

2011年5月

当社常務取締役CFO兼AI事業担当

2015年11月

当社常務取締役CFO

2018年7月

当社専務取締役CFO(現任)

2023年12月

株式会社BET取締役(現任)

(注)3

312,500

取締役
フォトブック事業部長

芝 和洋

1965年4月9日

1985年5月

株式会社廣済堂入社

2003年7月

当社入社

2015年5月

当社フォトパブリッシング事業部プロダクトセンター部長

2018年5月

当社執行役員フォトパブリッシング事業部プロダクトセンター部長

2020年7月

当社取締役フォトパブリッシングラボ部長

2021年5月

当社取締役フォトブックラボ部長

2023年5月

当社取締役フォトブック事業部長(現任)

(注)3

7,000

取締役
戦略企画部長

村上 大吉朗

1977年2月18日

2000年9月

ポエック株式会社入社

2004年6月

当社入社

2016年11月

当社フォトパブリッシング事業部コンシューマ営業グループ部長

2018年5月

当社執行役員イノベーション推進担当

2020年2月

当社執行役員イノベーション推進室長

2020年7月

当社取締役イノベーション推進室長

2020年11月

当社取締役戦略企画部長(現任)

2023年12月

株式会社BET取締役(現任)

(注)3

46,900

取締役
フューネラル事業部長

吉宗 裕文

1973年1月14日

1996年12月

当社入社

2019年5月

当社フューネラル事業部長

2021年5月

当社執行役員フューネラル事業部長

2024年7月

当社取締役フューネラル事業部長(現任)

(注)3

12,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

川瀨 真紀

1967年2月1日

2006年2月

ミネソタ大学博士(教育学:調査設計)学位取得

2008年10月

ミネソタ大学エクステンション・アシスタント・プロフェッサー

2014年12月

広島大学産学・地域連携センター特任准教授

2016年9月

広島大学産学・地域連携センター准教授

2017年5月

広島大学産学・地域連携センター客員准教授

2019年3月

株式会社ライズボールズ代表取締役

2020年7月

広島大学学術・社会連携室客員准教授
当社取締役(現任)

2020年10月

広島大学大学院先進理工系科学研究科客員准教授

2022年4月

叡啓大学ソーシャルシステムデザイン学部教授(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

井上 卓也

1963年5月9日

1995年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年7月

井上公認会計士事務所所長(現任)

2007年11月

八幡物産株式会社非常勤監査役(現任)

2008年2月

当社内部監査室長

2017年11月

株式会社オガワ非常勤監査役(現任)

2021年7月

当社常勤監査役(現任)

2024年5月

株式会社BET監査役(現任)

(注)4

2,000

監査役

戸田 良一

1961年10月13日

1997年3月

株式会社日本合同ファイナンス(現ジャフコグループ株式会社)入社

1999年8月

戸田公認会計士事務所所長(現任)

リベレステ株式会社(現株式会社クミカ)非常勤監査役

2000年4月

当社常勤監査役

2006年3月

株式会社ウィーヴ監査役

2015年8月

リベレステ株式会社(現株式会社クミカ)取締役監査等委員(現任)

2021年7月

当社監査役(現任)

(注)4

108,000

監査役

小田 富美男

1957年8月12日

1990年1月

株式会社ユアーズ入社

1998年5月

小田人事・システム研究所所長(現任)

2007年8月

株式会社丸和取締役管理本部長

2008年7月

当社監査役(現任)

(注)5

659,600

 

(注)1 取締役川瀨真紀は、社外取締役であります。

   2 監査役戸田良一及び監査役小田富美男は、社外監査役であります。

3 任期は、2024年4月期に係る定時株主総会終結の時から2026年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2021年4月期に係る定時株主総会終結の時から2025年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2024年4月期に係る定時株主総会終結の時から2028年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、業務執行の権限を委譲し、その責任を明確化することで、業務執行の迅速性と適切性を向上させるため、また、業務執行に優れた人材を登用することで、経営人材の育成を図り、企業の持続的成長と企業価値の向上を実現するために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は1名で、管理部長 新山忠で構成されております。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は1名で、社外監査役は2名であります。

社外取締役の川瀨真紀は、叡啓大学ソーシャルシステムデザイン学部教授を務めております。起業家教育の専門家としての知見及びイノベーションの観点からの企業アドバイザーとしての豊富な経験、また女性の視点からの分析が期待できるなど当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を保有しておりません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役の戸田良一は、戸田公認会計士事務所所長であり、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を108,000株保有しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役の小田富美男は、小田人事・システム研究所所長であり、人事・労務の専門家として高い知識を有しており、また異業種経営者の経験もあることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本報告書提出日現在当社株式を保有しておりません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にしており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な経験、知識に基づき客観的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち監査役2名を専門性の高い社外監査役とし、監査役監査は、年度監査役監査計画に基づき、取締役会など重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、独立性の高い立場から専門性を生かした経営の監視を行っております。監査役会は会計監査人と定期的に意見交換、情報交換を行うことで、連携を深めております。また、必要に応じて、内部監査室や顧問弁護士と連携し、効率的かつ有効な監査を実施しております。

これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けて適宜意見を述べております。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、当連結会計年度における監査役監査の状況は以下のとおりであります。

監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名から構成されており、いずれも高い専門性を有しております。うち、社外監査役は2名であり、高い独立性を確保しております。 

常勤監査役井上卓也は、当社内部監査室長を経験しており、当社の業務に精通しているほか、公認会計士としての専門知識も有しており、高い経営監視機能を発揮しております。社外監査役戸田良一は、独立役員であり、公認会計士としての専門知識を有し、また経営管理についても高い造詣を有しております。社外監査役小田富美男は、独立役員であり、人事、労務の分野での専門知識が豊富であり、また異業種での管理部門担当取締役も経験しております。いずれの監査役も、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

各監査役は、取締役会への出席のほか、監査役監査方針及び監査実施計画における業務分担等を踏まえて、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等を通じて、業務執行の監査を行っております。

当事業年度において、監査役会は13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

井上 卓也

全13回中13回

社外監査役

戸田 良一

全13回中13回

社外監査役

小田 富美男

全13回中13回

 

 

監査役会においては、監査報告の作成、監査の方針、年度監査計画の作成、業務及び財産の状況の調査の方法、会計監査人の再任と報酬の同意等を決議したほか、会計監査人からの監査計画、識別されたリスクの内容、監査上の主要な検討事項(KAM)、四半期レビューの結果、年度監査結果、各監査役からの監査結果等を報告しております。また、会計監査人や内部監査室との連携を行い効率的かつ有効な監査を行っております。

常勤監査役は、監査役会の議長を務め審議を進めるほか、経営会議やリスク管理・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等社内の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握、会社が有するリスク内容や法令遵守状況を理解し、必要に応じて提言、助言を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室(専任1名)として独立させることで権限を強化し、社長直轄の組織として、業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言、勧告を行っております。内部監査室専任者は公認会計士の資格を有しており、高い専門性のもと有効な内部監査が機能していると考えております。
 監査にあたって監査役と内部監査室は、緊密な連携を保ち、会計監査人との意見交換、情報交換を行い、内部監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査室は、内部統制実施部門の自己点検結果を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。さらに、年間の内部監査計画及び内部監査結果を取締役会に報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

 

③  会計監査の状況
a.  監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.  継続監査期間

22年間

c.  業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 芳樹

指定有限責任社員 業務執行社員 平岡 康治

d.  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、公認会計士試験合格者6名、その他7名

e.  監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して、現監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.  監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

連結子会社

20,000

 

 

b.  監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬(a. を除く)

区分

前事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

 

c.  その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.  監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e.  監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上で決定しております。

f.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、監査報酬見積りの相当性などを総合的に判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会にて定めており、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとしての株式報酬(非金銭報酬)から構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。また、監査役につきましては、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬のみを支払うこととします。
 取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。

取締役の報酬限度額は、2006年7月29日開催の第11回定時株主総会において、金銭による報酬として年額180百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は3名であります。当該金銭報酬とは別枠で、2020年7月29日開催の第25回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額30百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役は除く)の員数は4名であります。また、監査役の報酬限度額は、1998年6月24日開催の第3回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されており、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である松尾雄司がその具体的内容について委任を受けるものとしております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当業務、能力、成果などにより評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

その権限の内容は、「a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に基づき各取締役の基本報酬の額を評価配分しております。当該権限が適切に行使されるよう、業務執行取締役については年額基本報酬幅を設定しており、その範囲内での権限委任としております。なお、業績連動報酬等は、「b.業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針」により機械的に算定されます。また、非金銭報酬等は、「c.非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針」に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。

業務執行取締役の基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の種類別支給割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど基本報酬以外のウェイトが高まる構成としております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、次のとおりであります(KPIを100%達成の場合)。

役位

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬

代表取締役

75%

12.5%

12.5%

専務取締役・取締役

80%

10%

10%

 

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

a,基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬につきましては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、業務執行取締役の年額基本報酬幅は次のとおりとします。

役位

基本報酬(年額)

代表取締役

30百万円~50百万円

専務取締役

20百万円~28百万円

取締役

12百万円~16百万円

 

 

b.業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬につきましては、適正な会社経営を通じて業績達成へのインセンティブを高めるため、2019年4月期より、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与を採用しております。業績連動報酬に係る指標につきましては、市場に対して公表した利益計画を達成することが適切なハードルと考えておりますので、経常利益予想数値としております。なお、業績連動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員である取締役であります。

 

2024年4月期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績につきましては、経常利益予想数値505百万円に対し、業績連動報酬損金経理前経常利益が507百万円と目標を達成したものの、特別損失の計上を余儀なくされたことなどを勘案し、業績連動報酬の支給は行いませんでした。
 

なお、2025年4月期における業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであり、2024年4月期と同様であります。その算定方法について監査役及び社外取締役で構成される業績連動報酬諮問委員会が適正と認めた書面を受領しております。

(支給条件)

業績連動報酬損金経理前連結経常利益が、前連結会計年度決算短信にて記載された連結経常利益予想数値を達成した場合にのみ支給いたします。

(計算方法)

法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該連結会計年度の連結経常利益とし、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められたポイントをもとに計算いたします。

・各業務執行取締役の業績連動報酬
 =(業績連動報酬損金経理前連結経常利益-連結経常利益予想数値)×20%×役位ポイント÷役位ポイント計

    ただし、千円未満は切り捨てとします。

業務執行取締役の役位ポイント及び人数

役位

役位ポイント

取締役の数

役位ポイント計

代表取締役社長

5.0

1名

5.0

専務取締役

3.5

1名

3.5

取締役

1.5

3名

4.5

合計

5名

13.0

 

          上記は、2024年7月29日現在における業務執行取締役の数で計算しております。

(支給上限額)

業務執行取締役に支給する業績連動報酬の額は、それぞれ代表取締役社長5,000千円、専務取締役3,500千円、取締役1,500千円を超えない金額とします。

(その他)

業績連動報酬は、株主総会の日以後1か月以内に支給することといたします。

業務執行取締役の在籍期間が12か月に満たない場合は、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、期末後の退任につきましては月数按分いたしません。

 

 

c.非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

中長期的なインセンティブ報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度により付与されます譲渡制限付株式は年30,000株以内とし、その譲渡制限期間は3年間から6年間までの間で取締役会が定める期間とします。各業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬(年額)の目安は次のとおりであり、株主総会の日以後2か月以内に支給することとします。

役位

譲渡制限付株式報酬(年額)

代表取締役

 5百万円~7百万円

専務取締役

3.5百万円~5百万円

取締役

 1.5百万円~2.5百万円

 

本制度の導入に伴い、役員に対する退職慰労金制度およびストックオプション制度は廃止しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

94,544

83,217

11,327

4

監査役
(社外監査役を除く。)

7,500

7,500

1

社外役員

10,800

10,800

3

 

(注)取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当連結会計年度における費用計上額を記載しております。

 

③  役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動や配当の受領のみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。

その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

 

b.  銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

252,280

非上場株式以外の株式

1

56,825

 

 

 (当連結会計年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

            特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ひろぎんホールディングス

50,000

50,000

当社の取引銀行として良好な関係を保ち、財務活動をより円滑に推進するためであります。

56,825

33,550

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の特定投資株式について保有する経済的合理性や意義を検証しており、2024年4月18日の取締役会において、現状保有する特定投資株式の継続保有は妥当であるとの結論に至っております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。