第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年4月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年7月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,651,000

13,651,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

13,651,000

13,651,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

 2013年11月1日~

 2014年4月30日

(注)

120,000

13,651,000

12,000

1,476,343

12,000

1,401,718

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

22

30

23

3

2,966

3,052

所有株式数

(単元)

3,262

1,420

57,579

2,431

20

71,772

136,484

2,600

所有株式数の割合(%)

2.39

1.04

42.19

1.78

0.01

52.59

100

(注)自己株式1,634,203株は、「個人その他」に16,342単元、「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

川嶋 真理

東京都渋谷区

2,912,000

24.23

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

1,729,300

14.39

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

1,342,800

11.17

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2-9-9

1,281,000

10.66

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2-9-9

1,281,000

10.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

257,400

2.14

二反田 静太郎

兵庫県西宮市

199,800

1.66

竹林 嘉浩

京都府京都市伏見区

139,200

1.16

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

130,000

1.08

金田 真吾

大阪府吹田市

71,500

0.60

9,344,000

77.76

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)は、すべて各社が信託業務(証券投資信託等)の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分81,900株、年金信託設定分4,300株、その他信託分171,200株であります。

2.2022年9月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、エフエムアール エルエルシーが2022年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年4月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

株式    498,200

3.65

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,634,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,014,200

120,142

単元未満株式

普通株式

2,600

発行済株式総数

 

13,651,000

総株主の議決権

 

120,142

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年4月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ザッパラス

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番7号

1,634,200

1,634,200

11.97

1,634,200

1,634,200

11.97

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月12日)での決議状況

(取得期間 2024年3月15日~2024年7月31日)

300,000(上限)

150,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

99,700

48,241,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

200,300

101,758,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

66.8

67.8

当期間における取得自己株式

34,100

14,620,100

提出日現在の未行使割合(%)

55.4

58.1

(注)当期間における取得自己株式には、2024年7月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

29,835

当期間における取得自己株式

(注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償取得によるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 区分

 当事業年度

 当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 その他(-)

 保有自己株式数

1,634,203

1,668,303

 

3【配当政策】

 当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

 当社では、期末の年1回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 現在、当社グループは主力の占いサービスの拡充など、持続的に競争力を確保するための仕組み作りに取り組んでおります。

 2024年4月期におきましては、上記の配当方針のもと、総合的に協議、検討した結果、株主に対する利益還元の重要性に鑑み、2024年4月30日の株主に対し1株5円の期末配当を実施いたしました。

 今後におきましても、配当方針を中心に、収益実態、事業環境見通し、財務状況等を都度総合的に加味して勘案し、判断していきたいと考えております。

 なお2025年4月期につきましては、配当方針並びに、業績の見通しを踏まえ、1株当たりの配当金は期末配当5円を予定しておりますが、今後の業績の推移により変更する可能性がございます。

 当社グループとしましては引き続き企業価値の向上に努めることにより、株主の皆様に対するより多くの還元を目指しております。何卒ご理解の程よろしくお願い申し上げます。なお、次期以降の配当につきましても、上記の考えに従い検討してまいります。

 なお、当社は連結配当規制適用会社であります。当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年7月26日

60

5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

イ.基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えており、積極的なディスクローズを行ってまいります。

また、法令の遵守につきましては、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考にするとともに、管理部門の強化及び内部統制システムの整備を推進し、コンプライアンス徹底に向けた全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

 

ロ.企業統治の体制の概要(2024年7月29日:有価証券報告書提出日現在)

当社は、2017年7月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会にて議決権を有することで経営の効率を確保しつつ監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を継続的に強化していくことが長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役3名を含む6名の取締役で構成され、サステナビリティに関する事項を含む経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月1回開催してまいります。

監査等委員会は委員長である常勤の監査等委員1名及び非常勤の監査等委員2名の計3名の監査等委員である取締役(3名全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催してまいります。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告してまいります。

なお、取締役会及び監査等委員会の構成員については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」 をご参照願います。

指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明性と客観性を確保してまいります。

指名報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役:市川雅彦氏(社外取締役)が委員長を務め、その他に柴田亮氏(社外取締役)、竹中由重氏(社外取締役)で構成されております。

当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

(会社機関の模式図)

0104010_001.png

 

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るため、2017年7月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ってまいります。

 

ニ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。

その内容につきましては、以下のとおりであります。

a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定の上コンプライアンス管理体制を整備し、横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命してコンプライアンス・プログラムを運用、その結果については、代表取締役、コンプライアンス管理責任者等をメンバーとし、監査等委員、事業担当取締役等をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を開催し(当事業年度は4回)、運用の確認と問題があればその対応策について協議する。また、コンプライアンス教育・研修等を毎年実施してコンプライアンスを周知徹底し、その維持・強化を図る。

・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。

・代表取締役直轄の内部監査室を設置し当社グループの内部統制組織の監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録・保存し、管理する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社のコンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、当社代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。

・定例の取締役会を原則として月1回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。

・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ関係会社管理規程を定め、コンプライアンス行動憲章並びにコンプライアンス・プログラムを共通のものとした内部統制を構築し、情報の共用化、指示・要請の効率的な伝達を図り営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。

・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

・当社の内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会、各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

f. 財務報告内部統制に関する体制

・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。

・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬等が生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。

 

g. 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けず、監査等委員会の監査業務をサポートする。

・内部規程において監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

h. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。

・当社グループの使用人は上記に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。

・監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人それぞれとの間で定期的な会合・意見交換会を開催する。

・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

 

ホ. リスク管理体制の整備の状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の1つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。

また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口(倫理ヘルプライン)を社外に設置しております。

なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年1回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。

 

② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するようコンプライアンスマニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。

また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

 

③ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款規定を設けており、当社は各非業務執行取締役との間に、かかる契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

イ.当該保険契約の被保険者の範囲

当社並びに当社グループの子会社である株式会社cocoloni及び株式会社コンコースの取締役(監査等委員含む。)及び執行役員

ロ.当該保険契約の内容の概要

被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は1年間です。

ハ.当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

対象役員の犯罪行為、又は違法であることを認識しながら行なった行為や、対象役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求等の公序良俗に反する一定の行為を当該保険契約の免責事項としております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当(中間配当)等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

現在のところ、当社としては買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為(又は買収提案)が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

 

⑫ 取締役会の活動状況

第25期事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、2023年7月27日開催の第24回定時株主総会及びその終結の時において、就任及び退任した取締役は、在任期間における活動状況を記載しております。

氏名

開催回数

出席回数

溝上 雅俊

21回

21回

小林 真人

21回

21回

市川 雅彦

12回

12回

柴田  亮

12回

12回

竹中 由重

12回

12回

川嶋 真理

9回

9回

美澤 臣一

9回

8回

上田 一彦

9回

9回

井上 昌治

9回

9回

谷間  真

9回

9回

当社取締役会の具体的な検討内容としては、経営計画の策定、全社予算案の承認等の当社グループの経営戦略、経営方針に関する事項、人事制度の改廃等の人事・組織に関する事項、株式譲渡の承認等の株式に関する事項、その他業務提携・営業譲渡等の経営上の重要な契約の締結等、当社定款及び社内規程に定められた取締役会付議事項について審議し、決議しております。また、各事業の業務執行状況及びリスク関連等についてモニタリングを行い、状況を報告、協議しております。

 

⑬ 指名報酬委員会の活動状況

第25期事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

市川 雅彦

1回

1回

柴田  亮

1回

1回

竹中 由重

1回

1回

上田 一彦

1回

1回

井上 昌治

1回

1回

谷間  真

1回

1回

美澤 臣一

1回

1回

川嶋 真理

1回

1回

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問に応じ、取締役及び執行役員の選任並びに個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 2024年7月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

溝上 雅俊

1983年11月18日

2006年4月

株式会社ベンチャー・オンライン入社

2008年5月

株式会社ガネット入社

2009年10月

当社入社

2017年8月

当社 執行役員

2018年9月

株式会社cocoloni 取締役

2019年12月

株式会社コンコース 代表取締役

2020年7月

当社 取締役 占い関連サービス担当

(現任)

2020年12月

株式会社Luck Out 取締役

2021年7月

株式会社cocoloni 代表取締役(現任)

2023年7月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

11,758

取締役

小林 真人

1966年7月31日

1989年9月

林公認会計士事務所入所

1998年1月

国際キャピタル株式会社(現AGキャピタル株式会社)入社

2000年2月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社(現フューチャーアーキテクト株式会社)入社

2001年1月

株式会社コネクトテクノロジーズ(現株式会社ジー・スリーホールディングス)入社

2002年11月

同社 取締役

2008年5月

UTホールディングス株式会社入社

 

執行役員

2008年7月

日本エイム株式会社(現UTエイム株式会社) 取締役

2009年11月

当社入社

2011年9月

株式会社Synphonie(現株式会社enish)

入社

2012年5月

当社入社 管理グループGM

2012年7月

当社 取締役 (現任)

2012年12月

Zappallas,Inc.(U.S.) Director兼CFO

2017年8月

当社 執行役員

2018年9月

株式会社ワナップス 取締役

2020年12月

株式会社Luck Out 監査役

2024年3月

株式会社シフトセブンコンサルティング 取締役(現任)

 

(注)3

16,040

取締役

永井 裕恭

1996年11月7日

2022年4月

株式会社光通信 入社

2023年4月

株式会社光通信 財務本部主計部 課長補佐(現任)

2024年7月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

市川 雅彦

1957年9月19日

1981年4月

株式会社日立製作所 入社

2008年10月

日立ビジネスソリューション株式会社

入社

2010年6月

同社 取締役

2015年1月

株式会社日立ソリューションズ・クリエイト 執行役員

2016年4月

株式会社日立ソリューションズ・サービス 取締役

2018年6月

株式会社日立ソリューションズ・クリ

エイト 常勤監査役

2023年7月

当社 社外取締役 常勤監査等委員(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

柴田 亮

1988年4月26日

2014年4月

株式会社光通信 入社

2019年2月

株式会社アクトコール 取締役 監査等委員

2020年4月

株式会社光通信 財務本部財務企画部長

2021年4月

株式会社シック・ホールディングス

取締役 監査等委員

2021年6月

株式会社DREAMBEER 監査役(現任)

2021年6月

INEST株式会社(現INT株式会社) 取締役 監査等委員

2022年7月

株式会社シック・ホールディングス

監査役(現任)

2022年10月

INEST株式会社 取締役 監査等委員

(現任)

2023年7月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

2024年4月

株式会社光通信 執行役員 財務企画部長 兼 M&A本部財務担当(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

竹中 由重

1980年7月31日

2010年12月

馬車道法律事務所 入所

2016年6月

INEST株式会社(現INT株式会社)

社外監査役

2016年6月

特定非営利法人 MitoProject 監事

(現任)

2018年11月

神奈川県保険医協会指導監査対策委員会

委員(現任)

2020年6月

INEST株式会社(現INT株式会社)

社外取締役

2021年6月

同社 社外取締役 監査等委員

2022年10月

INEST株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)

2023年7月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)4

27,798

(注)1.取締役市川雅彦氏、柴田亮氏及び竹中由重氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長 市川雅彦氏、委員 柴田亮氏、委員 竹中由重氏

なお、市川雅彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

3.2024年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年7月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

イ. 社外取締役の員数

 当社の社外取締役は取締役6名のうち3名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して、選任しております。

ロ. 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 柴田亮氏は当社の主要株主の親会社である株式会社光通信の執行役員を兼務しておりますが、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。

 その他、社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ. 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

a.社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

 社外取締役市川雅彦氏は、長年の上場会社管理部門におけるキャリアにより培われた組織マネジメントに関する経験、及びコンプライアンスに関する知見を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

 社外取締役柴田亮氏は、他社複数社において監査役や監査等委員を歴任した経験によって培われた企業監査の知見及び長年にわたり上場会社の財務部門で業務に携わってきた財務に関する経験を有していることから、その知識及び経験を生かして、監視、助言していただけるものと判断しております。

 社外取締役竹中由重氏は、弁護士として法令に関する深い知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

b.社外取締役の独立性に関する基準又は方針

 当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理部門及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査等委員3名で構成されております。常勤監査等委員である市川雅彦氏は、長年の上場会社管理部門におけるキャリアにより培われた組織マネジメントに関する経験、及びコンプライアンスに関する知識と見識を有しております。監査等委員である柴田亮氏は、他社複数社において監査役や監査等委員を歴任した経験によって培われた企業監査の知見及び長年にわたり上場会社の財務部門で業務に携わってきた財務に関する経験を有しております。監査等委員である竹中由重氏は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しております。

 当社の監査等委員会は、取締役会の審議及び報告事項や監査法人からの定期的な会計監査報告などの会合による情報交換、内部監査室からの報告などの緊密な連携などを通じて、取締役の職務執行を監査しております。

 当事業年度において監査等委員会は原則月1回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏 名

出席状況

取締役

(常勤監査等委員)

市川 雅彦

10回/10回

取締役

(監査等委員)

柴田  亮

10回/10回

取締役

(監査等委員)

竹中 由重

10回/10回

(注)開催回数は、就任後に開催された回数を表示しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

 常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員との意思疎通、重要書類の閲覧、コンプライアンス委員会への出席を通じて監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために社長直轄の部署として内部監査室(内部監査人1名)を設置しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み実施しております。

 監査結果については、社長、監査等委員会及び取締役会へ定期的に報告し、各部署に対しては適切な指導を行っております。

 また、会計監査人及び監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報共有を行い、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

 会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

2022年以降

c.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数

指定有限責任社員

業務執行社員

小松 亮一

指定有限責任社員

業務執行社員

清水 幸樹

なお、継続関与年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他19名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することといたしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(3) 処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては、処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当該監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などを評価の基準としております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度  有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度    太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 当該異動の年月日

2022年7月27日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年4月1日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年7月27日開催予定の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、同監査法人より監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保した監査業務を提供するに当たり人員確保が困難であるとして、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けておりました。

これに伴い、複数の監査法人より提案を受けることとしました。その結果、太陽有限責任監査法人が、新たな視点での監査が期待できることに加え、専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制を備えているものと判断し、検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

37,260

35,000

連結子会社

37,260

35,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数を勘案し、監査等委員も交えた監査法人との十分な協議の上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

 当社は、2017年7月26日開催の第18回定時株主総会において、役員報酬については取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額200,000千円、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の員数は、それぞれ取締役(監査等委員である取締役を除く。)が4名、監査等委員である取締役が3名です。

 また、2021年7月28日開催の第22回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内、当該金銭報酬債権の全部を現物出資として給付し、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年120,000株以内として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名です。

 

b. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

 当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会の答申の内容を尊重して決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、業務遂行の対価としての固定報酬、及び非金銭報酬として当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主利益との連動を目的とした株式報酬によって構成され、社外取締役の報酬は業務遂行の対価としての固定報酬のみによって構成されております。

 固定報酬は、在任中に月額定額で金銭報酬を支払うものとし、その算定方法は、各役員の役割責任の大きさ、他社の報酬水準を参考に作成した役員報酬テーブルに基づき決定しております。

 非金銭報酬は、取締役就任後、定時株主総会後の一定の時期に当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資することの対価として譲渡制限付株式の形で付与するものとし、その内容は、当社取締役会が定めた譲渡制限期間中、継続して、当社取締役その他当社取締役会で定めた地位にあること(これに加えて、当社取締役会が定める一定の業績等の目標を解除条件とした場合は当該目標の達成)を条件として、譲渡制限を解除するものであります。譲渡制限付株式報酬の付与数の算定については、固定報酬額を算定の基礎とし、各役員の職責の大きさや他社の報酬水準を考慮して当社取締役会が決定した割合で乗じた金銭債権報酬額で払込みができる数とします。譲渡制限期間、解除条件については、当社の業績や経営内容、対象取締役の職責の大きさ、社会情勢等を総合的に考慮して決定いたします。

 当社の取締役会は、役員報酬等の額及びその算定方法に関して客観性と透明性を高めるため、委員会の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、当該答申の内容に従い個別支給額を決定します。指名報酬委員会は、各役員の報酬額及び種類ごとの構成割合について、各取締役の役割責任の大きさを考慮し、同業種又は同規模他企業の報酬水準等を参考に、中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるという観点で、取締役会に対して答申を行っております。

 

c. 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

 当事業年度において指名報酬委員会は2023年6月及び7月において2回開催され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の当事業年度の役員報酬について審議いたしました。

 また、取締役会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。

2023年7月 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬決定の件

 監査等委員会は当事業年度の役員報酬について以下のとおり審議・決定いたしました。

2023年7月 監査等委員である取締役の月額報酬決定の件

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

47,896

44,220

3,676

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

15,150

15,150

7

(注)1.上記のほか、取締役1名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は1,560千円であります。

2.監査等委員である取締役6名は、すべて社外取締役であります。6名分の報酬額は社外役員に含まれており、報酬総額は14,100千円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

 なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

424,461

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。