第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
51,000,000 |
|
計 |
51,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,775,139 |
13,775,139 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
13,775,139 |
13,775,139 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在の発行数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年11月30日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
1,762個（注）２ |
1,647個（注）２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
528,600株（注）２ |
494,100株（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
414円（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年12月12日 至 平成31年12月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 414円 資本組入額 207円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者（以下、新株予約権者という。）は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役または監査役が任期満了により退任した場合、または執行役員もしくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。 その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて株式会社の新株予約権を交付するものとする。 |
同左 |
（注）１ 平成24年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行い、上限を4,500個とする旨決議され、平成24年11月30日の取締役会決議に基づき、平成24年12月11日に新株予約権4,500個を付与しております。
２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 提出日の前月末現在において、付与した新株予約権4,500個のうち2,055個については新株予約権が行使されております。また、798個については退職等により失権しております。
４ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
1 |
|
|
分割・併合の比率 |
|
また、当社が時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
５ 平成25年７月１日付で株式分割（１：３）を行っており、各数値を調整しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ |
25,200 |
4,558,413 |
4,082 |
848,707 |
4,057 |
878,949 |
|
平成25年４月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ |
900 |
4,559,313 |
145 |
848,853 |
144 |
879,094 |
|
平成25年７月１日 （注）２ |
9,118,626 |
13,677,939 |
－ |
848,853 |
－ |
879,094 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
97,200 |
13,775,139 |
5,248 |
854,101 |
5,248 |
884,343 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 |
－ |
13,775,139 |
－ |
854,101 |
－ |
884,343 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 |
－ |
13,775,139 |
－ |
854,101 |
－ |
884,343 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 |
－ |
13,775,139 |
－ |
854,101 |
－ |
884,343 |
（注）１ 資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 株式分割（１：３）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（名） |
－ |
20 |
17 |
39 |
68 |
9 |
7,451 |
7,604 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
11,690 |
2,536 |
50,508 |
19,372 |
23 |
53,599 |
137,728 |
2,339 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.49 |
1.84 |
36.67 |
14.07 |
0.02 |
38.92 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式102,623株は、「個人その他」に1,026単元及び「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、15単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON , MA 02210 U.S.A 東京都千代田区丸の内2-7-1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. 東京都港区港南2-15-1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
ソフトクリエイトホールディングス 従業員持株会 |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。
２ 上記のほかに当社所有の自己株式102,623株（0.74％）があります。
３ 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数335,800株は信託業務に係る株式であります。
４ 平成28年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、FMR LLCが平成28年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 FMR LLC
住所 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
保有株券等の数 株式 1,165,000株
株券等保有割合 8.46％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 102,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,670,200 |
136,702 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,339 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,775,139 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
136,702 |
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式23株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ソフトクリエイトホールディングス |
東京都渋谷区渋谷2-15-1 |
102,600 |
－ |
102,600 |
0.74 |
|
計 |
－ |
102,600 |
－ |
102,600 |
0.74 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成24年11月30日臨時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対して付与することを特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社執行役員 ４名 当社従業員 19名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社執行役員 ６名 当社子会社従業員 272名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年５月25日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月26日～平成28年７月29日） |
100,000 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
98,032 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
1,968 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年８月17日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月18日～平成28年９月20日） |
50,000 |
65,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
47,946 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
17,053 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
26.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
26.2 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年９月１日）での決議状況 （取得期間 平成28年９月１日～平成28年10月31日） |
100,000 |
130,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
106,497 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
23,502 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
18.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
18.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年２月13日）での決議状況 （取得期間 平成29年２月14日～平成29年３月31日） |
100,000 |
150,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
67,800 |
91,379 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
32,200 |
58,620 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
32.2 |
39.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
32.2 |
39.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年３月31日）での決議状況 （取得期間 平成29年４月１日～平成29年５月31日） |
133,000 |
200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
133,000 |
176,495 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
11.8 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月11日～平成29年６月30日） |
133,000 |
200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
32,600 |
47,109 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
75.5 |
76.4 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得数は含めておりません。
２ 取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31 |
28 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
346,500 |
332,277 |
34,500 |
42,934 |
|
保有自己株式数 |
102,623 |
－ |
233,723 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による株式数及び価額の総額は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化、財務体質の強化及び将来の事業拡大のために内部留保の充実を図るとともに、株主への利益配分を重要な経営課題の一つとして位置づけ、業績に応じた配当を継続的に行うため、連結配当性向約30％の配当を年２回行うことを基本方針としております。
当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円とし、中間配当金10円と合わせて年20円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・研究開発体制を強化し、市場競争力を高めるための事業戦略の展開を図るために有効な投資をする所存であります。
なお、当社は剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、中間配当及びその他剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
平成28年11月２日 取締役会 |
136,146 |
10.00 |
|
平成29年５月９日 取締役会 |
136,725 |
10.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,795 |
2,395 ※1,169 |
1,001 |
999 |
1,430 |
|
最低（円） |
1,030 |
1,450 ※677 |
740 |
721 |
768 |
（注）１ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成25年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。なお、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,189 |
1,375 |
1,430 |
1,397 |
1,389 |
1,380 |
|
最低（円） |
1,059 |
1,040 |
1,264 |
1,308 |
1,279 |
1,279 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
林 勝 |
昭和20年 ５月25日生 |
昭和46年３月 |
白坂産業株式会社（現当社）入社 |
（注）５ |
410,160 |
|
昭和46年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和57年４月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社代表取締役社長兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成18年10月 |
当社代表取締役会長兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成20年５月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役会長執行役員 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社ｅｃｂｅｉｎｇ代表取締役会長執行役員（現任） 株式会社ソフトクリエイト取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社代表取締役会長執行役員 兼経営企画本部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社ソフトクリエイト取締役会長執行役員（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
林 宗治 |
昭和49年 ８月23日生 |
平成12年６月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）取締役 |
（注）５ |
410,214 |
|
平成15年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社代表取締役専務兼ＣＯＯ 兼ネットワーク事業部長 兼第一営業事業部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社代表取締役社長兼ＣＯＯ |
||||||
|
平成19年１月 |
当社代表取締役社長兼ＣＯＯ 兼Ｘ－ｐｏｉｎｔ事業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社エイトレッド代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社代表取締役社長 兼ＥＣ事業推進本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社代表取締役社長 兼ＥＣ事業戦略本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社代表取締役社長 兼ＳＩカンパニー代表 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長執行役員 兼ＳＩカンパニー代表 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
|
株式会社ソフトクリエイト代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社ソフトクリエイト代表取締役社長執行役員兼技術本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社ソフトクリエイト代表取締役社長執行役員兼マーケティング本部長（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社エイトレッド取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
－ |
林 雅也 |
昭和52年 10月25日生 |
平成12年４月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）入社 |
（注）５ |
410,165 |
|
平成16年９月 |
有限会社ティーオーシステム代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社取締役兼プロダクト事業部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社取締役兼ＥＣ事業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社専務取締役兼ＥＣ事業本部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社取締役専務執行役員兼ＥＣ事業本部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社取締役常務執行役員兼ＥＣ事業部長 兼ＥＣ戦略室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役常務執行役員兼ＥＣ事業本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役専務執行役員兼ＥＣ事業本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役専務執行役員兼ＥＣ事業本部長 兼ＥＣサービス推進室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役副社長執行役員兼ＥＣカンパニー代表 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社取締役副社長執行役員 |
||||||
|
|
株式会社ｅｃｂｅｉｎｇ代表取締役社長執行役員（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社代表取締役副社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
専務執行役員 |
中桐 雅宏 |
昭和38年 ５月１日生 |
平成４年４月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）入社 |
（注）５ |
36,900 |
|
平成16年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社取締役兼第二営業事業部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社取締役兼営業本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務取締役兼営業本部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社取締役常務執行役員兼営業本部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社取締役専務執行役員兼営業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役専務執行役員兼ＳＩカンパニー営業本部長兼営業本部第１営業部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
|
株式会社ソフトクリエイト取締役専務執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社ソフトクリエイト取締役副社長執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役 専務執行役員 経営管理担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
沼田 浩邦 |
昭和41年 12月３日生 |
平成３年３月 |
株式会社片貝システム研究所入社 |
（注）５ |
16,300 |
|
平成６年３月 |
日本システムサービス株式会社へ転籍 |
||||||
|
平成６年７月 |
日本シーエーシーへ転籍 |
||||||
|
平成７年６月 |
株式会社ソフトクリエイト（現株式会社ソフトクリエイトホールディングス）入社 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社プロダクト開発第１部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社上席執行役員 プロダクト戦略室長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社上席執行役員経営管理部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社上席執行役員プロダクト戦略室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員 事業戦略室長 兼 法務担当 |
||||||
|
平成28年10月 |
株式会社ソフトクリエイト 取締役 常務執行役員 技術本部長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
原田 陽一 |
昭和24年 12月８日生 |
平成２年４月 |
日本ユニシス株式会社社会公共営業第一本部電力営業二部長 |
（注）５ |
1,500 |
|
平成４年４月 |
同社北海道支店公共営業部長 |
||||||
|
平成８年４月 |
同社官公営業本部官公庁営業二部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
同社社公システム営業本部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
同社執行役員中部支社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社執行役員東日本事業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社常務執行役員第二事業部門長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社常務執行役員第四事業部門長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）社外監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
阿部 新生 |
昭和21年 ２月21日生 |
平成６年６月 |
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）上海支店長 |
（注）５ |
3,000 |
|
平成８年６月 |
セントラル硝子株式会社取締役 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
昭和電線ホールディングス株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）社外取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
石原 栄一 |
昭和23年 ６月16日生 |
昭和47年２月 |
株式会社昭文社入社 |
（注）６ |
－ |
|
平成８年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成15年12月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社シーボン監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
山本 勲 |
昭和18年 ３月７日生 |
昭和40年４月 |
住友商事株式会社入社 |
（注）７ |
－ |
|
昭和63年６月 |
同社投資事業本部国内事業部長 |
||||||
|
平成６年６月 |
同社監査役 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
|
住商情報システム株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社）監査役 |
||||||
|
|
住商リース株式会社（現三井住友ファイナンス＆リース株式会社）監査役 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社ソフトクリエイト（現当社）社外監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
鑓田 憲男 |
昭和23年 ６月15日生 |
昭和42年４月 |
東京国税庁入庁 |
（注）８ |
－ |
|
平成10年７月 |
税務大学校教育第二教授 |
||||||
|
平成16年７月 |
東京国税局調査部統括国税調査官 |
||||||
|
平成19年７月 |
川崎西税務署長 |
||||||
|
平成20年８月 |
税理士（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
社会福祉法人福田会監事（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,288,239 |
||||||
（注）１ 代表取締役社長林宗治は、代表取締役会長林勝の長男であります。
２ 取締役林雅也は、代表取締役会長林勝の二男であります。
３ 取締役原田陽一及び阿部新生は、社外取締役であります。
４ 監査役山本勲及び鑓田憲男は、社外監査役であります。
５ 平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結のときまでであります。
６ 平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。なお、常勤監査役の石原栄一は、前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。
７ 平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。
８ 平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。
９ 当社は、取締役の経営責任と執行役員の業務執行責任を明確にすると同時に、権限委譲による業務執行に係る意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役会で業務執行に専念する経営幹部として選任され、取締役会で決定された経営方針及び経営戦略に従い、迅速かつ効率的な業務執行を遂行いたします。
執行役員２名は、次のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
|
秋場 洋 |
上席執行役員 総務人事部長 |
|
吉川 智雄 |
執行役員 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。
取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、月１回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、原則として月１回開催する幹部会議において、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行った上で、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。
監査役会は、監査機能を担っております。監査役は取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主及び各ステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責務を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
このような企業統治を実現するため、経営監視機能が有効に機能する体制として、上記の企業統治の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制システムについては、内部統制担当部門が、子会社を含める当社グループ全体にわたり業務手続きの評価・整備を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。 （平成29年６月21日現在）
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識し、各種のリスクに対応すべくリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。当社グループをめぐる様々なリスクについては、各部門の管理責任者をリスク管理活動にあたらせ、重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。経営上の重要な事項が発生した場合には、直ちに取締役会において当該事項に関する報告、審議、決定を行うこととし、リスクを未然あるいは最小限に防ぐよう努めております。
また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社に当社より取締役・監査役を派遣しております。また、当社の内部監査部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役直轄の組織である内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、子会社を含める当社グループ全体にわたり業務の適正性の確保、業務手続きの効率化・改善等に貢献することを目的として内部監査を実施しております。
内部監査室は、監査役会、内部統制担当部門及び会計監査人との連携のもと、各部署を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な助言、勧告を行い、改善状況を確認するなど、実効性の高い内部監査を実施しております。
監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところに従い、必要とする情報収集を取締役及び使用人から行っており、その監査役は監査役会において他の監査役に報告を行っております。また、監査役会は、取締役、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門と適宜情報交換を行うことで相互の連携を図り、監査役監査の実効性を確保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である原田陽一氏には、日本ユニシス株式会社において常務執行役員を務めるなど、当社グループが属するＩＴ関連業界における幅広い見識と豊富な経験を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外取締役である阿部新生氏には、長年にわたりセントラル硝子株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経験及び見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。
社外監査役である山本勲氏には、住友商事株式会社等における長年にわたる監査役としての豊富な経験及び見識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外監査役である鑓田憲男氏には、国税庁出身で税理士の資格を有していることから、税務及び財務・会計に関する相当程度の知識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の所有株式数に記載してあるとおりであります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はございません。
また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図るため、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能及び役割を果たしております。
当社は、社外取締役原田陽一氏及び阿部新生氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性ある社外取締役を選任しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外監査役２名を含む監査役会は、内部監査室、内部統制担当部門及び会計監査人と連携し、経営監視を強化しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
68,040 |
61,040 |
－ |
－ |
7,000 |
3 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
7,700 |
6,000 |
－ |
－ |
1,700 |
2 |
|
社外役員 |
25,500 |
21,000 |
－ |
4,500 |
－ |
7 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、報酬内規に基づき、職務・貢献度・業績等を勘案し人材委員会で審議し、代表取締役が決定しております。監査役の報酬は、監査役会にて協議し、決定しております。
また、取締役（社外取締役を除く）に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、平成29年６月21日開催の第50回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することを決議いただいております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。本制度の導入は、当社取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 20,537千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
上場株式 |
3,171 |
3,398 |
50 |
－ |
－ |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第309条第２項に定める規定により議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないことを定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 日 高 真理子（新日本有限責任監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 中 井 清 二（新日本有限責任監査法人）
継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他17名
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,900 |
－ |
29,900 |
－ |
|
連結子会社 |
6,800 |
－ |
6,000 |
3,000 |
|
計 |
35,700 |
－ |
35,900 |
3,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である株式会社エイトレッドは、上場申請に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。