第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,400,000

54,400,000

 

(注)2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は27,200,000株増加し、54,400,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,720,000

16,720,000

東京証券取引所
プライム市場
 名古屋証券取引所
プレミア市場

普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

16,720,000

16,720,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年4月1日

(注)1

8,360,000

16,720,000

550,150

517,550

 

(注)1 株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府
及び
地方公
共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

21

40

79

6

5,209

5,367

所有株式数
(単元)

27,053

4,959

4,467

25,527

97

104,994

167,097

10,300

所有株式数
の割合(%)

16.18

2.97

2.67

15.27

0.06

62.85

100.00

 

(注) 自己株式154,262株は、「個人その他」に1,542単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

山田敏行

愛知県一宮市

2,385,000

14.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,608,600

9.71

システムリサーチ従業員持株会

名古屋市中村区岩塚本通二丁目12番

986,928

5.95

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS 
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

637,200

3.84

伊藤範久

三重県員弁郡東員町

611,700

3.69

大澤日出巳

愛知県瀬戸市

360,000

2.17

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

315,700

1.90

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

298,200

1.80

伊藤まち子

三重県員弁郡東員町

266,000

1.60

布目秀樹

名古屋市中川区

263,300

1.58

7,732,628

46.67

 

(注) 2021年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、FMR LLCが2021年5月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

FMR LLC

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, U.S.A

790,136

9.45

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

154,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

165,555

16,555,500

単元未満株式

普通株式

10,300

発行済株式総数

16,720,000

総株主の議決権

165,555

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社システムリサーチ

名古屋市中村区岩塚本通二丁目12番

154,200

154,200

0.92

154,200

154,200

0.92

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

.    

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年5月8日)での決議状況

(取得期間2024年5月9日)

200,000(上限)

300,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

150,000

222,150

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)1 上記取得期間での取得をもって、2024年5月8日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得が完了しているため、当事業年度の末日現在および提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

2 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

38

58

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  -  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

154,262

154,262

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

株主への配当につきましては、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を基本方針としております。また、株主還元の一層の充実を図るべく配当性向40%を目標としてまいります。

剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、取締役会の決議により、9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる旨を、定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり60円(連結配当性向45.3%)とさせていただくことを2025年5月27日開催の取締役会にて決議いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして留保していくこととしております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月27日

取締役会決議

993,944

60

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するため迅速な意思決定を行うこと、経営監査機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、行動憲章に定めた反社会的勢力との関係を遮断する毅然とした姿勢を貫くこと、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は、2019年6月26日より、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り経営の健全性と効率性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督および監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

当社取締役会は、提出日(2025年6月25日)現在、監査等委員でない取締役6名と、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名を取引所に対し、独立役員として届け出ております。)の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定および監督を行っております。

取締役会は毎月1回開催される定例取締役会のほか、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営全般および業績の進捗状況の報告、会社の重要事項について意思決定を行っております。

取締役候補者の指名、報酬決定については、取締役会からの諮問に基づき指名・報酬諮問委員会にて審議し、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申した結果をもとに取締役会で決定しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。

この他に、全社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論および情報の共有を目的として、取締役および執行役員ならびに各部門の責任者が出席する「経営会議」を毎月1回開催し、経営方針の伝達、利益計画および各案件の進捗状況の報告を受けております。

監査等委員会は、社外取締役4名を含む取締役5名で構成されており、監査等委員でない取締役の職務執行を監督・監査するほか、業務の適法性や効率性、公正性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。

 

  (コーポレート・ガバナンス体制の模式図)


 

③ 企業統治に関するその他の事項
A  内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況は以下のとおりです。

a) 当社ならびに子会社の取締役、執行役員および使用人(以下、「従業員」という)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社ならびに子会社の取締役、執行役員および従業員の法令・定款および企業倫理の順守を徹底するため、「企業行動憲章」および「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの維持向上を図り、取締役、執行役員および従業員に対する教育・研修を行い、「コンプライアンス」の徹底および問題の早期発見に努めております。また、法令および定款等の違反行為に対しては厳正に処分することとしております。

・公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を設け、法令違反行為等の予防・早期発見に努め、迅速かつ効果的な対応を図っております。

・内部監査室は、当社および子会社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を定期的に、取締役社長および監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は、会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努めております。

・財務報告に係る内部統制の整備に取り組み、その整備状況および運用状況を内部監査室によって評価することで、経営上のリスクの早期発見に努めております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力との取引関係の排除、その他一切の関係を排除しております。また、警察、弁護士等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築と情報交換等を行うことで、反社会的勢力排除に係る連携体制を維持しております。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務の執行に係る文書、その他の情報については、「文書管理規程」および情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)における運用ルール等に基づき、適切に保管および管理しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとしております。

c) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業経営の中で考えられるリスクについては、「コンプライアンス管理規程」「危機管理規程」「内部監査規程」等の社内規程および情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)における運用ルールを整備するとともに、必要な教育・訓練を実施し、組織的横断的な監視を可能にする体制を構築しております。

・業務執行におけるリスクは、取締役および執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについては、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会および危機管理委員会にて分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしております。

・新たに発生した経営上の重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応の責任を持つ取締役を選定し、対応について決定するものとしております。

・当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告するものとしております。

・内部監査室は、全社的なリスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施し、その結果を定期的に、取締役社長および監査等委員会に報告しております。

d) 当社ならびに子会社の取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

・業務の運営については、中期経営計画および年次経営計画を立案し全社的な目標を設定しております。各部門においては、該当目標の達成に向けて具体的施策を立案し実行しております。

・職務執行が効率的に行われるよう経営会議を毎月1回開催し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。

 

e) 当社および子会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は子会社と緊密な連携のもと、「企業行動憲章」および「コンプライアンス管理規程」の周知を図るとともに業務の適正性の確保に努めております。

・当社および子会社におけるリスク管理をはじめとする業務遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達・相談・通報、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備しております。

・子会社に対し、必要に応じて取締役を派遣し、子会社の経営の健全化、効率性の確保を図っております。子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の経営会議において報告しております。子会社を担当する取締役は、随時、子会社から業務執行の状況の報告を求めております。

・子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に定める当社における承認事項および報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングしております。子会社は、「関係会社管理規程」に定める事項について機関決定する前に当社の承認を受けるものとし、また、同規程に定める事項について当社へ報告するものとしております。

・内部監査室は、独立した立場から調査および監査を実施し、監査結果を定期的に、当社の取締役社長および監査等委員会に報告しております。内部監査室は、監査等委員会より調査指示があるものに対して、速やかに調査を実施し監査等委員会に報告を行っております。報告事項について、監査等委員会が改善の必要性があると認める場合、被監査部門に対し改善を指示しております。

f) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が職務を執行する上で、補助すべき従業員を要する場合、内部監査室の所属員を監査等委員会の職務を補助すべき従業員(以下、「監査等委員会スタッフ」という)とし、当該所属員が監査等委員会スタッフを兼務するものとしております。

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、監査等委員会より指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務より優先するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないこととしております。

・監査等委員会スタッフの異動・評価・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とするものとしております。

g) 当社および子会社の監査等委員でない取締役、執行役員および従業員等が監査等委員会に報告するための体制ならびに監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社および子会社の取締役および執行役員は、取締役会および経営会議において随時その担当する業務執行の報告を行っております。

・当社および子会社の取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会へ報告しております。

・内部監査室は、定期監査および監査等委員より指示あるものに対して、監査等委員会に対し、当社および子会社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行っております。

・当社および子会社の取締役および従業員等は、「内部通報制度」にて事務管理部担当役員および監査等委員会に報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。また、事務管理部担当役員は、定期的に監査等委員会に対し、内部通報の状況の報告を行っております。

h) 当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家の利用等、監査等委員である取締役の職務の遂行(監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは債務の請求をした時は、すみやかに当該費用または債務を処理しております。

 

i) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。

・各監査等委員である取締役は、その職務のために必要な場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携を図るとともに、社内外において開催される会議に参加することができる、としております。

 

B  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の全体の仕組みについては経営企画部が所管しております。リスク顕在化の回避、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的としております。

また、各部門は経営企画部と協力して顧客情報管理と自社情報管理のためセキュリティガイドラインを遵守し、協力会社を含めた情報管理の徹底を図っております。

 

C 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「A  内部統制システムの整備の状況  e) 当社および子会社における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

 

D 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める最低限度額となります。

また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

E 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は11名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

F 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

G 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

 

H 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

 

 

 

 

 

④ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

A 取締役会の活動状況

2024年度における取締役会の開催状況および出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

山田 敏行

22回

21回

代表取締役社長

平山 宏

22回

22回

取締役

梅本 美恵

22回

22回

取締役

秋山 政章

5回

1回

取締役

渡邉 貴文

22回

22回

取締役

五十棲 一智

22回

22回

取締役 常勤監査等委員

上田 美代子

22回

22回

取締役 常勤監査等委員

鳥居 文孝

17回

16回

取締役 監査等委員(社外)

安井 悟

22回

22回

取締役 監査等委員(社外)

越川 靖之

22回

22回

取締役 監査等委員(社外)

鈴木 仁

22回

22回

取締役 監査等委員(社外)

鈴木 春美

22回

20回

 

当社の取締役会は、効率的かつ機動的な経営を行うため、監査等委員でない取締役5名と監査等委員である取締役6名で構成されております。取締役会は毎月1回開催される定例取締役会のほか、迅速な意思決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

秋山政章氏は任期満了により、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、2024年6月25日の退任以前に開催された取締役会の記録を記載しております。

山田敏行氏は任期満了により、2025年6月25日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって代表取締役会長を退任しております。

上田美代子氏は任期満了により、2025年6月25日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任しております。

鳥居文孝氏は、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日就任しておりますので、同日以降の取締役会の出席回数を記載しております。

 2024年度は取締役会を22回開催いたしました。取締役会の審議内容は経営方針、経営計画、事業計画の進捗など、十分な時間を取り審議を行いました。

 

 

B 指名・報酬諮問委員会の活動状況

2024年度における指名・報酬諮問委員会の開催状況および出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

山田 敏行

4回

3回

代表取締役社長

平山 宏

4回

4回

取締役 常勤監査等委員

  上田 美代子

4回

4回

取締役 常勤監査等委員

   鳥居 文孝

2回

2回

取締役 監査等委員(社外)

安井 悟

4回

4回

取締役 監査等委員(社外)

越川 靖之

4回

4回

取締役 監査等委員(社外)

鈴木 仁

4回

4回

取締役 監査等委員(社外)

鈴木 春美

4回

4回

 

当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役と執行役員の指名・報酬等に関する手続きを公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関としての目的としております。

山田敏行氏は任期満了により、2025年6月25日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって代表取締役会長を退任しております。

上田美代子氏は任期満了により、2025年6月25日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任しております。

鳥居文孝氏は、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日就任しておりますので、同日以降の指名・報酬諮問委員会の出席回数を記載しております。
 取締役候補者の選解任・執行役員の選解任に関する事項と、監査等委員でない取締役候補者の報酬・執行役員候補者の報酬に関する事項を、各候補者について定量評価・定性評価などの評価制度に則って、指名の妥当性や報酬について代表取締役社長の考え方や意向を確認したうえ、審議を行い、結果を取締役会に答申をしております。

2024年度は指名・報酬諮問委員会を4回開催いたしました。

監査等委員でない取締役の選解任および報酬、ならびに執行役員の選解任についての審議を行いました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

平山 宏

1959年11月20日

1979年4月

株式会社小泉屋 入社

1984年4月

日本インテリジェント・ターミナル株式会社 入社

1984年8月

当社入社

2000年6月

当社執行役員に就任

2005年2月

当社取締役に就任

2019年7月

代表取締役社長に就任(現)

(注)3

120,956

取締役

梅本 美恵

1961年11月20日

1980年4月

東邦ガス株式会社 入社

1989年3月

当社入社

2013年4月

当社システム技術2部ゼネラルマネージャー

2016年4月

当社執行役員に就任

システム開発1部、大阪支店担当

2018年4月

産業システム事業部担当

2018年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

31,400

取締役

渡邉 貴文

1964年7月8日

1986年4月

株式会社大和計算センター(現 ㈱大和システムクリエイト)入社

1988年6月

当社入社

2007年4月

当社システム技術2部ゼネラルマネージャー

2013年4月

当社東京支店ゼネラルマネージャー

2015年4月

当社執行役員に就任

東京支店、イリイソリューション部担当

2019年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

33,500

取締役

五十棲 一智

1972年9月16日

1995年4月

当社入社

2013年4月

当社システム開発3部ゼネラルマネージャー

2018年4月

当社執行役員自動車システム事業部事業部長

2022年1月

当社執行役員製造システム事業部事業部長

2023年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

26,000

取締役

太田 吉信

1972年11月26日

1995年4月

当社入社

2014年4月

当社経営管理部ゼネラルマネージャー

2018年4月

当社執行役員経営企画部ゼネラルマネージャー

2025年4月

当社執行役員管理本部長

2025年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

17,200

取締役

中川 智

1964年10月12日

1987年4月

トヨタ自動車㈱入社

2014年1月

㈱トヨタコミュニケーションシステム(現㈱トヨタシステムズ)出向

2021年1月

当社入社 執行役員

2021年4月

当社執行役員自動車システム事業部担当事業部長

2022年1月

当社執行役員自動車システム事業部事業部長

2025年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

2,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員
(常勤)

鳥居 文孝

1958年1月9日

2005年10月

㈱パレ入社 財務部部長兼経営企画室室長

2008年12月

当社入社 経理部シニアマネージャーに就任

2015年4月

当社執行役員 経理部ゼネラルマネージャーに就任

2018年4月

当社執行役員 広報室ゼネラルマネージャーに就任

2021年4月

当社執行役員 経理部ゼネラルマネージャーに就任

2024年4月

有期雇用社員 M&A担当

2024年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

(注)5

5,200

取締役
監査等委員

安井 悟

1954年1月15日

1977年4月

日本生命保険相互会社入社

2003年4月

同社東海財務部財務営業部長

2011年4月

ニッセイ信用保証株式会社出向 名古屋支店長

2013年4月

同社へ転籍

2014年3月

同社退社

2014年6月

当社取締役に就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

(注)4

取締役
監査等委員

越川 靖之

1967年5月14日

1993年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)入行

1998年10月

郵政省(現 総務省)放送行政局出向

2000年12月

株式会社SBI新生銀行 公共金融本部

2011年4月

同行新産業創生支援室

2012年7月

同行退行

2012年9月

㈱シンクエンタ設立

代表取締役就任(現)

2016年6月

当社監査役に就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

(注)4

取締役
監査等委員

鈴木 仁

1956年1月7日

1980年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2002年4月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)熱田支店長

2007年4月

兼房㈱ 入社

2007年8月

同社経営管理部長

2011年6月

同社取締役総務部長 就任

2012年6月

同社常務取締役 就任

2020年6月

同社取締役常務執行役員退任

2021年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

(注)4

取締役
監査等委員

鈴木 春美

1970年3月12日

1994年4月

杉浦正康税理士事務所(現葵総合税理士法人)入所

1996年5月

名古屋税理士会 税理士登録(登録番号82797)

2000年4月

鈴木春美税理士事務所 開設

2023年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現)

 

・㈲ビジネスサポート取締役(現)

(注)4

236,456

 

 

 

(注)1 当社は、監査等委員会設置会社であります。

2 安井悟、越川靖之、鈴木仁および鈴木春美は社外取締役であります。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、事務管理部ゼネラルマネージャー安藤正実、関西システム事業部事業部長中尾真治、経理部ゼネラルマネージャー山崎諒子、東京第2システム事業部事業部長齊藤滉太郎であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役安井悟は、保険業界における専門的な知識および会社経営に係る幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。

社外取締役越川靖之は、金融業界における専門的な知識および会社経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。なお、同氏は株式会社シンクエンタの代表取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鈴木仁は、金融業界における専門的な知識および会社経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。

社外取締役鈴木春美は、税理士としての専門的な知識および教育者として養った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で遂行できるものと考えております。なお、同氏は有限会社ビジネスサポートの取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

なお、社外取締役4氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件、ならびに当社社外取締役の「独立性判断基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断して独立役員に選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役4名を含む取締役5名からなる監査等委員は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

当社の社外取締役の「独立性判断基準」は次のとおりであります。

a) 当社株式議決権の10%以上を有する大株主(あるいは大株主である団体に現に所属し、または過去に所属していた者)でないこと。

b) 過去3会計年度において、当社の連結売上高の10%を超える取引先に現に所属し、または過去に所属していた者でないこと。

c) a)乃至b)に該当する場合でも、当該団体を退職後10年以上経過していること。

d) 現に契約している会計監査法人、税理士事務所、弁護士事務所に所属している者でないこと。または過去に所属していた者であっても当該団体を退職後1年以上経過している者であること。

e) 当社より過去3会計年度において年間2,000万円を超える寄附を受けた団体に所属していた者でないこと。

f) その他当社および関係会社と重要な利害関係にない者。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員による監査と内部監査、監査等委員会および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会および危機管理委員会ならびにコンプライアンス委員会において適宜報告および意見交換がなされております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は常勤取締役2名と、社外取締役4名の6名で構成されております。常勤取締役上田美代子および鳥居文孝は長年にわたり当社での経理の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役安井悟、越川靖之、鈴木仁および鈴木春美は、会社経営や企業財務等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。

各監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性および公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行および各部門の業務遂行につき監査を行っております。

監査等委員会は原則月に一度もしくは必要に応じて随時開催し、監査方針・年間監査計画に基づき監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

上田 美代子

監査等委員会14回

監査等委員会14回

鳥居 文孝

監査等委員会10回

監査等委員会9回

安井  悟

監査等委員会14回

監査等委員会14回

越川 靖之

監査等委員会14回

監査等委員会14回

鈴木  仁

監査等委員会14回

監査等委員会14回

鈴木 春美

監査等委員会14回

監査等委員会14回

 

上田美代子氏は、2025年6月25日開催の第45回定時株主総会の時をもって、監査等委員である取締役を退任しております。

鳥居文孝氏は、2024年6月25日開催の第44回定時株主総会にて取締役に新たに選出され、同日監査等委員である取締役に就任しておりますので、同日以降の取締役会の出席回数を記載しております。

監査等委員会においては、取締役会の報告事項および決議事項について、監査等委員会として重点監査項目として掲げた経営者の意思決定内容の合理性および法令の遵守状況等に留意し、必要に応じて意見交換等を行っております。また、代表取締役を含む業務執行取締役との個別面談をする中で、各業務執行取締役の職務の執行状況と課題を把握し、適宜助言を行っております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、および会社の業務執行の決定等に対し、その適法性および妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

監査等委員は、コンプライアンス委員会およびその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人および内部統制部門等からの執行状況の聴取、常勤監査等委員は、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、経営の適法性および妥当性の監査に資する体制としております。

 

② 内部監査の状況

内部監査を担当する社長直轄の専従組織として、内部監査室(1名)を設置し、内部監査規程および年間監査計画、監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施しております。当社では監査の信頼性、実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査結果を社長、監査等委員会および被監査部門に報告、通知するとともに、是正措置の実行を求め、適宜、調査確認を行っております。また、内部監査室専従者は、長年にわたる大手企業の財務経理システムの開発経験を重ねてきており、システム監査等に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役、内部監査室および会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告、説明する等、相互の情報および意見の交換を行っております。

また、監査結果については、内部監査室を通じて適宜報告されております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室に対して、内部統制システムに係る状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて内部監査室に対して調査を求めております。

内部監査室は、社長直轄の専従組織として他部門からの指揮命令系統から外れ独立性が確保されております。

 

 

③ 会計監査の状況
A 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

B 継続監査期間

25年間

C 業務を執行した公認会計士

松岡 和雄

都  成哲

D 監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。

E 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、経営上必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任または不再任とした理由を報告いたします。

F 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況を把握し、当社の会計監査人としての妥当性を評価しています。

 

④ 監査報酬の内容等
A 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

23,000

連結子会社

22,000

23,000

 

 

B 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(Aを除く)

該当事項はありません。

C その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

D 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

E 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2025年6月25日に取締役会決議により定めております。

 

a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬は、月毎に固定額を支払う固定報酬と、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とした、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬とし、譲渡制限付株式報酬については、役員株式報酬規程で一年ごとの交付株式数と、交付株式数の累積上限を定めております。

 

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、月毎に固定額を支払う固定報酬のみとし、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。

 

監査等委員である取締役の報酬は、月毎に固定額を支払う固定報酬のみとし、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により、株主総会で決定した報酬総額の限度内で決定しております。

 

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の個人別報酬の譲渡制限付株式報酬については、役員報酬規程に基づいて取締役会で取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)ごとの交付株数を決定しております。この決定の際の個人別報酬全体に占める非金銭報酬の割合は、35%を上限の目安としております。

 

取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬の固定報酬については、取締役会より指名・報酬諮問委員会へ諮問しております。

指名・報酬諮問委員会は、代表取締役、監査等委員である取締役、独立社外取締役より構成し、報酬決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、半数以上を独立社外取締役としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人報酬の固定報酬について、指名・報酬諮問委員会は代表取締役が提示した報酬に関する考え方および個人報酬額について、取締役会で定めた取締役の評価制度を基に、業績の状況や能力評価の結果と合わせて審議して合意した内容を取締役会へ答申しております。

取締役会は指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重した上で審議し、代表取締役社長に一任しております。

代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申内容および取締役会の審議内容を勘案しつつ、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、各取締役の固定報酬を決定しております。

 

代表取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬の改定は、指名・報酬諮問委員会による当該取締役の評価結果を元に、役職を変更する場合や、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、毎年6月に改定しております。

 

代表取締役および監査等委員である取締役の固定報酬の改定は、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、改定しております。

(改定時期は毎年6月といたしますが、毎年改定することを前提とするものではございません。)

 

 

b.役員の報酬に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日および該当決議の内容

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬限度額は2019年6月26日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年6月25日開催の第44回定時株主総会決議において、年額70百万円以内と決議されております。

また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2025年6月25日開催の第45期定時株主総会決議により、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額45百万円以内としております。

 

c.役員の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の内容

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長平山宏が取締役の報酬額の具体的内容を決定しております。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬を決定する際には、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性を確保する観点から、取締役会より指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を得た上で、代表取締役社長は、その答申内容および取締役会の審議内容を勘案しつつ決定しなければならないものとしております。

 

d.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2024年6月25日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する決議を行っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別
の総額(千円)

 対象となる
役員の員数
(名) 

固定報酬

取締役 (監査等委員を除く。)

(うち、社外取締役)

146,674

(-)

146,674

(-)

6

(-)

取締役(監査等委員)
(うち、社外取締役)

45,120

(24,000)

45,120

(24,000)

6

(4

合計

(うち、社外取締役)

191,794

(24,000)

191,794

(24,000)

12

(4)

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、後者はそれ以外のものを区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った取引関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

個別の銘柄については、この方針に則り、取締役会において、取引関係等の事情も考慮しながら保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が希薄と考えられる政策保有株式については市場への影響等を勘案しつつ処分・縮減する方針としています。

 

B 銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計(千円)

非上場株式

2

1,129

非上場株式以外の株式

1

11,750

 

 

C 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果および株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

カゴメ㈱

4,000

4,000

安定的なシステム構築取引の維持・強化および相互の取り組みによる将来的な企業価値向上を目的として保有しております。また、株式の相互保有を通じて長期的な信頼関係を構築する一助としております。(注)

11,750

14,720

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果につきましては秘密保持の観点から記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では、保有株式ごとに保有に伴うベネフィットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的な関係維持、取引拡大等の目的に沿っているかを基に、毎事業年度ごとに取締役会で精査、見直しをしております。
 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。