## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 308,400,000
計 | 308,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 161,927,300 | 161,927,300 | 東京証券取引所 （マザーズ） | (注)２
計 | 161,927,300 | 161,927,300 | － | －

(注)１ 提出日現在の発行数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次の通りであります。

(平成20年12月19日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 84 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,400(注)１，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり27 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年12月29日から 平成30年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 27 (注)２，５ 資本組入額 14 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成21年12月18日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 80 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 (注)１，５ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり33(注)２，５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月28日から 平成31年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 33(注)２，５ 資本組入額 17(注)２，５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成22年12月21日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 112 | 106
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,200　(注)１，５ | 10,600　(注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり41(注)２，５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年12月28日から 平成32年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 41 (注)２，５ 資本組入額 21 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成23年12月21日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 148 | 142
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,800 (注)１，５ | 14,200 (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり32 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年12月28日から 平成33年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 32 (注)２，５ 資本組入額 16 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成24年12月21日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 485 | 470
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,500 (注)１，５ | 47,000 (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり30 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年12月28日から 平成34年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 30 (注)２，５ 資本組入額 15 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第19期事業年度に係るものに限る）の承認議案

５ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成25年12月20日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 855 | 835
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 85,500 (注)１，５ | 83,500 (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり53 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年12月28日から 平成35年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 53 (注)２，５ 資本組入額 27 (注)２，５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第20期事業年度に係るものに限る）の承認議案

５ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。

(平成26年12月19日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 1,620 | 1,590
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 162,000(注)１ | 159,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり213 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年１月27日から 平成36年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 213 (注)２ 資本組入額 107 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第21期事業年度に係るものに限る）の承認議案

(平成27年12月22日　株主総会の特別決議)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 2,295 | 2,235
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 229,500(注)１ | 223,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり135 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年12月28日から 平成37年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 135 (注)２ 資本組入額 68 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注）３ | 同左

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第22期事業年度に係るものに限る）の承認議案

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年10月１日～ 平成24年９月30日 (注)１ | 200 | 1,209,243 | 133 | 2,312,517 | ― | 14
平成26年４月１日 (注)２ | 129,414,582 | 130,721,800 | ― | 2,716,918 | ― | 368,811
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 (注)１ | 16,572,975 | 147,196,800 | 1,039,043 | 3,351,561 | 916,769 | 916,784
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 (注)１ | 14,715,800 | 161,912,600 | 1,196,576 | 4,548,138 | 1,196,576 | 2,113,361
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 (注)１ | 14,700 | 161,927,300 | 509 | 4,548,647 | 509 | 2,113,870

(注)１ 新株引受権又は新株予約権の行使による増加であります。

２ 平成26年４月１日を効力発生日として、１株につき100株の割合で株式を分割いたしました。

３ 平成26年２月14日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり重要な変更が生じております。

(A)変更の理由

当社は、平成26年３月に第12回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行し、これにより調達した資金の使途の一部を水力発電事業への投資資金を400百万円（支出予定期間－平成26年５月～平成28年12月）としております。
当該資金使途は、当社は戦後の急激な電力需要を満たすために建設された水力発電設備を、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を利用可能な近代的な設備へ改修する事業に投資するファンド等へ出資するものであります。
その後、当社は中小水力発電所を対象に投資するファンドに、当社出資分として３億円を出資約束する組合契約を締結しましたが、本契約による当社出資額は平成28年12月22日現在で7.2百万円であります。当該ファンドによる水力発電事業への投資については、当該ファンドによる投資案件確保は順調であるものの、今後、出資約束金額に達するまで一定の期間が見込まれることから、本新株予約権で調達した資金の支出予定期間を平成26年５月～平成31年12月に変更することといたしました。
なお、本新株予約権の発行及び行使により実際に調達された資金は、差引手取額1,815百万円となっております。本新株予約権の発行時には、行使に際して出資される財産の価額を本新株予約権の当初行使価額である8,520円に発行新株予約権数240,000個を乗じることにより2,044百万円と算出し、これに本新株予約権の払込金額の総額と発行諸費用を加減することにより、差引手取概算額を2,040百万円としておりました。本新株予約権の行使価額は修正されましたが、これにより差引手取額は1,815百万円となり、当初予定の差引手取概算額より224百万円減少しました。このため今後の資金計画を踏まえて、調達した資金の使途の配分方法を変更しました。

(B)変更の内容

本新株予約権の発行及び行使されることにより調達する資金の使途及び支出予定期間の変更内容は、以下のとおりです。なお、「変更前」には、第21期の有価証券報告書の当欄に記載した変更後の内容を含んでおります。
変更部分は下線を付して表示しております。

#### （変更前）

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定期間
①「ムーミン」の世界を体験できる施設の開設（施設の準備費用、設備投資費用） | 1,340 | 平成26年６月～平成29年３月
②不動産事業展開に係る土地購入資金、M&A 等 | 300 | 平成26年５月～平成29年４月
③水力発電事業への投資資金 | 400 | 平成26年５月～平成28年12月

（変更後)

具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定期間
①「ムーミン」の世界と体験できる施設の開設（施設の準備費用、設備投資費用） | 1,215 | 平成26年６月～平成29年３月
②不動産事業展開に係る土地購入資金、M&A 等 | 300 | 平成26年５月～平成29年４月
③水力発電事業への投資資金 | 300 | 平成26年５月～平成31年12月

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 4 | 45 | 106 | 24 | 34 | 26,771 | 26,984 | －
所有株式数 (単元) | - | 15,248 | 56,210 | 29,570 | 21,173 | 19,021 | 1,478,015 | 1,619,237 | 3,600
所有株式数の割合(％) | - | 0.94 | 3.47 | 1.83 | 1.31 | 1.17 | 91.28 | 100.00 | －

(注) 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 115 単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
玉井 信光 | 東京都世田谷区 | 20,095,500 | 12.41
藤井 優子 | 東京都世田谷区 | 3,776,400 | 2.33
青島　正章 | 東京都渋谷区 | 1,708,000 | 1.05
田村　直丈 | 静岡県田方郡函南町 | 1,576,000 | 0.97
ロバート・ハースト | 東京都渋谷区 | 1,535,000 | 0.95
テンダネス・ファンドT投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門２－７－１６ | 1,500,000 | 0.93
SIX　SIS　LTD. （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） | Baslerstrasse　100,CH-4600 Olten,Switzerland （東京都千代田区丸の内２-７-１） | 1,261,000 | 0.78
髙木　陽子 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 1,211,800 | 0.75
柴田　敬司 | 東京都三鷹市 | 1,200,000 | 0.74
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 1,126,100 | 0.70
計 | － | 34,989,800 | 21.61

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 　 161,923,700 | 1,619,237 | 単元株式数 100株
単元未満株式 | 普通株式　　　 　 3,600 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 161,927,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,619,237 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数115個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成19年12月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役で、新株予約権発行日にその地位にある者
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日より30年以内で当社取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、原則として、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとする。その他の新株予約権の内容及び細目については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注)１ 各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の目的である株式の数は、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の総数(以下、「新株予約権の総数」という。)に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を乗じた数とします。

なお、新株予約権の総数は、新株予約権を割り当てる日における新株予約権１個当たりの公正価値に当該新株予約権の割当個数を乗じて得られる金額の合計額が、75百万円以内となる範囲で定め、3,000個を上限とします。

また、付与株式数は100株（(注)２）とします。当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社は平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、各新株予約権の目的である株式の数は調整されております。

決議年月日 | 平成20年12月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員79名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成21年12月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員59名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成22年12月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員18名並びに当社子会社の取締役６名及び従業員26名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成23年12月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員14名並びに当社子会社の取締役７名及び従業員36名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成24年12月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員18名並びに当社子会社の取締役７名及び従業員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成25年12月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員23名並びに当社子会社の取締役７名及び従業員27名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成26年12月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員27名並びに当社子会社の取締役10名及び従業員75名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成28年12月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員。なお、人数については今後開催される当社取締役会において決定する。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 196,500株を上限とする。 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の前営業日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。 (注)２
新株予約権の行使期間 | 平成30年12月28日から平成38年11月30日までの期間内で当社取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)４

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第23期事業年度に係るものに限る）の承認議案

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

経営基盤の強化と拡大する事業を迅速かつ確実に捉えるために、十分な内部留保金を維持することに留意しつつ、株主の皆様に利益を還元することが配当政策上重要であると考え、業績の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案して配当することを基本としております。
期末配当については、当期の大幅な損失計上により、配当原資である利益剰余金がマイナスとなったことにより、誠に遺憾ではございますが、見送りとさせていただきます。
当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期
決算年月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月
最高(円) | 3,950 | 7,000 | 11,140 ※115 | 295 | 173
最低(円) | 2,110 | 2,010 | 2,907 ※62 | 56 | 79

(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。

２ 当社は、平成26年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価のうち※がついているものは、かかる株式分割による権利落ち後の最高・最低株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 122 | 149 | 173 | 142 | 130 | 142
最低(円) | 105 | 104 | 97 | 120 | 115 | 114

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | ― | 玉井 信光 | 昭和38年６月11日生 | 昭和61年４月 | オリエント・リース㈱（現オリックス㈱）入社 | (注)３ | 20,095,500
平成６年12月 | 当社設立、代表取締役社長
平成21年６月 | ㈱公共財アセットマネジメント、代表取締役（現任）
平成24年12月 | 当社、代表取締役社長 投資銀行本部長
平成26年８月 | 当社、代表取締役社長 管掌 投資銀行本部 兼 グループ事業開発本部長
平成26年10月 | 当社、代表取締役社長 投資銀行本部長
平成27年８月 | 当社、代表取締役社長（現任）
取締役会長 | ― | ロバート・ハースト | 昭和23年２月５日生 | 昭和48年７月 | Bankers Trust Company(東京)入社、アシスタントバイスプレジデント | (注)３ | 1,535,000
昭和53年３月 | International Finance Corporation入社、インベストメントオフィサー
昭和58年３月 | Citibank NA(東京)入社、バイスプレジデント
昭和62年１月 | AIG Financial Products Corp.、取締役
平成13年12月 | バンク・エー・アイ・ジー証券、日本代表
平成14年１月 | 同社、シニアアドバイザー
平成17年12月 | 当社、取締役
平成19年12月 | 当社、取締役会長（現任）
平成20年６月 | 社団法人日英協会（現一般社団法人日英協会）、理事
平成25年11月 | ㈱ムーミン物語、代表取締役
平成27年６月 | 同社、代表取締役社長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 上席執行役員　経営管理部/経理部/事業統括部/法務・コンプライアンス部/審査部　管掌 | 鷲本 晴吾 | 昭和26年10月19日生 | 昭和50年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | (注)３ | 101,000
平成８年11月 | 同行、西宮支店支店長
平成16年８月 | 丸善㈱入社
平成18年５月 | 同社、執行役員　財務統括センター長
平成19年９月 | 当社、管理本部　財務部長
平成20年７月 | ㈱パブリック・マネジメント・コンサルティング、監査役（現任）
平成21年４月 | 当社、執行役員 財務部長
平成21年12月 | 当社、取締役 執行役員 財務部長兼事業統括部長
平成22年10月 | 当社、取締役 執行役員 経営管理部長
平成22年12月 | ㈱ＦＧＩプリンシパル、代表取締役（現任）
平成25年３月 | ＦＧＩキャピタル・パートナーズ㈱、取締役（現任）
平成26年10月 | 当社、取締役 経営管理部/事業統括部管掌 上席執行役員
平成27年10月 | 当社、取締役 上席執行役員 経営管理部/事業統括部/法務・コンプライアンス部/投資企画管理部 管掌
平成27年12月 | ㈱アダコテック 監査役（現任）
平成28年11月 | 当社、取締役　上席執行役員　経営管理部/経理部/事業統括部/法務・コンプライアンス部/審査部　管掌（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 三橋 透 | 昭和39年６月２日生 | 昭和62年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 | (注)３ | 550,000
平成５年１月 | 同行、ニューヨーク支店支店長代理
平成10年４月 | 同行、東京法人営業第四部部長代理
平成14年５月 | 同行、新宿新都心法人営業第一部次長
平成16年９月 | クリーンエナジーファクトリー㈱、取締役
平成19年３月 | 当社、投資銀行本部 ストラクチャードファイナンス営業第二部長
平成21年４月 | 当社、執行役員 投資銀行本部 副本部長
平成21年12月 | 当社、取締役 執行役員 投資銀行本部長
平成22年10月 | 当社、取締役（現任）
平成24年６月 | 三田ばさら㈱、代表取締役（現任）
平成24年９月 | すし青柳㈱、代表取締役（現任）
平成25年２月 | 岡山ホールディングス㈱(現 ベターライフハウス㈱）、代表取締役（現任）
平成25年９月 | ㈱ベルス、取締役
平成26年３月 | ユニハウスホールディングス㈱（現㈱ユニハウス）、代表取締役（現任）
| ㈱ユニハウス（現 城南開発㈱）、代表取締役
平成26年６月 | ベターライフサポートホールディングス㈱、代表取締役（現任）
平成27年９月 | 城南開発㈱、代表清算人（現任）
平成27年10月 | ㈱ベルス、代表取締役（現任）
平成28年4月 | ベターライフプロパティ㈱、代表取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 山中 秀介 | 昭和38年７月26日生 | 昭和62年４月 | オリエント・リース㈱（現オリックス㈱）入社 | (注)３ | 100,000
平成10年２月 | ORIX Aviation Systems Limited、Alternate Director
平成14年４月 | 同社、Director
平成15年９月 | オリックス㈱、投資銀行本部航空機グループ課長
平成17年10月 | 同社、プロジェクト開発本部航空機グループ副部長
平成21年１月 | 同社、グローバル事業本部航空事業グループ グループ長
平成23年１月 | オリックス・エアクラフト㈱、代表取締役社長
平成23年10月 | オリックス㈱、グローバル事業本部事業開発・投資グループ グループ長
平成23年12月 | 当社、取締役 上席執行役員 グループ事業開発本部長
平成25年５月 | フィンテック グローバル トレーディング㈱、代表取締役（現任）
平成25年11月 | 当社、取締役（現任）
平成26年７月 | エアアジア・ジャパン㈱、社外取締役（現任）
取締役 | ― | 木村 喬 | 昭和54年７月24日 | 平成13年10月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | (注)３ | －
平成20年６月 | 清和監査法人 社員
平成24年３月 | ロベルトカヴァリジャパン㈱、監査役（現任）
平成24年７月 | ベルウェザー総合会計事務所設立、代表（現任） ㈱ベルウェザー設立、代表取締役（現任）
平成26年11月 | やまと監査法人設立、代表社員（現任）
平成26年12月 | 当社、取締役（現任）
常勤監査役 | ― | 川﨑 史顯 | 昭和18年10月26日生 | 昭和43年３月 | 日本生命保険相互会社入社 | (注)４ | －
平成12年３月 | ニッセイ損害保険㈱、常務取締役
平成13年６月 | ニッセイ同和損害保険㈱、取締役
平成14年６月 | 同社、常務取締役
平成18年６月 | 同社、顧問
平成19年４月 | 当社、特別顧問
平成19年８月 | マーシュジャパン㈱、エグゼクティブアドバイザー（現任）
平成21年１月 | フェデラル・インシュアランス・カンパニー・ジャパン、相談役
平成27年12月 | 当社、常勤監査役(現任)
平成28年６月 | コンティニューム㈱、取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | ― | 太田 健一 | 昭和25年９月３日生 | 昭和50年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | (注)４ | －
昭和62年５月 | 富士銀キャピタル㈱（現みずほキャピタル㈱に出向
平成14年４月 | みずほキャピタル㈱、営業推進部長
平成14年９月 | ㈱みずほ銀行からみずほキャピタル㈱に転籍
平成16年４月 | みずほキャピタル㈱、営業企画部長
平成17年10月 | 同社、執行役員 営業第３グループ長
平成22年10月 | 同社、嘱託 業務部 部長
平成23年４月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構「A-STEP」「NexTEP」プログラム 財務系評価委員（現任）
平成27年９月 | みずほキャピタル㈱、退職
平成27年10月 | 同社、特別顧問（現任）
平成27年12月 | 当社、監査役（現任）
監査役 | ― | 大山 亨 | 昭和42年８月24日生 | 平成３年４月 | 山一證券㈱入社 | (注)４ | 212,500
平成10年４月 | 富士証券㈱入社
平成12年10月 | 合併によりみずほ証券㈱移籍
平成13年３月 | HSBC証券会社東京支店入社
平成14年２月 | 株式上場コンサルタントとして独立
平成15年10月 | ㈲トラスティ・コンサルティング（現㈲セイレーン）設立、代表取締役（現任）
平成15年10月 | ウインテスト㈱、社外監査役
平成16年６月 | 当社、社外監査役（平成22年12月に退任）
平成17年４月 | ㈱トラスティ・コンサルティング設立、代表取締役（現任）
平成19年１月 | エフエックス・オンライン・ジャパン㈱（現ＩＧ証券㈱）、社外監査役（現任）
平成20年１月 | ㈱アールエイジ、社外監査役（現任）
平成25年４月 | 当社、監査役（現任）
平成27年10月 | ウインテスト㈱、社外取締役（監査等委員）（現任）
計 | 22,594,000

（注）１ 取締役 木村 喬は、社外取締役であります。

２ 監査役 川﨑 史顯、太田 健一及び大山 亨は、社外監査役であります。

３ 平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 事業統括部長 兼 審査部長、法務・コンプライアンス部　管掌 | 森上 克典
執行役員 | メッツァ事業部長 | 渡邊 基樹
執行役員 | 経営管理部長、経理部　管掌 | 千田 高
執行役員 | 投資銀行事業部長 | 上田 彰利

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明度がガバナンスにおいて有効であると考え、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に基づく事項のみならずステークホルダーにとって有用な情報を、ＩＲを通じて適時、財務状況、経営状況、経営成績、リスク要因、コーポレート・ガバナンスの確保のための諸制度などの経営情報を市場・株主・従業員へ向けて積極的に開示していきたいと考えております。

当社は経営の透明度及びコンプライアンスという観点で常に経営を監視しつつ、株式会社の目的の一つである適正な利潤の追求と株主の皆様に対し長期的な企業価値の増大と還元を実現するため、業務執行における経営判断の「質」と「スピード」を重視したコーポレート・ガバナンスの整備に努めております。

##### ② 企業統治の体制、会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

##### Ａ 企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しております。

取締役会は本報告書提出日現在、取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。原則として毎月１回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、会社の重要事項について意思決定するとともに重要事項の報告がなされ、業務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査役３名全員も出席の上、適切な経営判断がなされているかの監視が行われております。また、当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役との兼任を含め、５名（うち上席執行役員１名）で構成されております。

監査役会は監査役３名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は常に独立的な立場から取締役の職務の執行状況を把握し、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。また、会計監査人や内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携することにより実効的な監視体制を整えております。

経営会議は、取締役（社外取締役の出席も可）、執行役員、執行部門の部門長及びコンプライアンスオフィサーをもって構成され、経営の基本方針に基づいて、全般的業務執行方針、重要な業務の執行に関する事項および重要なリスク管理にかかわる事項を協議、報告および意見具申を行い、法令を遵守した業務運営を能率的に遂行するために開催しております。また、当社はリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議し、取締役会に提言する役割を果たしております。

投融資案件に関しては、審査部門により投融資先の事業内容、信用状況、担保・保証等の状況、成長性及び採算性などが検討され、投融資額が50百万円以下の場合は審査部門長により決裁されます。当該金額を超える投融資案件は取締役社長が決裁し、1.5億円超の案件は経営会議で協議の上、取締役会において決裁しております。

さらに当社グループとしては、グループ・ガバナンス態勢を強化し、経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢、並びに内部監査態勢を構築すると共に、重要な当社グループ各社に対しては、当社から取締役を派遣し、その業務執行を監督しております。重要な当社グループ各社においては、各社の業態に応じて取締役会の活性化と経営の透明性向上を図ると共に、当該会社の取締役会傘下の任意の委員会として投資運用委員会、リスク管理委員会等を設置しております。

##### Ｂ 前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は投資銀行業務やアセットマネジメント業務、プリンシパルインベストメントといった非常に専門性の高い業務を行っているため、業務内容やリスクに詳しい社内取締役によるガバナンス体制が有効と考えておりますが、社外チェックという観点からは、社外監査役の取締役会の出席・意見陳述や日常の監査により経営監視機能を確保した上で、独立性を備えた社外取締役１名を選任して、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。このことから経営の監視機能の面で、現在の体制が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

また、経営上の重要課題としての全社的なリスクマネジメントならびにコンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、経営に対する牽制機能の一つとしております。

##### Ｃ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、リスク管理方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともにそのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。

なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。

その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。

##### Ｄ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室(専任１名）を設置し、当社及び重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令順守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査役、関係先へ示達され、是正措置へ向けたフォローがなされております。また、当社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、取締役会及び監査役会に報告する仕組みを導入しております。

監査役は、毎月監査役監査を実施し、取締役会において適宜必要な課題を提起するとともに、そのフォローを行っており、当社及び当社グループ会社の業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

##### Ｅ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

１.監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査毎に報告を受けております。

２.監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど、緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評への立会いを行うなど、積極的に意見及び情報の交換を行っております。

３．内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門は、会計監査人と必要に応じ相互に意見及び情報の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

##### Ｆ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役である木村喬氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、様々な企業の会計監査、内部統制、調査業務、アドバイザリー業務等を経験しており、財務、会計及び内部統制等に関し豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、取締役会だけでなく、経営会議やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にも出席いただいており、経営を監視する役割を果たしております。これらのことから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、木村喬氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に平成13年10月から平成19年８月まで所属しておりましたが、同法人在籍時に当社の監査には関与しておりませんので、同氏の独立性に問題はありません。また同氏は、平成20年から平成25年まで当社の会計監査人であった清和監査法人の業務執行社員として、当社の会計監査を行っておりますが、会計監査という業務特性から判断して、同氏の独立性に問題はありません。当社及び関連会社（現在は子会社）は、取締役就任前の平成26年９月期に同氏が代表取締役である株式会社ベルウェザーに、当社子会社の決算業務に係るコンサルティング業務等を委託したことにより、同社に少額の報酬（60万円以下）を支払っておりますが、報酬金額から判断して、同氏の独立性に問題はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役である川﨑史顯氏は、損害保険会社において経営者として要職を経験しております。当社の特別顧問としても、経営や営業に関して適切なアドバイスをいただいており、その見識、当社内外の経験、実績などから、当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていただくのに適任であると判断しております。なお、監査役就任前まで、当社は川﨑史顯氏に当社の営業全般に関する助言及び相談業務を委嘱しておりましたが、就任後は委嘱しておらず、同氏の独立性に問題はありません。

太田健一氏は、ベンチャーキャピタルにおいて長年多くの企業成長を支えてきました。この経歴に加え、国立研究開発法人科学技術振興機構の「A-STEP」「NexTEP」プログラムにおける 財務系評価委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験、知見を投資銀行事業を営む当社の監査に反映していただくために、社外監査役としております。なお太田健一氏は、平成14年９月まで当社のメインバンクである株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、監査役就任時には同社を退職してから14年経過しており、同氏の独立性に問題はありません。

社外監査役である大山亨氏は、証券会社の公開引受部や、株式上場コンサルタントとして、長年株式公開指導に当たっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますが、その経験・見識を活かして当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしているものと判断しております。なお、大山亨氏は、本書提出日現在、当社普通株式212,500株を所有しております。

木村喬、太田健一及び大山亨の３氏と当社グループには、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は３氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立役員として届け出ております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社グループの出身者ではございません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営や監査に関する幅広い知識・経験に基づく客観的・中立的な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、上記社外取締役１名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役については、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門、内部統制部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

##### Ｇ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みにおける最近１年間における実施状況及び内部統制システムの整備の状況

平成28年９月期において、取締役会は21回開催し、監査役会は13回開催しております。また、経営会議は12回開催しております。

経営の透明性の向上のため、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の適時開示規則に基づく開示及びホームページによるＩＲ情報の開示やニュース・リリースの発信を行っております。より積極的な情報開示をしていくために、ホームページの内容を適時見直すほか、投資家向け会社説明会等の活動により積極的でかつ公平な情報開示に努めております。

最近１年間のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みとしては、当社及び子会社各社の業容拡大に伴う内部管理態勢の強化を推進し、社内規程や職務権限等の見直しを行うほか、業務プロセス、手順の明確化、コンプライアンス研修を通じた法令遵守態勢の見直しを行っております。

なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、本報告書提出日現在、以下のとおりであります。

１. 取締役及び使用人（以下総称して「役職員」という。）の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

フィンテック グローバル株式会社（以下「FGI」という。）は、FGI及びその子会社からなる企業集団（以下「FGIグループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。

(1) FGIグループは「FGIグループ 行動規範」及び「FGIグループ コンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。

(2) FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または常勤監査役等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程（以下「法令・定款等」という。）の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。

(3) FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長（以下「社長」という。）直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長及び取締役会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。

(4) FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査役、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。

(5) FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。

(6) FGIグループは反社会勢力との取引は行わず、また、反社会勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。

２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。

３. リスクの管理に関する規程その他の体制

(1) FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。

①　信用リスク

②　コンプライアンスリスク

③　流動性リスク

④　オペレーショナルリスク

(2) FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。

（3) FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。

４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。

(1) 取締役会を月1回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。

(2) 取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。

(3) 取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。

５. FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制

FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。

(1) FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。

(2) FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。

(3) 必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。

６. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

７. 反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制

(1) FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。

(2) FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。

８. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

FGIは、監査役から求めがある場合には、速やかに監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととする。

９. 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) FGIは、監査役スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に常勤監査役の同意を得るものとする。

(2) 監査役スタッフの監査役補助職務に対する指揮命令権は、監査役が有するものとし、取締役からの指揮命令に服さないものとする。

10. 役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

FGIは、役職員が監査役に報告するため次の体制を整備する。

(1) 役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査役による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査役に都度報告する。

(2) 監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

FGIは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。

(1) 監査役は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。

(2) 監査役は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。

(3) 監査役は、取締役会へ出席し、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議等会議体の議事録、資料等を閲覧できる。

(4） 監査役は、必要に応じて、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することがき、その費用は会社が負担するものとする。

##### Ｈ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制の整備状況

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループ コンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一貫として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。

具体的には、当社もしくは当社関係会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。

また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。

##### Ｉ 業務を執行した公認会計士の概要

当事業年度において当社の会計監査を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人は以下の通りであります。

新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 一宏

新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 月本 洋一

上記の他に公認会計士11名、その他17名が補助者として監査業務に携わっております。継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

##### ③役員報酬等

###### Ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 127,980 | 127,980 | － | － | － | ５
監査役 (社外監査役を除く) | 2,520 | 2,520 | － | － | － | １
社外役員 | 20,838 | 20,838 | － | － | － | ５

（注）上記報酬等の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役２名（社外取締役を除く）に対し、当社子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額66百万円を支払っております。

###### Ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### Ｃ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### Ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬は、原則として基本報酬、ストックオプションで構成しております。

＜基本報酬＞

取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、職責、従業員給与とのバランス、貢献度、会社業績等を勘案し、取締役会にて配分方法を決議の上、詳細は代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議によって決定しております。

＜ストックオプション＞

ストックオプションについては、取締役の企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めること等を目的に、株主総会にて承認を受けたストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額内において、取締役会で決定することとしております。

##### ④ 株式の保有状況

###### Ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

###### Ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く。）

###### 該当事項はありません。

###### Ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 （千円） | 当事業年度（千円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | 1,329 | 1,329 | 153 | － | －

##### ⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### Ａ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じて柔軟な資本政策を運営できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### Ｂ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ柔軟な利益還元を行うことを目的としております。

##### ⑥ 取締役の定数及び任期

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の任期を１年としております。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,000 | ― | 34,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | 9,000
合計 | 31,000 | ― | 34,000 | 9,000

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、特性および監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。