第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１ 2018年10月１日から2018年11月30日までの間に、新株予約権の行使により17,900株増加しております。
２ 提出日現在の発行数には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
３ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。また(注)５に該当する場合、これに準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５ 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
（2012年12月21日の株主総会の特別決議による新株予約権）
当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第19期事業年度に係るものに限る）の承認議案
（2013年12月20日の株主総会の特別決議による新株予約権）
当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第20期事業年度に係るものに限る）の承認議案
（2014年12月19日の株主総会の特別決議による新株予約権）
当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第21期事業年度に係るものに限る）の承認議案
６ 当社は2014年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。このため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。
(注)１ 割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
２ 割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)若しくはⅶの場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅵ 親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第25期事業年度に係るものに限る）の承認議案
ⅶ 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権を行使することができなくなった場合
※ 当事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2018年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ ⅰ 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
ⅱ 上記ⅰは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
ⅲ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
※ 提出日の前月末（2018年11月30日）における内容を記載しております。
(注)１ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
２ 本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、15,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」といいます。）は100株）とします。但し、下記(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されます。
(2) 当社が下記(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3) 調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)４(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記(注)４(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
３ 行使価額の修正
2018年12月５日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という）の90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（下記(注)６(4)に定めます）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。下限行使価額は、下記(注)４を準用して調整されます。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
② 当社普通株式の株式分割を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ ① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに① 下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整を行いません。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げます。
② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げます。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本新株予約権の各行使請求の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行います。
(7) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含みます。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含みます。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
５ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に記載の株式の数で除した額とします。但し(注)２(2) 乃至(注)２(4) 及び(注)４によって調整が行われることがあります。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は15,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、（注）２に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準：2018年12月５日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に当該金額に修正されます。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（下記(4)に定めます。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(3) 行使価額の修正頻度：払込期日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正されます。
(4) 行使価額の下限：下限行使価額は、59円とします。（但し、上記(注)４の規定を準用して調整されます。）
(5) 交付株式数の上限：15,000,000株（2018年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.1％（小数点以下第２位を四捨五入））
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：894,750,000円（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。）
(7) 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられております。自己新株予約権の取得事由及び取得の条件は次のとおりであります。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。
② 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。
③ 当社は、2020年12月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
７ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について本新株予約権の所有者との間で締結した取決めの内容
当社は、本新株予約権の所有者（バークレイズ・バンク・ピーエルシー）との間で、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当契約を締結しております。
(1) 行使コミット条項
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、2018年12月５日以降、60計算対象日以内に、保有する本新株予約権のうち100,000個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。但し、上記の60計算対象日が発生するより前に2019年６月４日が到来した場合には、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは行使コミットに係る義務を免除されます。
この仕組みにより、当社は短期間における一定金額の資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。
(ⅰ)当該取引日の直前取引日の東証終値が当初行使価額の60％に相当する金額以下となった場合
(ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の東証終値の90％以下となった場合
(ⅲ)当該取引日が行使停止期間（下記(2)「当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合
(ⅳ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンク・ピーエルシーが合理的に判断した場合
(ⅴ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
(2) 当社による行使停止
・当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンク・ピーエルシーが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
・当社は、停止指示を行う際、又は一旦行った停止指示を取り消す際には、それぞれその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3) 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2020年12月４日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(4) ロックアップ
当社は、本第三者割当締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行いません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいますが、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役その他の役員、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付（但し、その目的である株式数が、2019年９月期事業年度において合計520,000株、2020年９月期事業年度において合計600,000株、2021年９月期事業年度において合計600,000株を上回らない範囲とします。）、並びに当社及び当社の関係会社の取締役その他の役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式の発行及び交付等を除きます。
８ 当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９ 当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2014年４月１日を効力発生日として、１株につき100株の割合で株式を分割いたしました。
３ 2018年10月１日から2018年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,900株、資本金が491千円、資本準備金が491千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年９月30日現在
(注) 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が115単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年９月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数115個が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
経営基盤の強化と拡大する事業を迅速かつ確実に捉えるために、十分な内部留保金を維持することに留意しつつ、株主の皆様に利益を還元することが配当政策上重要であると考え、業績の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案して配当することを基本としております。
期末配当については、配当原資である個別貸借対照表の繰越利益剰余金が△1,013百万円となっているため、誠に遺憾ではございますが、見送りとさせていただきます。
当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)におけるものであります。
２ 当社は、2014年４月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価のうち※がついているものは、かかる株式分割による権利落ち後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(マザーズ)における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
（注）１ 取締役 木村 喬は、社外取締役であります。
２ 監査役 川﨑 史顯、太田 健一及び大山 亨は、社外監査役であります。
３ 2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2015年９月期に係る定時株主総会終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明度がガバナンスにおいて有効であると考え、金融商品取引法等の関連法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に基づく事項のみならずステークホルダーにとって有用な情報を、ＩＲを通じて適時、財務状況、経営状況、経営成績、リスク要因、コーポレート・ガバナンスの確保のための諸制度などの経営情報を市場・株主・従業員へ向けて積極的に開示していきたいと考えております。
当社は経営の透明度及びコンプライアンスという観点で常に経営を監視しつつ、株式会社の目的の一つである適正な利潤の追求と株主の皆様に対し長期的な企業価値の増大と還元を実現するため、業務執行における経営判断の「質」と「スピード」を重視したコーポレート・ガバナンスの整備に努めております。
② 企業統治の体制、会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況
Ａ 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は本報告書提出日現在、取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。原則として毎月１回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、会社の重要事項について意思決定するとともに重要事項の報告がなされ、業務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査役３名全員も出席の上、適切な経営判断がなされているかの監視が行われております。また、当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役との兼任を含め、７名（うち上席執行役員３名）で構成されております。
監査役会は監査役３名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は常に独立的な立場から取締役の職務の執行状況を把握し、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。また、会計監査人や内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携することにより実効的な監視体制を整えております。
経営会議は、取締役（社外取締役の出席も可）、執行役員、執行部門の部門長及びコンプライアンスオフィサーをもって構成され、経営の基本方針に基づいて、全般的業務執行方針、重要な業務の執行に関する事項および重要なリスク管理にかかわる事項を協議、報告および意見具申を行い、法令を遵守した業務運営を能率的に遂行するために開催しております。また、当社はリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議し、取締役会に提言する役割を果たしております。
投融資案件に関しては、審査部門により投融資先の事業内容、信用状況、担保・保証等の状況、成長性及び採算性などが検討され、投融資額が50百万円以下の場合は審査部門長により決裁されます。当該金額を超える投融資案件は取締役社長が決裁し、1.5億円超の案件は経営会議で協議の上、取締役会において決裁しております。
さらに当社グループとしては、グループ・ガバナンス態勢を強化し、経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢、並びに内部監査態勢を構築すると共に、重要な当社グループ各社に対しては、当社から取締役を派遣し、その業務執行を監督しております。重要な当社グループ各社においては、各社の業態に応じて取締役会の活性化と経営の透明性向上を図っており、投資運用を行う子会社においては取締役会傘下の委員会として投資運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会等を設置しております。
Ｂ 前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は投資銀行業務やアセットマネジメント業務、プリンシパルインベストメントといった非常に専門性の高い業務を行っているため、業務内容やリスクに詳しい社内取締役によるガバナンス体制が有効と考えておりますが、社外チェックという観点からは、社外監査役の取締役会の出席・意見陳述や日常の監査により経営監視機能を確保した上で、独立性を備えた社外取締役１名を選任して、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。このことから経営の監視機能の面で、現在の体制が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
また、経営上の重要課題としての全社的なリスクマネジメントならびにコンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、経営に対する牽制機能の一つとしております。
Ｃ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、リスク管理方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともにそのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。
なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。
その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。
Ｄ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査室(専任１名）を設置し、当社及び重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令順守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査役、関係先へ示達され、是正措置へ向けたフォローがなされております。また、当社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、取締役会及び監査役会に報告する仕組みを導入しております。
監査役は、毎月監査役監査を実施し、取締役会において適宜必要な課題を提起するとともに、そのフォローを行っており、当社及び当社グループ会社の業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
Ｅ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
１.監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査毎に報告を受けております。
２.監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人から四半期ごとに報告を受けるなど、緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評への立会いを行うなど、積極的に意見及び情報の交換を行っております。
３．内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門は、会計監査人と必要に応じ相互に意見及び情報の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
Ｆ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役である木村喬氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、様々な企業の会計監査、内部統制、調査業務、アドバイザリー業務等を経験しており、財務、会計及び内部統制等に関し豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。また、取締役会だけでなく、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にも出席いただいており、経営を監視する役割を果たしております。これらのことから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、木村喬氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2001年10月から2007年８月まで所属しておりましたが、同法人在籍時に当社の監査には関与しておりませんので、同氏の独立性に問題はありません。また同氏は、2008年から2013年まで当社の会計監査人であった清和監査法人の業務執行社員として、当社の会計監査を行っておりますが、会計監査という業務特性から判断して、同氏の独立性に問題はありません。当社及び関連会社（現在は子会社）は、取締役就任前の2014年９月期に同氏が代表取締役である株式会社ベルウェザーに、当社子会社の決算業務に係るコンサルティング業務等を委託したことにより、同社に少額の報酬（60万円以下）を支払っておりますが、報酬金額から判断して、同氏の独立性に問題はありません。
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役である川﨑史顯氏は、損害保険会社において経営者として要職を経験しております。当社の特別顧問としても、経営や営業に関して適切なアドバイスをいただいており、その見識、当社内外の経験、実績などから、当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていただくのに適任であると判断しております。なお、監査役就任前まで、当社は川﨑史顯氏に当社の営業全般に関する助言及び相談業務を委嘱しておりましたが、就任後は委嘱しておらず、同氏の独立性に問題はありません。
太田健一氏は、ベンチャーキャピタルにおいて長年多くの企業成長を支えてきました。この経歴に加え、国立研究開発法人科学技術振興機構の「A-STEP」「NexTEP」プログラムにおける 財務系評価委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験、知見を投資銀行事業を営む当社の監査に反映していただくために、社外監査役としております。なお太田健一氏は、2002年９月まで当社のメインバンクである株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、監査役就任時には同社を退職してから15年経過しており、同氏の独立性に問題はありません。
社外監査役である大山亨氏は、証券会社の公開引受部や、株式上場コンサルタントとして、長年株式公開指導に当たっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますが、その経験・見識を活かして当社の取締役の業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしているものと判断しております。なお、大山亨氏は、本書提出日現在、当社普通株式212,500株を所有しております。
木村喬、太田健一及び大山亨の３氏と当社グループには、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、当社は３氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立役員として届け出ております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社グループの出身者ではございません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経営や監査に関する幅広い知識・経験に基づく客観的・中立的な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、上記社外取締役１名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役については、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門、内部統制部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。
Ｇ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みにおける最近１年間における実施状況及び内部統制システムの整備の状況
2018年９月期において、取締役会は21回開催し、監査役会は12回開催しております。また、経営会議は10回開催しております。
経営の透明性の向上のため、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の適時開示規則に基づく開示及びホームページによるＩＲ情報の開示やニュース・リリースの発信を行っております。より積極的な情報開示をしていくために、ホームページの内容を適時見直すほか、投資家向け会社説明会等の活動により積極的でかつ公平な情報開示に努めております。また当社及び子会社各社の業容拡大に伴う内部管理態勢の強化を推進し、社内規程や職務権限等の見直しを適宜行っており、コンプライアンス研修を通じた法令遵守態勢の見直しを行っております。
なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、本報告書提出日現在、以下のとおりであります。
１. 取締役及び使用人（以下総称して「役職員」という。）の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
フィンテック グローバル株式会社（以下「FGI」という。）は、FGI及びその子会社からなる企業集団（以下「FGIグループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。
(1) FGIグループは「FGIグループ 行動規範」及び「FGIグループ コンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。
(2) FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または常勤監査役等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程（以下「法令・定款等」という。）の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。
(3) FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長（以下「社長」という。）直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長及び取締役会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。
(4) FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査役、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。
(5) FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。
(6) FGIグループは反社会勢力との取引は行わず、また、反社会勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。
２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。
３. リスクの管理に関する規程その他の体制
(1) FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。
① 信用リスク
② コンプライアンスリスク
③ 流動性リスク
④ オペレーショナルリスク
(2) FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。
（3) FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。
４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。
(1) 取締役会を月1回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。
(2) 取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。
(3) 取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。
５. FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制
FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。
(1) FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。
(2) FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。
(3) 必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。
６. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
７. 反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制
(1) FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。
(2) FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。
８. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
FGIは、監査役から求めがある場合には、速やかに監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととする。
９. 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) FGIは、監査役スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に常勤監査役の同意を得るものとする。
(2) 監査役スタッフの監査役補助職務に対する指揮命令権は、監査役が有するものとし、取締役からの指揮命令に服さないものとする。
10. 役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
FGIは、役職員が監査役に報告するため次の体制を整備する。
(1) 役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査役による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査役に都度報告する。
(2) 監査役はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。
11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
FGIは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。
(1) 監査役は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。
(2) 監査役は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。
(3) 監査役は、取締役会へ出席し、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議等会議体の議事録、資料等を閲覧できる。
(4） 監査役は、必要に応じて、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することがき、その費用は会社が負担するものとする。
Ｈ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制の整備状況
当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループ コンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一貫として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。
具体的には、当社もしくは当社関係会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。
また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。
Ｉ 業務を執行した公認会計士の概要
当事業年度において当社の会計監査を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人は以下の通りであります。
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 一宏
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 月本 洋一
上記の他に公認会計士12名、その他12名が補助者として監査業務に携わっております。継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお、EY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事するEY新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
③役員報酬等
Ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記報酬等の他、当社子会社の取締役を兼任している取締役２名（社外取締役を除く）に対し、当社子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額38百万円を支払っております。
Ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
Ｃ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
Ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、原則として基本報酬、ストックオプションで構成しております。
＜基本報酬＞
取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、職責、従業員給与とのバランス、貢献度、会社業績等を勘案し、取締役会にて配分方針を協議の上、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成され、監査役の協議によって決定しております。
＜ストックオプション＞
ストックオプションについては、取締役の企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めること等を目的に、株主総会にて承認を受けたストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額内において、取締役会で決定することとしております。
④ 株式の保有状況
Ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
Ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く。）
該当事項はありません。
Ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
Ａ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じて柔軟な資本政策を運営できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
Ｂ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ柔軟な利益還元を行うことを目的としております。
⑥ 取締役の定数及び任期
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の任期を１年としております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるSGI-Group B.V.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに監査証明業務に基づく報酬を10,303千円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、特性および監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。