## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 308,400,000
計 | 308,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 201,321,700 | 201,321,700 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 201,321,700 | 201,321,700 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年３月29日 | 2021年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 　　　　43 当社子会社の取締役 ６ 当社子会社の従業員 10 | 当社従業員 　　　　43 当社子会社の取締役 ４ 当社子会社の従業員 ９
新株予約権の数（個）　※ | 1,135 | 1,265
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　113,500 (注)１ | 普通株式　126,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり71 (注)２ | １株当たり 52 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月１日 ～2031年２月19日 | 2023年12月28日 ～2031年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　105.22 資本組入額　52.61 | 発行価格　　73.08 資本組入額　36.54
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2022年12月22日 | 2023年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　　57 当社子会社の取締役　８ 当社子会社の従業員　12 | 当社従業員　　　　　63 当社子会社の取締役　６ 当社子会社の従業員　23
新株予約権の数（個）　※ | 1,945 | 2,965
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　194,500 (注)１ | 普通株式　296,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり54 (注)２ | １株当たり65 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年12月28日 ～2032年11月30日 | 2025年12月28日 ～2033年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 83.79 資本組入額 41.895 | 発行価格 93.87 資本組入額 46.935
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2024年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　　63 当社子会社の取締役　３ 当社子会社の従業員　20
新株予約権の数（個）　※ | 2,235
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　223,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり111 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年12月28日～2034年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 156.51 資本組入額 78.255
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。また(注)５に該当する場合、これに準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)若しくはⅵの場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権を行使することができなくなった場合

５ 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

（2020年12月22日の株主総会決議及び2021年３月29日の取締役会決議により発行した新株予約権）

親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第27期事業年度に係るものに限る）の承認議案

（2021年12月21日の株主総会決議及び取締役会決議により発行した新株予約権）

親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第28期事業年度に係るものに限る）の承認議案

（2022年12月22日の株主総会決議及び取締役会決議により発行した新株予約権）

親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第29期事業年度に係るものに限る）の承認議案

（2023年12月22日の株主総会決議及び取締役会決議により発行した新株予約権）

親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第30期事業年度に係るものに限る）の承認議案

（2024年12月19日の株主総会決議及び取締役会決議により発行した新株予約権）

親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第31期事業年度に係るものに限る）の承認議案

（2025年12月19日定時株主総会決議（予定））

当社は、会社法に基づき、以下の要領により新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、2025年12月19日開催予定の定時株主総会において決議する予定です。なお、募集事項の決定については、別途開催される取締役会決議によるものとします。

決議年月日 | 2025年12月19日（予定）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
新株予約権の数（個） | 3,215個を上限とする
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　321,500株を上限とする (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の前営業日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。 (注)２
新株予約権の行使期間 | 2027年12月28日から2035年11月30日までの期間内で当社取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注)１ 割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２ 割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

５ 以下のⅰ乃至ⅵのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)又はⅶの場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類（当社第32期事業年度に係るものに限る）の承認議案

ⅶ 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権を行使することができなくなった場合

決議年月日 | 2017年２月10日 | 2018年２月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ （社外取締役を除く） | 当社取締役 ５ （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）　※ | 289　(注)１ | 499　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　28,900 (注)１ | 普通株式　49,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月28日 ～2047年２月27日 | 2018年２月28日 ～2048年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　117 資本組入額　 59 | 発行価格　　103 資本組入額　 52
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2019年２月12日 | 2021年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ （社外取締役を除く） | 当社取締役 ４ （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）　※ | 634　(注)１ | 2,177　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　63,400 (注)１ | 普通株式　217,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月28日 ～2049年２月27日 | 2021年４月14日 ～2051年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　168 資本組入額　 84 | 発行価格　　63 資本組入額　 31.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2022年５月26日 | 2023年２月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ （社外取締役を除く） | 当社取締役 ４ （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）　※ | 1,675　(注)１ | 2,025　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　167,500 (注)１ | 普通株式　202,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月11日 ～2052年６月10日 | 2023年２月28日 ～2053年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　46.57 資本組入額　 23.285 | 発行価格　　74.48 資本組入額　 37.24
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

決議年月日 | 2024年２月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）　※ | 2,705　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　270,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2024年２月27日 ～2054年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　73.35 資本組入額　 36.675
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２ ⅰ 新株予約権者は、当社において、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

ⅲ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)１ | 1,000 | 201,115,600 | 37 | 6,462,099 | 37 | 4,027,322
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)１ | 179,600 | 201,295,200 | 9,166 | 6,471,266 | 9,166 | 4,036,488
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)１ | 10,000 | 201,305,200 | 238 | 6,471,504 | 238 | 4,036,727
2023年１月27日 (注)２ | － | 201,305,200 | △1,098,930 | 5,372,574 | △4,036,488 | 238
2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)１ | 16,500 | 201,321,700 | 761 | 5,373,336 | 761 | 1,000

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

２会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は17.0％、資本準備金の減資割合は100.0％であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 23 | 82 | 55 | 77 | 25,901 | 26,141 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,767 | 42,426 | 136,935 | 153,453 | 19,813 | 1,651,645 | 2,013,039 | 17,800
所有株式数の割合(％) | － | 0.44 | 2.11 | 6.80 | 7.62 | 0.98 | 82.05 | 100.00 | －

(注)１　自己株式9,026,320株は、「個人その他」に90,263単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が115単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
玉井　信光 | 東京都世田谷区 | 10,266,400 | 5.34
株式会社ＣＡＴ－ＭＹ | 東京都品川区上大崎３－１－２ | 10,000,000 | 5.20
藤井　優子 | 東京都世田谷区 | 3,276,400 | 1.70
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK (東京都中央区日本橋３－11－１) | 3,198,000 | 1.66
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 2,170,917 | 1.13
田村　直丈 | 静岡県田方郡函南町 | 1,806,000 | 0.94
青島　正章 | 東京都渋谷区 | 1,708,000 | 0.89
ロバート・ハースト | 東京都渋谷区 | 1,634,300 | 0.85
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 1,594,656 | 0.83
BOFAS INC OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　BofA証券株式会社) | THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US (東京都中央区日本橋１-４-１　日本橋一丁目三井ビルディング) | 1,585,700 | 0.82
計 | － | 37,240,373 | 19.37

（注）当社は、自己株式9,026,320株を所有していますが、上記の大株主からは除いています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 9,026,300
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 192,277,600
| 1,922,776 | 単元株式数 100株
単元未満株式 |
普通株式 | 17,800
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 201,321,700 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,922,776 | －

(注)１「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数115個が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済み株式総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) フィンテック　グローバル株式会社 | 東京都品川区上大崎３－１－１目黒セントラルスクエア15階 | 9,026,300 | － | 9,026,300 | 4.48
計 | － | 9,026,300 | － | 9,026,300 | 4.48

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月12日及び2025年３月21日)での決議状況 (取得期間2025年２月13日～2025年３月21日) | 2,500,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,350,400 | 299,994,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 149,600 | 5,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.98 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.98 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年５月９日)での決議状況 (取得期間2025年５月12日～2025年10月31日) | 2,500,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,060,000 | 228,972,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 440,000 | 71,027,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 17.60 | 23.68
当期間における取得自己株式 | 440,000 | 48,201,900
提出日現在の未行使割合(％) | － | 7.61

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 33 | 3,366

(注) １ 当期間における取得自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストック・オプションの権利行使による処分) | 58,500 | 5,051,800 | － | －
その他 (譲渡制限付株式(報酬)による自己株式の処分) | 759,900 | 88,908,300 | － | －
保有自己株式数 | 9,026,320 | － | 9,466,353 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は経営基盤の強化と拡大する事業を迅速かつ確実に捉えるために、十分な内部留保金を維持することに留意しつつ、株主の皆様に利益を還元することが配当政策上重要であると考え、業績の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案して配当することを基本としております。自己株式の取得については、成長投資とのバランスを考慮しつつ、株価を含めた市場環境に応じて機動的に実施することとしております。

当事業年度の期末配当は、業績、今後の見通し、内部留保、今後の事業展開等を総合的に勘案した結果、１株当たり３円とさせていただく予定であり、連結配当性向は27.5％となります。また、当事業年度に実施した総額528百万円の自己株式取得とあわせた連結総還元性向は52.1％となります。

内部留保金につきましては、更なる成長に向けて、投資銀行事業における投融資などに再投資することで株主価値の向上を図ってまいります。

なお、当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は実施しておりません。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
| 2025年12月19日 定時株主総会決議（予定） | 576,886 | 3

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営基本方針を実現し、株主の皆様をはじめ顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの期待に応えるため、透明性・公正性を高めて経営を監督して、変動する社会・経済環境に対応すべく迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンスを整備、改善していくことが、重要であると考えております。

なお、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### a. 企業統治の体制の概要

（コーポレート・ガバナンス体制）

有価証券報告書提出日（2025年12月16日）現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。なお、当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程いたしますが、両議案が原案どおり承認可決された後も、下記の企業統治の体制の概要に変更はありません。

・当社は、監査等委員会設置会社であります。

・取締役会は、以下の議長及び構成員の計７名で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催して、経営の基本方針、経営戦略等の経営に関する重要事項及び各種法令で定める事項について審議・決定するとともに重要事項の報告がなされ、個々の取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、一定額以上の投融資、組織変更等を除き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に重要な業務執行を委任しております。

議長： 玉井 信光（代表取締役社長）

構成員：千田 高（取締役副社長）、吉岡 尚子（取締役）、木村 喬（取締役）

野崎 篤彦（社外取締役 常勤監査等委員）、鈴木 健次郎（社外取締役 監査等委員）

大山 亨（社外取締役 監査等委員）

・監査等委員会は、以下の委員長及び構成員の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議への出席のほか、常勤の監査等委員の経営会議への出席、株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行います。

委員長：野崎 篤彦（社外取締役 常勤監査等委員）

構成員：鈴木 健次郎（社外取締役 監査等委員）、大山　亨（社外取締役 監査等委員）

・当社は経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

・経営会議は、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、執行役員、必要に応じて執行部門の部門長及び子会社の取締役等が参加して、個別の業務執行状況の報告や今後の具体的施策に関する協議等を行っております。

議長： 玉井 信光（代表取締役社長）

構成員：千田 高（取締役副社長）、吉岡 尚子（取締役）、木村 喬（取締役）

野崎 篤彦（社外取締役 常勤監査等委員）、執行役員、他

###### b. 現状の企業統治の体制を採用する理由

当社が、監査等委員会設置会社を採用する理由は、以下の通りです。

ⅰ　コーポレート・ガバナンスの強化

過半数が社外取締役である監査等委員が、取締役会において議決権を有することにより、外部意見を取り入れ、取締役会の監督機能を強化します。また、監査等委員会において、業務執行取締役の選任、報酬の妥当性についての検証を行うことも含め、経営全般の監督を行うことで、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

ⅱ　業務執行の機動性向上

重要な業務執行について、一定の条件の下で取締役会の決議により取締役へ委任することで、業務執行の機動性が向上し、急速に変化する事業環境に対応することが可能となります。また取締役会では、中長期を含む経営戦略等の議論を更に充実させることで、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社グループの本業である投資銀行事業の人員数、事業規模等に照らし、業務執行取締役をコンパクトな人員数とするとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層高めるため、取締役の３分の１以上が独立社外取締役となっております。

###### ｃ. 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役の出席状況、主な取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

ⅰ　出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 玉井　信光 | 19/19回（100％）
取締役副社長 | 千田　高 | 19/19回（100％）
取締役 | 吉岡　尚子 | 19/19回（100％）
取締役 | 木村　喬 | 18/19回（94.7％）
社外取締役 常勤監査等委員 | 野崎　篤彦 | 19/19回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 鈴木　健次郎 | 19/19回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 大山　亨 | 19/19回（100％）

ⅱ　取締役会の主な具体的な検討内容

経営戦略、予算・業績予想 | 経営戦略と年次予算等の審議
取締役の指名、経営幹部の選任 | 取締役候補者の指名、執行役員の選任
資本政策 | 自己株式の取得等の審議
業務提携 | 東洋証券株式会社との業務提携、政策保有株式の保有方針
プライベートエクイティ投資 | 事業承継案件への投資の審議
新規事業 | 新たな収益源となる事業の検討、進捗の確認
㈱ムーミン物語の事業方針 | 子会社㈱ムーミン物語の収益力向上策（設備投資、プロモーション方針、集客拡大策）、借入方針
メッツァビレッジの収益力向上 | テナント戦略、設備投資、費用削減策、集客拡大策
人事施策 | 当社の人事評価・報酬制度の改定 組織変更
業績・予算実績 | 業績・予算実績や資金繰り等を確認（月次、四半期、年次）
監査等委員会監査報告 | 監査等委員から監査等の状況を報告（月次）
内部監査・内部統制 | 内部監査・内部統制の進捗を確認（月次）
投融資状況 | 投融資の状況を確認（月次）
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会報告 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会における審議内容を確認
IR報告 | 株主動向、投資家との面談内容、株価動向、資本コスト等を確認
取締役会実効性評価 | 取締役会実効性評価アンケート結果の審議、アクションの検討

###### d. 監査等委員会の活動状況

当事業年度における監査等委員会の活動状況は「(3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」及び「(4) 役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　a.取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、a.において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「報酬決定方針」という。）に関する事項 ⅳ 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容」に記載しております。

###### e. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理、コンプライアンス推進に係わる事項を審議するため、取締役会の諮問機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、リスク管理方針、リスク管理規程及び災害対策規程を制定・施行しており、リスクの種類に応じて担当する部門がリスク管理を行うとともにそのリスクを全社的に管理する体制を整備しております。

なお、企業経営及び日常業務に関しては、全社的な法務リスク管理体制の強化のため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設けております。

その他、当社または子会社においてストラクチャードファイナンス案件を組成する際やアセットマネジメント業務を受託する際には、案件ごとにドキュメンテーションのリーガルチェックをしております。

###### f. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。

１. 取締役及び使用人（以下総称して「役職員」という。）の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 フィンテック グローバル株式会社（以下「FGI」という。）は、FGI及びその子会社からなる企業集団（以下「FGIグループ」という。）の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の体制を整備する。 (1) FGIグループは「FGIグループ 行動規範」及び「FGIグループ コンプライアンス規範」を定め、FGIグループの役職員が研修や日々の職務を通じて公正で透明性のある企業風土の構築に努める。 (2) FGIグループは、FGI及び主要な子会社にコンプライアンス担当部署を設置すると同時に、必要に応じてコンプライアンス上の諸問題を討議する委員会を有し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当該担当部署、委員会または監査等委員会等へ報告する体制を構築する。また、FGI法務・コンプライアンス部が事務局となり、FGIグループ内のコンプライアンスやリスク管理の諸問題を討議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款及びFGIグループ内の諸規程（以下「法令・定款等」という。）の遵守状況をモニタリングするとともに、FGIグループのコンプライアンス体制の随時見直しや取組みについて検討を行う。 (3) FGIは、FGIグループの職務実施状況の実態を把握するため、FGI取締役社長（以下「社長」という。）直轄の内部監査室を設置し、FGIグループの職務が法令・定款等に準拠して適正・妥当に行われているか定期的に内部監査を行い、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会等に報告し、是正等の的確な対応を行う体制を構築する。 (4) FGIグループは、「FGIグループコンプライアンス規範」を定めるとともに、FGI及び主な子会社において「内部通報規程」を定め、FGIグループの役職員に周知する。これらの規程に基づく内部通報は、コンプライアンス部門及び監査等委員、社外弁護士等を通報窓口とし、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性を確保することにより、円滑に通報や相談ができ、当該通報により報告者等に対して解雇その他、いかなる不利益取扱いを行わない仕組みを構築する。 (5) FGIは、FGIグループの役職員に信頼性のある財務報告の重要性の認識を促すとともに、連結ベースでの適正な財務報告を実現するため内部統制システムを構築する。また専門家などの情報を適切に入手した上で、事業の実態を反映するよう、会計方針を選択適用するとともに適切な会計処理を行い、適正な財務報告を実現する。 (6) FGIグループは反社会的勢力との取引は行わず、また、反社会的勢力との取引を行わないよう未然防止対策に努める。 ２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制 FGIは、「情報管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体に応じて検索し閲覧することができる状態で、適切に保存及び管理（廃棄を含む）する。 ３. リスクの管理に関する規程その他の体制 (1) FGIは、「リスク管理規程」を定め、①から④を含むリスクカテゴリー毎に所管部を定めてリスク管理を行う。すなわち当該所管部が各リスクに対する不断の予防体制を構築し、各リスクが顕在化した際には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、適切な対応を行う。 ①　信用リスク ②　コンプライアンスリスク ③　流動性リスク ④　オペレーショナルリスク (2) FGIは、子会社におけるリスク情報の有無の把握に努め、子会社において重要なリスクが認識された場合には、直ちにその内容、損失の可能性の程度及びFGIグループに対する影響等について把握し、緊急対策本部はFGIのリスク管理規程に基づき適切な対応を行う。

(3) FGIは、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスク管理の組織または体制の整備、リスクに関する規程の策定、改定等のリスク管理に関する事項について検討を行う。 ４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制 FGIは、取締役間の連携を促し、その職務の執行が効率的に行われることを確保するため次の体制を整備する。 (1) 取締役会を月１回定時に開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会または書面により取締役会を実施するほか、経営会議等目的に応じた会議体や委員会を通じて取締役間で審議、情報交換を行う。 (2) FGIは、効率的かつ機動的な業務執行のために取締役会の権限の一部を取締役へ委任する。取締役会の決定に基づく職務執行体制については、「組織規程」に基づく「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職務の責任者となる取締役及びその職務範囲を定め、当該各取締役がこれを執行するものとする。 (3) 取締役が持つ経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入する。 ５. FGIグループにおける職務の適正を確保するための体制 FGIグループは、FGIグループにおける職務の適正を確保するために次の体制を整備する。 (1) FGIグループは、職務の適正化を確保するために各社の職務運営に関する諸規程を定める。 (2) FGIは、子会社の職務の適正を確保するために子会社の監視・監督や子会社の職務の執行に係る事項のFGIへの報告に関する規程を定め、FGI担当部署は当該規程に従い、子会社に対する監視・監督を果たし子会社の営業成績・財務状況その他重要な情報について、定期的に当社への報告が行われる体制を整備する。 (3) 必要に応じて、子会社の役員にFGIの役員が就任することにより、ガバナンスを確保する。 ６. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (1) FGIグループは、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。 (2) 内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。 ７. 反社会的勢力との取引の排除・防止のための体制 (1) FGIは「FGIグループコンプライアンス規範」を定め、反社会的勢力との取引の謝絶、未然防止についてFGIグループの役職員全員が高い認識を持った対応が行えるよう努める。 (2) FGIは反社会的勢力との取引防止のためFGIグループ共通の「反社チェック」制度を設け、FGIグループの役職員に周知・徹底の上、遵守させる。 ８. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 FGIは、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを置くこととする。 ９. 上記８．の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) FGIは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権にかかわる事項の決定については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。 (2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当該補助職務に対する指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの指揮命令に服さないものとする。

10. 役職員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 FGIは、役職員が監査等委員に報告するため次の体制を整備する。 (1) 役職員はFGIの職務、業績に影響を与える重要な事項または監査等委員会による指摘事項に関する対応の進捗状況等について監査等委員会に都度報告する。 (2) 監査等委員会はいつでも必要に応じて、役職員に対して報告を求めることができる。 11. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 FGIは、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために次の体制を整備する。 (1) 監査等委員は、社長その他の取締役または会計監査人とそれぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換する。 (2) 監査等委員は、内部監査担当部門や子会社の取締役または監査役等との情報交換、連携を密にするとともに、必要に応じて、子会社の監査役を兼務する。 (3) 監査等委員（常勤）は、適時かつ的確に職務執行状況を把握するため、経営会議に出席する。また、その他の会議体の議事録、資料等を閲覧できる。 (4）監査等委員は、必要に応じて、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

##### g. 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制の整備状況

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係は一切持たないとの基本方針のもと、当社の「FGIグループ コンプライアンス規範」で定められた反社会的勢力対応の一環として反社会的勢力チェック体制を整備し、その運用を徹底、適宜その体制改善を図ることで、反社会的勢力を一切排除する取り組みを実施しております。

具体的には、当社もしくは当社子会社が行う取引について、原則として全取引先に対し、取引の事前及び定期的に、取引先及びその経営者等について調査を行うことを基本としております。また調査結果についてはデータベース化を行うことで情報の蓄積を図るとともに、必要に応じて外部専門家と連携するなど、体制の強化を図っております。

また、当社が締結する契約書等には、反社会的勢力であることが判明した場合は解除事由となる条項を設けるなど、様々な措置を講じており、万一そのような勢力からの接触・介入があった場合には、社内外で連携を図りながら毅然とした態度で対処する所存であります。

##### ③ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### a.　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に応じて柔軟な資本政策を運営できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ｂ. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ柔軟な利益還元を行うことを目的としております。

##### ④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、定款第31条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とも法令が規定する額としております。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、１年ごとに契約更新しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）をてん補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害賠償請求等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社13社の取締役、監査役、執行役員及びその他の重要な使用人であり、その保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

2025年12月16日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決され、当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会にて決議事項(代表取締役及び役付取締役選任の件)が承認可決された場合、全員再任となり、役員の状況は以下の状況から変更が生じない予定です。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 投資銀行本部長 | 玉井 信光 | 1963年６月11日生 |
1986年４月 | オリエント・リース㈱（現オリックス㈱）入社
1994年12月 | 当社設立、代表取締役社長
2009年６月 | ㈱公共財アセットマネジメント、代表取締役（現任）
2019年10月 | 当社、代表取締役社長 兼 投資銀行本部長
2021年10月 | 当社、代表取締役社長 投資銀行本部長 営業推進グループ長
2023年４月 | ㈱パブリック電力、代表取締役
2023年10月 | 当社、代表取締役社長 投資銀行本部長（現任）
2025年11月 | ㈱パブリック電力、取締役会長（現任）
| (注)２ | 10,266,400
取締役副社長 上席執行役員 経理部/財務部/ 事業統括部/ 人事総務部/ 法務・ コンプライアンス部管掌 財務部長 兼 事業統括部長 兼 人事総務部長 | 千田　高 | 1967年８月４日生 |
1991年４月 | 東邦生命保険相互会社（現ジブラルタ生命保険㈱）入社
2004年12月 | 当社入社
2008年４月 | 当社、管理本部 人事・総務部 部長
2011年７月 | 当社、執行役員 事業統括部 部長
2014年10月 | 当社、執行役員 経営管理部長
2017年12月 | 当社、取締役 上席執行役員 経理財務部／事業統括部管掌　経理財務部長
2018年10月 | 当社、取締役 上席執行役員 経理財務部／事業統括部／人事総務部管掌　経理財務部長 兼 人事総務部長
2019年11月 | ㈱ムーミン物語、代表取締役社長
2019年12月 | 当社、上席執行役員 メッツァ事業担当
2020年12月 | 当社、取締役 上席執行役員
2021年12月 | 取締役 上席執行役員 経理財務部/事業統括部/人事総務部 管掌 人事総務部長
2022年10月 | 当社、取締役 上席執行役員 経理部/財務部/事業統括部管掌　財務部長 兼 事業統括部長
2023年５月 | 当社、取締役 上席執行役員 経理部/財務部/事業統括部管掌　財務部長 兼 事業統括部長 兼 人事総務部長
2023年12月 | 当社、取締役副社長 上席執行役員 経理部/財務部/事業統括部/人事総務部 管掌　財務部長 兼 事業統括部長 兼 人事総務部長
2025年５月 | 当社、取締役副社長 上席執行役員 経理部/財務部/事業統括部/人事総務部/法務・コンプライアンス部管掌　財務部長 兼 事業統括部長 兼 人事総務部長（現任）
| (注)２ | 200,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 上席執行役員 事業開発本部/ 事業統括部/ 資金ファイナンス部/ 営業推進室/ ソリューション部 管掌 事業開発本部長 | 吉岡　尚子 | 1965年12月28日生 |
2001年10月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現PwC税理士法人）入所
2005年７月 | ㈱シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ入社
2007年６月 | シンプレクス不動産投資顧問㈱出向 同社、ファンドマネジメント部長
2011年４月 | 当社入社
2012年６月 | フィンテックアセットマネジメント㈱、取締役
2014年７月 | 当社、グループ事業開発本部プリンシパルインベストメント事業部長
2017年12月 | 当社、執行役員 プロジェクト推進部長
2019年10月 | フィンテックアセットマネジメント㈱、代表取締役社長
2020年12月 | 当社、取締役
2023年10月 | 当社、取締役 上席執行役員 事業開発本部/事業統括部管掌 事業開発本部長 フィンテックアセットマネジメント㈱、取締役（現任）
2024年10月 | 当社、取締役 上席執行役員 事業開発本部/投資銀行本部 第二事業部/事業統括部管掌 事業開発本部長
2025年３月 | 当社、取締役 上席執行役員 事業開発本部/事業統括部/資金ファイナンス部/投資銀行本部 第二事業部管掌 事業開発本部長
2025年８月 | 当社、取締役 上席執行役員 事業開発本部/事業統括部/資金ファイナンス部/営業推進室/ソリューション部管掌 事業開発本部長（現任）
2025年11月 | ㈱パブリック電力、代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 128,200
取締役 上席執行役員 総合企画部管掌 総合企画部長 | 木村　喬 | 1979年7月24日生 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2008年６月 | 清和監査法人（現RSM清和監査法人）社員
2012年７月 | ベルウェザー総合会計事務所設立、代表 ㈱ベルウェザー設立、代表取締役（現任）
2014年11月 | やまと監査法人設立、代表社員（現任）
2012年12月 | 当社、社外取締役
2017年１月 | やまと税理士法人設立、代表社員（現任） やまとパートナーズ㈱、取締役
2017年６月 | ㈱エスクリ、社外取締役
2019年12月 | 当社、取締役 監査等委員（2020年12月退任）
2021年６月 | ㈱エスクリ、社外取締役 監査等委員（現任）
2021年12月 | フィンテックアセットマネジメント㈱、取締役
2022年10月 | 当社、上席執行役員 人事総務部／事業統括部管掌 事業統括部長
2022年12月 | 当社、取締役 上席執行役員 人事総務部／事業統括部管掌 事業統括部長
2023年５月 | 当社、取締役 上席執行役員 人事総務部／事業統括部管掌 人事総務部長 兼 事業統括部長
2023年10月 | 当社、取締役 上席執行役員 総合企画部管掌 総合企画部長（現任）
| (注)２ | 34,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 野崎　篤彦 | 1952年12月２日生 |
1975年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2001年７月 | 同社、検査部長
2004年７月 | 同社、監査役
2007年３月 | 同社、常任監査役
2008年６月 | 近畿車輌㈱、社外監査役
2008年７月 | 財団法人（現公益財団法人）日本生命済生会、理事長
2012年６月 | 公益財団法人大阪対がん協会、監事（現任）
2015年６月 | 公益財団法人ニッセイ緑の財団、理事長
2018年６月 | 公益財団法人日本生命済生会、顧問
2021年６月 | 近畿車輌㈱、社外取締役（現任）
2022年１月 | 当社、顧問
2022年12月 | 当社、取締役 監査等委員
2023年12月 | 当社、取締役 常勤監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 鈴木 健次郎 | 1951年５月15日生 |
1974年４月 | 大蔵省入省
1982年６月 | 国際復興開発銀行職員、ワシントン駐在
1993年７月 | 大蔵省証券局証券市場課公社債市場室長
1999年７月 | 中国財務局長
2001年１月 | 預金保険機構、金融再生部長
2003年８月 | 衆議院財務金融委員会、専門員
2007年７月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構、理事
2009年８月 | ㈱紀陽銀行、執行役員
2010年６月 | 同行、取締役
2012年６月 | 同行、常務取締役
2015年９月 | ニッセイリース㈱、顧問
2018年４月 | 当社、顧問
2020年12月 | 当社、取締役 監査等委員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 大山 亨 | 1967年８月24日生 |
1991年４月 | 山一證券㈱入社
1998年４月 | 富士証券㈱入社
2000年10月 | 合併によりみずほ証券㈱移籍
2001年３月 | HSBC証券会社東京支店入社
2002年２月 | 株式上場コンサルタントとして独立
2003年10月 | ㈲トラスティ・コンサルティング（現㈲セイレーン）設立、代表取締役（現任）
2004年６月 | 当社、社外監査役（2010年12月に退任）
2005年４月 | ㈱トラスティ・コンサルティング設立、代表取締役（現任）
2007年１月 | エフエックス・オンライン・ジャパン㈱（現ＩＧ証券㈱）、社外監査役（現任）
2013年４月 | 当社、社外監査役
2014年６月 | ㈱イオレ、社外監査役（現任）
2016年５月 | ㈱アズ企画設計、社外監査役
2019年12月 | 当社、取締役 監査等委員（現任）
2022年５月 | ㈱アズ企画設計、社外取締役 監査等委員（現任）
2024年１月 | ジャパンM&Aソリューション㈱、社外取締役
2024年９月 | ㈱YAMABISHI、社外取締役（現任）
2025年１月 | ジャパンM&Aソリューション㈱、社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)４ | 212,500
| 10,841,200

（注）１ 取締役 野崎 篤彦、鈴木 健次郎及び大山 亨の各氏は、社外取締役であります。

２ 2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。2025年12月16日(有価証券報告書提出日)現在、当社の取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
上席執行役員 投資銀行本部　副本部長　兼　第一事業部長 | 渡邊 基樹
上席執行役員　投資戦略本部長 | 神田　健
執行役員　事業統括部長　兼　法務・コンプライアンス部長 兼　内部監査室長 | 水上　玉青
執行役員　事業統括部長　メッツァ統括担当 | 小幡　匡志
執行役員　投資銀行本部　大阪支店長 | 塚田　拓士
執行役員　経理部長 | 北川　順一
執行役員　投資銀行本部　第二事業部長 | 足立　裕也
執行役員　投資戦略本部 審査部長　兼　ポートフォリオ管理部長 | 大角　敦之

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

取締役（常勤監査等委員）野崎篤彦氏は、生命保険会社における監査役や財団法人の経営者としての経験があり、監査に関する知見を中心に幅広い見識を有しており、財務・会計に関する相当の知見を有しております。この経験、知見を活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の適切な意思決定と監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である社外取締役としており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

取締役（監査等委員）鈴木健次郎氏は、長年にわたり金融当局で要職を歴任して金融行政に精通しており、民間部門においても金融機関の経営者としての経験を有しており、財務、会計及び法務に関する知見を有しております。これらの経験、知見を活かし、経営陣から独立した立場で取締役会の適切な意思決定と監督機能の実効性強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である社外取締役としており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

取締役（監査等委員）大山亨氏は、証券会社の公開引受部や株式上場コンサルタントとして、企業育成や資本政策の立案に携わるなど豊富な実務経験があり、財務・会計に関する相当の知見を有しております。こうした経験や専門知識を基に、客観的・中立的な立場から当社経営の監査・監督をおこなっていただくため、監査等委員である社外取締役としており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏は、本書提出日現在、当社普通株式212,500株を所有しております。

社外取締役３名と当社との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また当社の社外取締役３名は、当社グループの出身者ではございません。
当社では独立社外取締役を選任するための独立性の判断基準を、東京証券取引所が定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に利害関係がなく一般株主と利益相反が生じる恐れがない者とする旨を定めており、性別・国籍などの個人的属性に関わらず、優れた人格、高い倫理観を有するとともに、当社の経営基本方針等を理解し、企業経営の経験や財務、会計、法律等の知識に基づき、社外の独立した立場から経営を監督して、的確な指摘、助言等を行うことができる者を選任しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、上記社外取締役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査室からも内部監査の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人からは、監査・レビューの結果報告を受けております。

なお、取締役会で充実した議論を行うために、取締役会事務局が社外取締役に対して、取締役会の決議及び報告事項に関する事前説明を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である、野崎篤彦氏、鈴木健次郎氏、大山亨氏の３名で構成され、野崎篤彦氏が監査等委員会の委員長を務めています。当社は定款において常勤の監査等委員を選定することができる旨を定めており、監査等委員会の決議によって野崎篤彦氏を常勤の監査等委員として選定しています。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。

野崎篤彦氏は生命保険会社における監査役などの経験があり、鈴木健次郎氏は金融行政及び金融業界における要職を歴任しており、大山享氏は証券会社の公開引受部や株式上場コンサルタントとして活動しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は、2025年12月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、また当該定時株主総会の直後に開催予定の監査等委員会の決議事項として「監査等委員会の委員長選定の件」、「常勤監査等委員選定の件」の付議が予定されています。これらの議案が原案どおり承認可決された後も、監査等委員監査の組織、人員に変更はありません。

＜監査等委員会の開催頻度・出席状況＞

監査等委員会は、原則として毎月１回開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
取締役監査等委員（常勤） | 野崎　篤彦 | 13回／13回
取締役監査等委員 | 鈴木　健次郎 | 13回／13回
取締役監査等委員 | 大山　亨 | 13回／13回

監査等委員会における具体的な検討内容としては、以下の項目を監査事項として期初に監査計画に反映し決議を行い取締役会に報告するとともに、活動状況等を定期的に取締役会に報告しております。

・取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性

・重要な子会社・支店等の運営状況の検証

・投融資案件に対する審査体制の検証

・会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての協議

・会計監査人の職務の適正性

・事業報告とその附属明細書の適正性

・全社統制中心にグループの内部統制の進捗状況及び妥当性をチェック

監査等委員は上記監査計画に基づき、取締役会及び経営会議や投融資案件の審査等の重要な会議に参加するとともに、監査等委員を除く取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

また、常勤監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と相互連携を図り、内部統制システムの構築、運用の状況を監視、検証しております。更に、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性や合理性について監査しております。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直属の内部監査室(専任１名、兼任２名）を設置し、当社及び重要な子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令順守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査等委員、関係先へ示達され、是正措置へ向けたフォローをするものとしております。また、内部監査計画や内部監査結果などの重要事項は、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対しては３名配置して「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

b. 内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査部門の実施する監査の報告を受けております。

会計監査については、当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を委嘱しております。また、海外子会社であるSGI-Group B.V.は、同監査法人と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに監査証明業務を委嘱しております。

監査等委員会及び内部監査部門は、同監査法人から四半期ごとに報告を受けるなど、積極的に意見及び情報の交換を行い、監査の質的向上を図っており、監査等委員会と同監査法人は、監査上の主要な検討事項（KAM)についても協議を行いました。なお、経理部門は、同監査法人に個別案件ごとの会計処理の適切性や会計基準の準拠性の事前確認などを行っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

11年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 恭治、千足 幸男

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他14名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に解任又は不再任に該当する事象がなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を踏まえ十分に評価できるものと考え、再任しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、年に１回、評価基準項目を設けて各項目について評価を実施しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 48,800 | ― | 49,933 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
合計 | 48,800 | ― | 49,933 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 8,793 | 298 | 9,956 | 5,008
連結子会社 | 8,895 | 3,756 | 9,227 | 1,468
合計 | 17,689 | 4,055 | 19,184 | 6,476

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイス業務であります。

#####

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、特性および監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定することとしております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、a.において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「報酬決定方針」という。）に関する事項

##### i 報酬決定方針の内容の概要

1) 基本方針

当社の取締役の報酬等の基本方針は、以下の通りとする。

・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促進し、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬制度とする。

・優秀な人材を確保・維持するために、他社水準等を参考に相応しい報酬水準とする。

2) 報酬構成

取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬で構成する。

3) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績、前年度の全体業績に対する経営責任、業務執行責任等を総合的に勘案して決定するものとする。

4) 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、取締役に対して、株価上昇及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲や士気を一層高めるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の役位及び職責の範囲その他諸般の事情を勘案した上で、原則として毎年１回、事業年度毎に割り当てる。各対象取締役に割り当てる株式の数または金銭報酬債権の額は、当社株主総会で決議された範囲内とするほか、直前事業年度に係る配当総額の20％相当を超えないよう考慮して算定する。また、付与する譲渡制限付株式は、自己株式によるものとし、当該譲渡制限付株式の交付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、当該譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。

なお、以下のいずれかに該当する場合、当該報酬等を支給しないものとする。

・直前事業年度末に会社法第461条に規定する分配可能額がない場合

・付与する自己株式を保有していない場合

・前期連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益が損失の場合

・前期連結損益計算書における経常損益が損失の場合

5) 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の額は、各取締役の基本報酬の額を超えないものとする。

6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額は、取締役会の決議によって独立社外取締役で構成する監査等委員会にその具体的内容の決定を委任する。監査等委員会は、代表取締役社長が上記3)、非金銭報酬については上記4)の方針に基づき各取締役を評価して策定した原案をもとに、各取締役の報酬案を審議し、最終決定するものとする。

ⅱ 報酬決定方針の決定方法

当社は2024年11月15日開催の取締役会において、第30期定時株主総会の「第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」及び「第６号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、報酬決定方針の改定を決議しました。

ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

2024年12月19日開催の取締役会にて、取締役の個人別の基本報酬の報酬額の具体的内容の決定、及び譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定をそれぞれ監査等委員会に委任しております。
その権限は、代表取締役社長が各取締役の全体業績に対する経営責任、業務執行責任、職責の範囲等について評価を行って報酬額の原案を作成した後、独立社外取締役で構成する監査等委員会が原案の算定根拠等の妥当性を検討し、最終決定することであります。当該権限を委任した理由は、全体業績を俯瞰しつつ各取締役の経営責任等の評価を行うための最も多くの情報を把握している代表取締役社長が原案を作成し、この原案を独立性が高い社外取締役で構成する監査等委員会において妥当性を評価することで、報酬決定方針に沿った透明性の高い報酬決定プロセスとなるためです。

なお、監査等委員会の委員長及び構成員は以下の通りです。

委員長：常勤監査等委員 野崎　篤彦（独立社外取締役）

構成員：監査等委員 鈴木 健次郎（独立社外取締役）

監査等委員 大山 亨（独立社外取締役）

ⅳ 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度においては、ⅲに記載のとおり2024年12月19日開催の取締役会において取締役の個人別の基本報酬の報酬額の具体的内容の決定、及び譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定をそれぞれ監査等委員会に委任し、同日の監査等委員会において代表取締役社長が作成した報酬額の原案をもとに審議して最終決定しております。

ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

ⅲのような手続きを経ていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が改定前の決定方針に沿うものであると判断しております。

b. 監査等委員である取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社取締役会は、監査等委員である取締役の報酬等については、その役割の観点から基本報酬のみで構成し、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。

なお、当事業年度は2024年12月19日開催の監査等委員会において、基本報酬の額を監査等委員である取締役の協議により決定しております

c. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2024年12月19日開催の第30期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名）です。また、同定時株主総会において、当該金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために処分される当社の普通株式の総数を年間1,000,000株以内、その報酬の総額は年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。

監査等委員である取締役の報酬等については、2019年12月19日開催の第25期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は４名です。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬）
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 248,129 | 207,641 | 40,487 | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 23,252 | 23,252 | ― | 3

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
基本報酬 | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬）
玉井　信光 | 103,436 | 取締役 | 提出会社 | 88,440 | 14,996

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、投資銀行事業における投資を目的として保有する株式については、上記にかかわらず、流動資産の営業投資有価証券として貸借対照表に計上しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場株式を原則として保有しない方針としておりますが、資本・業務提携を含む取引関係の維持・強化などにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する場合には保有します。政策保有株式の継続保有については、当該企業との取引による収益や投資リターンと資本コストとの比較などにより取締役会で毎期検証し保有意義が希薄化した場合、当該企業と対話の上、株価や市場動向等を考慮して売却等により縮減します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 466,917

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 502,465 | 業務提携基本合意書の締結とともに取得したものであります。詳細は、「ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」をご参照ください。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東洋証券㈱ | 847,400 | － | 当社グループは東洋証券㈱の顧客基盤や証券機能を活用し、金融商品の販売先や顧客サービスの幅を拡大でき、東洋証券㈱も当社グループの金融商品やファンド組成のリソースを活用して新たなサービスの提供ができ、収益機会の創出が期待されるため、当社は東洋証券㈱の間で2025年２月12日付で業務提携基本合意書を締結し、2025年２月13日に同社普通株式を取得しました。当社と同社は、2025年５月８日付で当社子会社フィンテックアセットマネジメント㈱も含む三者間で「業務提携に関する覚書」を締結しました。当該覚書の概要は、「第２〔事業の状況〕 ５〔重要な契約等〕(1)業務提携に関する覚書」に記載しております。定量的な保有効果は、東洋証券㈱が同社顧客に対して当社グループ組成の不動産小口化商品の紹介等を行ったため、当該商品の販売が増加するなどの効果がありましたが、その他の具体的な個別の取引内容等を踏まえた評価については、機密保持の必要性から開示が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。 | 無
466,917 | －

(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 0 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | △0
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。