第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
144,000,000 |
|
計 |
144,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
45,447,600 |
45,447,600 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
45,447,600 |
45,447,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 （回号） |
平成23年６月29日 （第４回新株予約権） |
平成24年６月28日 （第６回新株予約権） |
平成25年７月12日 （第７回新株予約権） |
平成26年６月27日 （第８回新株予約権） |
|
付与対象者の 区分及び人数 |
取締役4名 |
取締役6名 |
取締役6名 |
取締役6名 |
|
新株予約権の 数（個）※ |
900 |
943 |
943 |
380 |
|
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 360,000（注）１ |
普通株式 377,200（注）１ |
普通株式 188,600（注）１ |
普通株式 76,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の 行使期間※ |
自 平成23年７月16日 至 平成53年７月15日 |
自 平成24年７月18日 至 平成54年７月17日 |
自 平成25年８月14日 至 平成53年８月13日 |
自 平成26年７月17日 至 平成56年７月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 57.90 資本組入額 28.95 |
発行価格 98.59 資本組入額 49.30 |
発行価格 299.27 資本組入額 149.64 |
発行価格 682.02 資本組入額 341.01 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（１）新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 （３）上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
取締役会の決議による承認を要する。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
|||
|
決議年月日 （回号） |
平成27年６月26日 （第９回新株予約権） |
平成28年６月29日 （第10回新株予約権） |
平成29年６月28日 （第11回新株予約権） |
平成23年８月５日 （第５回新株予約権） |
|
付与対象者の 区分及び人数 |
取締役8名 |
取締役8名 |
取締役8名 |
取締役4名 執行役員5名 |
|
新株予約権の 数（個）※ |
860 |
808 |
627 |
200 |
|
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 86,000（注）１ |
普通株式 80,800（注）１ |
普通株式 62,700（注）１ |
普通株式 80,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
103（注）２ |
|
新株予約権の 行使期間※ |
自 平成27年７月17日 至 平成57年７月16日 |
自 平成28年７月20日 至 平成58年７月19日 |
自 平成29年７月19日 至 平成59年７月18日 |
自 平成26年７月１日 至 平成31年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 625.18 資本組入額 312.59 |
発行価格 294.82 資本組入額 147.41 |
発行価格 408.19 資本組入額 204.10 |
発行価格 103.25 資本組入額 51.63 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（１）新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 （３）上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。 |
（注）４ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
取締役会の決議による承認を要する。 |
本新株予約を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることができない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
|||
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日の前月末（平成30年５月31日）までに内容の変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
又、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
又は付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権発行日以降、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記２．（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ただし、第５回新株予約権に関しては、本新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他処分をすることができない。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
４．（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額に40％（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）本新株予約権の新株予約権者は、上記３．（１）に定める条件に従い本新株予約権を行使する場合を除き、下記①もしくは②に掲げる条件が満たされた場合に初めて本新株予約権を行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年３月期、平成25年３月期、平成26年３月期の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）における経常利益が、累積で30億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年３月期、平成25年３月期、平成26年３月期の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）における経常利益が、いずれかの年度で15億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権の一部行使はできない。
５．平成25年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また平成27年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日 （注）１ |
11,156 |
22,312 |
－ |
679,750 |
－ |
717,750 |
|
平成26年７月１日 ～平成26年12月31日 （注）２ |
170 |
22,482 |
17,467 |
697,217 |
17,467 |
735,217 |
|
平成27年１月１日 （注）３ |
22,482 |
44,964 |
－ |
697,217 |
－ |
735,217 |
|
平成27年１月１日 ～平成27年３月31日 （注）２ |
140 |
45,104 |
7,227 |
704,445 |
7,227 |
742,445 |
|
平成27年４月１日 ～平成28年３月31日 （注）２ |
200 |
45,304 |
10,325 |
714,770 |
10,325 |
752,770 |
|
平成29年４月１日 ～平成30年３月31日 （注）２ |
143 |
45,447 |
16,327 |
731,097 |
16,327 |
769,097 |
（注）１．平成25年４月１日付で、１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数が11,156千株増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成27年１月１日付で、１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式増数が22,482千株増加しております。
（5）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
26 |
37 |
60 |
2 |
2,908 |
3,058 |
－ |
|||||||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
86,437 |
2,541 |
93,517 |
17,435 |
9 |
254,372 |
454,311 |
16,500 |
|||||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.03 |
0.56 |
20.58 |
3.84 |
0.00 |
55.99 |
100 |
－ |
|||||||
（注） 自己株式2,606,863株は「個人その他」に26,068単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
（6）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大阪市北区大深町３-１ エスアールジータカミヤ株式会社内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3,508,500株
２．平成29年５月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年５月23日現在で2,280,000株を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、レオス・キャピタルワークス株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
保有株券等の数 株式 2,280,000株
株券等保有割合 5.03％
３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
2,606,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
42,824,300 |
428,243 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
16,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
45,447,600 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
428,243 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
エスアールジータカミヤ㈱ |
大阪市北区大深町３番１号 |
2,606,800 |
－ |
2,606,800 |
5.74 |
|
計 |
－ |
2,606,800 |
－ |
2,606,800 |
5.74 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
232 |
144,436 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,606,863 |
－ |
2,606,863 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を重視し、安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針といたしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、自己資本を充実させるため、財務体質の健全性を維持・強化するため、平成30年５月９日開催の取締役会決議により、１株につき普通配当７円とすることに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は12.1％となりました。
内部留保につきましては、健全な財務基盤を確立するとともに、自己資本の充実のために充ててまいりたいと考えております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年３月31日又は９月30日を基準日として、剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月８日 取締役会決議 |
171,203,508 |
4円 |
|
平成30年５月９日 取締役会決議 |
299,885,159 |
7円 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,763 |
2,017 □1,197 |
847 |
659 |
735 |
|
最低（円） |
460 |
1,308 □794 |
306 |
365 |
510 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年12月５日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同取引所市場第二部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→２株）後の最高・最低株価を示しております。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
695 |
735 |
685 |
711 |
695 |
684 |
|
最低（円） |
639 |
622 |
613 |
663 |
611 |
581 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼社長 |
|
髙 宮 一 雅 |
昭和41年 ８月18日生 |
|
(注)４ |
2,109,672 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
髙 宮 章 好 |
昭和44年 ２月７日生 |
|
(注)４ |
2,244,684 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 経営管理本部長 |
安 田 秀 樹 |
昭和42年 ８月２日生 |
|
(注)４ |
89,500 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
安 部 努 |
昭和41年 ９月27日生 |
|
(注)４ |
153,140 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 機材管理本部長 |
松 井 隆 志 |
昭和32年 ５月24日生 |
|
(注)４ |
129,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 調達本部長兼 開発本部長 |
清 水 貞 光 |
昭和40年 10月18日生 |
|
(注)４ |
115,080 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 事業開発本部長 |
向 山 雄 樹 |
昭和45年 ２月２日生 |
|
(注)４ |
44,600 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 製造本部長 |
西 岡 康 則 |
昭和29年 ８月27日生 |
|
(注)４ |
2,800 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
下 川 浩 司 |
昭和37年 ３月29日生 |
|
(注)４ |
119,760 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
古 市 德 |
昭和24年 ２月16日生 |
|
(注)４ |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山 口 一 昌 |
昭和32年 ７月１日生 |
|
(注)５ |
98,992 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
酒 谷 佳 弘 |
昭和32年 ３月11日生 |
|
(注)６ |
7,580 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
上 甲 悌 二 |
昭和40年 ８月19日生 |
|
(注)６ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,115,408 |
（注）１．代表取締役副社長髙宮章好は代表取締役会長兼社長髙宮一雅の実弟であります。
２．取締役下川浩司及び古市德は、社外取締役であります。
３．監査役酒谷佳弘及び上甲悌二は、社外監査役であります。
４．平成30年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年後の株主総会終結の時まで
５．平成28年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年後の株主総会終結の時まで
６．平成29年６月28日の定時株主総会の終結の時から４年後の株主総会終結の時まで
７．平成30年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
任期 |
職名 |
|
※常務執行役員 |
安 田 秀 樹 |
（注）２ |
経営管理本部長 兼 経営企画室長 |
|
※執行役員 |
安 部 努 |
（注）２ |
営業本部長 兼 レンタル営業部長 |
|
※執行役員 |
松 井 隆 志 |
（注）２ |
機材管理本部長 兼 機材購買部長 |
|
※執行役員 |
清 水 貞 光 |
（注）２ |
調達本部長 兼 開発本部長 |
|
※執行役員 |
向 山 雄 樹 |
（注）２ |
事業開発本部長 |
|
※執行役員 |
西 岡 康 則 |
（注）２ |
製造本部本部長 |
|
上席執行役員 |
川 上 和 伯 |
（注）２ |
営業副本部長 兼 工事部長 |
|
執行役員 |
植 田 真 吏 |
（注）２ |
品質管理部長 |
|
執行役員 |
庄 﨑 貴 弘 |
（注）２ |
営業本部 営業企画室長 |
|
執行役員 |
西 橋 康 市 |
（注）２ |
経営管理本部 総務部長 |
|
執行役員 |
芦 田 道 夫 |
（注）２ |
製造本部 ベトナム担当部長 |
|
執行役員 |
辰 見 知 哉 |
（注）２ |
経営管理本部 経理部長 |
|
執行役員 |
山 下 英 彦 |
（注）２ |
営業本部 販売部長 |
|
執行役員 |
加 藤 英 夫 |
（注）２ |
営業本部 東京支店長 |
|
執行役員 |
桝 野 隆 史 |
（注）２ |
製造本部 製造本部長付部長 |
|
執行役員 |
南 雲 隆 司 |
（注）２ |
開発副本部長 |
|
執行役員 |
大 和 光 徳 |
（注）２ |
機材管理本部 機材運営部長 |
（注）１．※印は取締役兼務者であります。
２．平成30年６月27日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年後の株主総会終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。安全で付加価値の高い製品の安定供給を通じて、ユーザーと業界全体の発展に寄与し、一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。
ロ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外監査役を含む監査役会制度を採用し、監査役による取締役会及び執行役員会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。
以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む10名で構成され、機動的な経営を確立するために任期を１年にしております。月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。なお、平成17年６月より執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を進め、経営と業務執行の機能分担を明確にして、取締役会の監督機能の強化、執行役員の業務執行体制の強化及び迅速化を継続して図っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成され、監査役会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査を行っております。
（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制
当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。
ｂ．コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンスマニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ各社は定期的に子会社会議を開催するほか、年１回のグループアライアンス会議を実施し、月次業績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社取締役会において審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。
d．内部統制
内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。
内部統制基本方針
当会社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社および当会社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備する。
１．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）「リスクマネジメント基本規程」により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。
(2）総務部をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(3）内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に社長および監査役に報告する。
２．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役は全社的な目標を定め、各担当取締役・執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標および権限を含めた効率的な達成方法を定める。
(2）月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役および取締役会に報告する。
(3）取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
３．当社グループの取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）「コンプライアンス・マニュアル」およびコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2）総務部をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。
(3）内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に社長および監査役に報告する。
(4）法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。
(5）反社会的勢力に対しては、「企業行動規範」および「コンプライアンス・マニュアル」ならびに「反社会的勢力等排除規程」において組織としての対応方針を明確にし、一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けたときは、直ちに所轄警察、企業防衛連合協議会等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携して対処する。
４．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1）「文書管理規程」に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書（電磁的記録を含む）を保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 重要な会議の議事録
④ 予算統制に関するもの
⑤ 会計帳簿、会計伝票に関するもの
⑥ 官公庁および証券取引所に提出した文書の写し
⑦ 稟議書
⑧ 契約書
⑨ その他「文書管理規程」に定める文書
(2）取締役および監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
５．子会社各社の取締役の職務に係る事項の当会社への報告に関する体制
子会社各社は、「関係会社管理規程」に従い、株主総会、社員総会の付議議案、取締役会の決定事項、当該会社の財産に著しい増減、変動をきたす事項、期末現在の従業員数、月次決算書、営業上重要な事項および会社の信用に重大な影響を与える事態、重大な事故の発生した場合について、当会社に報告する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1）当会社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査役の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
(2）前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。
７．監査役の、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当会社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当会社の取締役および使用人に周知徹底する。
８．当社グループの取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
(1）取締役および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
(2）取締役、執行役員および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
(3）監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役は次に定める事項を報告する。
① 重要な会議で決議された事項
② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③ 毎月の経営状況として重要な事項
④ 内部監査状況
⑤ リスクマネジメントに関する重要な事項
⑥ 重大な法令・定款違反
⑦ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容
(4）使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとする。
(5）取締役および使用人は、内部通報制度による通報状況および内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役へ伝達しなければならない。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を明文化する。
９．監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当会社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）内部監査室は監査の方針、計画について監査役会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査役会と緊密に連携する。
(2）会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査役会に行う。
（注）「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、同年４月24日開催の当社取締役会決議により、内容を一部改定しており、上記基本方針は当該改定が実施された後の内容です。
財務報告基本方針
当会社は、財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。
１．適正な会計処理の実施
(1）会計処理に係る法令および会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。
(2）役員および従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。
２．内部統制の有効性の確保
(1）金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。
(2）不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、財務報告内部統制規程に沿って、適宜内部統制システムの改善を行う。
(3）内部統制システムの整備・運用を進める際には、ＩＴ環境を踏まえたうえで、これを実施する。
３．信頼性のある財務報告を実現するための体制
(1）内部統制の評価は、内部監査室ならびに経理部のＪ－ＳＯＸ担当者が共同で行う。
(2）代表取締役社長および経理担当取締役が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立組織である内部監査室３名が当社グループの定期的な内部監査を実施しており、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成し、取締役会や重要会議に出席するなど、取締役の業務執行を監視できる体制をとっております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間の情報交換を適宜行っております。常勤監査役の山口一昌氏は、当社の財務部門に昭和56年７月から平成13年６月まで在籍し、通算20年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事し、平成13年から平成23年まで当社監査役、平成23年から平成25年まで連結子会社であるホリー株式会社の常務取締役経理部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の上甲悌二氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。
相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査室長が定期的に情報交換を行っているほか、経理部及び会計監査人から監査計画作成時、四半期決算及び期末決算に関する定例報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効果的な監査が行える体制を整えております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 坂井俊介、中尾志都
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名 その他12名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、それぞれの立場から客観的かつ中立的に取締役の業務執行の監査及び監視によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
相互連携につきましては、監査役並びに内部監査室長から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行い、連携の強化を図っております。
イ．社外取締役
社外取締役は、下川浩司氏及び古市德氏の２名であります。
下川浩司氏は当社株式119,760株、古市德氏は当社株式600株を保有しております。
下川浩司氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。税理士法人下川＆パートナーズの代表社員、株式会社グローバル・ヒューマン・コミュニケーションズの代表取締役を兼職しており、税理士として経営会計業務に携わられた知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。なお、当社は税理士法人下川＆パートナーズ、株式会社グローバル・ヒューマン・コミュニケーションズとの間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
同氏は財務及び会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と判断し、独立役員に指定しております。
古市德氏は、証券会社で広範にわたるファイナンシャル・アドバイザリー業務を長年担当され、高度な経営判断能力を有しており、その知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。なお、その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
ロ．社外監査役
社外監査役は、酒谷佳弘氏及び上甲悌二氏の２名であります。
酒谷佳弘氏は、当社株式7,580株を保有しております。
監査役酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士、監査法人在籍の経歴を評価し、経営監視の適法性及び中立性の確認のため社外監査役に選任しております。なお、同氏はジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社の代表取締役を兼職しておりますが、当社は同社との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
新日本有限責任監査法人を退職して13年が経過しており、出身監査法人の意向に影響される立場になく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
同氏は監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対し、財務・会計の視点から、適時ご助言を頂くことは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外監査役と判断し、独立役員に指定しております。
監査役上甲悌二氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、直接の会社経営経験はございませんが、長年の弁護士業務における豊富な経験や社外監査役経験を評価し、法務、コンプライアンスにおける社外からのチェック体制を機能させるため社外監査役に選任しております。なお、同氏は弁護士法人淀屋橋・山上合同における弁護士業務を兼務しておりますが、当社は同所との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
同氏は企業法務に関する知識と理解が深く、法務に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外監査役と判断し、独立役員に指定しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
236,358 |
210,828 |
25,530 |
－ |
－ |
９ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,600 |
9,600 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
12,235 |
12,235 |
－ |
－ |
－ |
４ |
（注）１．連結子会社の役員を兼職するものについて、連結子会社よりの役員報酬は含めておりません。
２．上記には、第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の報酬が含まれております。
３．上記には、上甲悌二氏の仮監査役任期中（平成29年３月３日～平成29年６月28日）の報酬が含まれております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ．役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定に関する方針の概要
取締役の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第49回定時株主総会において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。
株式報酬型ストックオプションは、取締役（社外取締役を除く）に対して、平成23年６月29日開催の第43回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成６年５月18日開催の第25回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬については、経営業績に対する貢献度を報酬に連動させるため、担当する部門の事業計画達成度合いに応じた評価を、各人の支給額に反映させております。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、並びに企業価値の向上を図っております。
ホ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当事業年度における取締役会及び監査役会の開催状況は、12回の定例取締役会に加え、５回の臨時取締役会の開催と、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす２回の書面決議を行い、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。また、監査役会につきましては、11回の定例監査役会に加え、２回の臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画を協議決定するとともに、監査役間の情報交換を実施いたしました。
また、コンプライアンス研修の実施、社内外の複数の通報窓口の運営、リスク・コンプライアンス委員会の開催等により、コンプライアンス推進とリスク管理の取り組みを継続的に行っております。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
チ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。
リ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ル．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 386,219千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
103,400 |
72,348 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三ッ星 |
102,000 |
36,108 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱富士ピー・エス |
101,176 |
31,263 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
3,537 |
13,652 |
取引関係の維持・強化 |
|
コーアツ工業㈱ |
50,000 |
13,150 |
取引関係の維持・強化 |
|
阪和興業㈱ |
5,392 |
4,265 |
取引関係の維持・強化 |
|
佐田建設㈱ |
6,000 |
2,550 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友建設㈱ |
18,732 |
2,266 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,700 |
550 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
103,400 |
72,069 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱富士ピー・エス |
103,735 |
71,888 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三ッ星 |
20,400 |
36,658 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
3,537 |
15,233 |
取引関係の維持・強化 |
|
コーアツ工業㈱ |
5,000 |
15,075 |
取引関係の維持・強化 |
|
阪和興業㈱ |
2,284 |
10,236 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友建設㈱ |
4,969 |
3,130 |
取引関係の維持・強化 |
|
佐田建設㈱ |
6,000 |
2,760 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
2,700 |
516 |
取引関係の維持・強化 |
（注）１．㈱三ッ星は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
２．コーアツ工業㈱は、平成29年４月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
３．阪和興業㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
４．三井住友建設㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
32,000 |
－ |
32,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32,000 |
－ |
32,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として3,896千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング）のメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として3,839千円、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等の非監査業務に基づく報酬として9,471千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。