## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 144,000,000
計 | 144,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,585,600 | 46,585,600 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 46,585,600 | 46,585,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 （回号） | 2011年６月29日 (第４回) （注４） | 2012年６月28日 （第６回） （注４） | 2013年７月12日 （第７回） （注４） | 2014年６月27日 （第８回） （注４） | 2015年６月26日 （第９回）
付与対象者の 区分及び人数 | 取締役4名 | 取締役6名 | 取締役6名 | 取締役6名 | 取締役8名
新株予約権の 数（個）※ | 900 | 900 | 900 | 360 | 780
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 360,000 （注）１ | 普通株式 360,000 （注）１ | 普通株式 180,000 （注）１ | 普通株式 72,000 （注）１ | 普通株式 78,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
新株予約権の 行使期間※ | 2011年７月16日 ～ 2041年７月15日 | 2012年７月18日 ～ 2042年７月17日 | 2013年８月14日 ～ 2043年８月13日 | 2014年７月17日 ～ 2044年７月16日 | 2015年７月17日 ～ 2045年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 57.90 資本組入額 28.95 | 発行価格　 98.59 資本組入額 49.30 | 発行価格　299.27 資本組入額149.64 | 発行価格　682.02 資本組入額341.01 | 発行価格　625.18 資本組入額312.59
新株予約権の行使の条件※ | （１）新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 （３）上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 （回号） | 2016年６月29日 （第10回） | 2017年６月28日 （第11回） | 2018年６月27日 （第12回） | 2019年６月26日 （第13回） | 2020年６月25日 （第14回）
付与対象者の 区分及び人数 | 取締役8名 | 取締役8名 | 取締役8名 | 取締役6名 | 取締役6名
新株予約権の 数（個）※ | 754 | 570 | 430 | 406 | 1,259
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 75,400 （注）１ | 普通株式 57,000 （注）１ | 普通株式 43,000 （注）１ | 普通株式 40,600 （注）１ | 普通株式 125,900 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1 | 1 | 1
新株予約権の 行使期間※ | 2016年７月20日 ～ 2046年７月19日 | 2017年７月19日 ～ 2047年７月18日 | 2018年７月18日 ～ 2048年７月17日 | 2019年７月18日 ～ 2049年７月17日 | 2020年７月17日 ～ 2050年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　294.82 資本組入額147.41 | 発行価格　408.19 資本組入額204.10 | 発行価格　596.11 資本組入額298.56 | 発行価格　627.31 資本組入額314.16 | 発行価格　396.50 資本組入額198.75
新株予約権の行使の条件※ | （１）新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 （３）上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 （回号） | 2021年６月24日 （第15回）
付与対象者の 区分及び人数 | 取締役6名
新株予約権の 数（個）※ | 916
新株予約権の 目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 91,600 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0
新株予約権の 行使期間※ | 2021年７月16日～2051年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　335.53 資本組入額167.77
新株予約権の行使の条件※ | （１）新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。 （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、割当契約書に定めるところによる。 （３）上記以外の権利行使の条件については、割当契約書に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日の前月末（2022年５月31日）までに内容の変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

又、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

又は付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権発行日以降、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

＜株式会社タカミヤ第15回新株予約権の場合＞

各新株予約権の行使に際してする金銭の払込又は会社法第236条第1項第3号に規定する財産の給付を要しないものとする。

＜株式会社タカミヤ第14回新株予約権までの発行回号の場合＞

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記２．（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．2013年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また2015年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年４月１日 ～2018年３月31日 （注）１ | 143 | 45,447 | 16 | 731 | 16 | 769
2018年４月１日 ～2019年３月31日 （注）１ | 20 | 45,467 | 1 | 732 | 1 | 770
2019年４月１日 ～2019年９月９日 （注）１ | 109 | 45,577 | 11 | 743 | 11 | 781
2019年９月10日 （注）２ | 1,000 | 46,577 | 306 | 1,050 | 306 | 1,088
2021年４月１日 ～2022年３月31日 （注）１ | 8 | 46,585 | 2 | 1,052 | 2 | 1,090

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月10日を払込期日とする新株式発行を行い、発行済株式総数が1,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ306百万円増加しております。

発行価額　　613.16円

資本組入額　306.58円

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 17 | 26 | 45 | 59 | 5 | 3,900 | 4,052 | ―
所有株式数 （単元） | - | 103,056 | 2,837 | 111,264 | 31,522 | 36 | 216,988 | 465,703 | 15,300
所有株式数の割合（％） | - | 22.13 | 0.61 | 23.89 | 6.77 | 0.00 | 46.60 | 100 | ―

（注）　自己株式7,020株は「個人その他」に70単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社タカミヤ | 大阪府吹田市桃山台３-３-２ | 7,443 | 15.98
髙宮東実 | 大阪府摂津市 | 5,356 | 11.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 3,859 | 8.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 3,061 | 6.57
タカミヤ従業員持株会 | 大阪市北区大深町３-１ 株式会社タカミヤ内 | 1,705 | 3.66
髙宮豊治 | 神奈川県大和市 | 1,678 | 3.60
高宮千佳子 | 大阪府豊中市 | 1,579 | 3.39
髙宮一雅 | 大阪府吹田市 | 1,350 | 2.90
髙宮章好 | 東京都江東区 | 1,288 | 2.77
株式会社Quattro | 兵庫県西宮市西宮浜４-12-68 | 1,000 | 2.15
計 | － | 28,323 | 60.81

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　3,857千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　3,061千株

２．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2021年８月31日現在で1,851千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、レオス・キャピタルワークス株式会社の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者 レオス・キャピタルワークス株式会社

住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

保有株券等の数 株式 1,851千株

株券等保有割合 3.97％

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 7,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,563,300 | 465,633 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 46,585,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 465,633 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱タカミヤ | 大阪市北区大深町３－１ | 7,000 | - | 7,000 | 0.02
計 | － | 7,000 | - | 7,000 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,020 | － | 7,020 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を重視し、安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針といたしております。

当事業年度の期末配当金につきましては、自己資本を充実させるため、財務体質の健全性を維持・強化するため、2022年５月12日開催の取締役会決議により、１株につき普通配当８円とすることに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は126.9％となりました。

内部留保につきましては、健全な財務基盤を確立するとともに、自己資本の充実のために充ててまいりたいと考えております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年３月31日又は９月30日を基準日として、剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額
2021年11月８日 | 279 | 6円
取締役会決議
2022年５月12日 | 372 | 8円
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。安全で付加価値の高い製品の安定供給を通じて、ユーザーと業界全体の発展に寄与し、一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化と透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの皆様の期待に、より適格に応え得る体制を構築することを目的として、2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。

以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査等委員会による業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、議長の代表取締役会長兼社長 髙宮一雅と取締役６名（髙宮章好、安部　努、安田秀樹、向山雄樹、辰見知哉、川上和伯）、社外取締役２名（下川浩司、古市　德）、監査等委員である取締役４名（清水　靖、酒谷佳弘、上甲悌二、加藤幸江）の計13名で構成され、機動的な経営を確立するために監査等委員でない取締役は任期を１年にしております。月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。なお、2005年６月より執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を進め、経営と業務執行の機能分担を明確にして、取締役会の監督機能の強化、執行役員の業務執行体制の強化及び迅速化を継続して図っております。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、議長の常勤監査等委員 清水　靖と監査等委員である社外取締役３名（酒谷佳弘、上甲悌二、加藤幸江）の４名で構成され、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査・監督を行っております。

指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在において、委員長の社外取締役 下川浩司と社外取締役１名（古市　德）、監査等委員である社外取締役２名（酒谷佳弘、上甲悌二）、取締役２名（髙宮一雅、髙宮章好）の６名で構成され、指名・報酬委員会規程に基づき、当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制

当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスクマネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、法務・コンプライアンス室を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。

ｂ．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンス・マニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。法務・コンプライアンス室を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ各社は定期的に子会社会議を開催するほか、年１回のグループアライアンス会議を実施し、月次業績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社取締役会において審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。

d．内部統制

内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。

内部統制基本方針

当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社及び当会社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備する。

１．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスクマネジメント基本規程」により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。

(2）法務・コンプライアンス室をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理する。

(3）内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。

２．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役は全社的な目標を定め、取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び権限を含めた効率的な達成方法を定める。

(2）月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役及び取締役会に報告する。

(3）取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

３．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）「コンプライアンス・マニュアル」及びコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2）法務・コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。

(3）内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。

４．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）「文書管理規程」に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書（電磁的記録を含む）を保存する。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ 重要な会議の議事録

④ 予算統制に関するもの

⑤ 会計帳簿、会計伝票に関するもの

⑥ 官公庁および証券取引所に提出した文書の写し

⑦ 稟議書

⑧ 契約書

⑨ その他「文書管理規程」に定める文書

(2）取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

５．グループ会社各社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ会社各社は、「関係会社管理規程」に従い、株主総会、社員総会の付議議案、取締役会の決定事項、当該会社の財産に著しい増減、変動をきたす事項、期末現在の従業員数、月次決算書、営業上重要な事項及び会社の信用に重大な影響を与える事態、重大な事故の発生した場合について、当社に報告する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(1）当社の現状を勘案し、当面特定の監査等委員補助使用人を設置しないが、監査等委員が必要と認めた場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせることとする。この場合、監査等委員はあらかじめ取締役（監査等委員である取締役を除く。）に通知する。

(2）前項の使用人の監査等委員補助業務遂行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

７．監査等委員の、監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

８．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員への報告に関する体制

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

(2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、又は監査等委員が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

(3）監査等委員に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は次に定める事項を報告する。

① 重要な会議で決議された事項

② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

③ 毎月の経営状況として重要な事項

④ 内部監査状況

⑤ リスクマネジメントに関する重要な事項

⑥ 重大な法令又は定款の違反

⑦ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容

(4）使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員に直接報告できるものとする。

(5）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査等委員へ伝達しなければならない。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を明文化する。

９．監査等委員への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）内部監査室は監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査等委員会と緊密に連携する。

(2）会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査等委員会に行う。

財務報告基本方針

当会社は、当会社および当会社の子会社の財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。

１．適正な会計処理の実施

(1）会計処理に係る法令および会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。

(2）役員および従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。

２．内部統制の有効性の確保

(1）金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。

(2）不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、適宜内部統制システムの改善を行う。

(3）内部統制システムの整備・運用を進める際には、ＩＴ環境を踏まえたうえで、これを実施する。

３．信頼性のある財務報告を実現するための体制

(1）内部統制の評価は、内部監査室が行う。

(2）代表取締役社長が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び監査等委員である各取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は４名以上15名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。

ヘ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（社外含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 会長兼社長 機材管理本部・ 海外事業本部・ 開発本部　管掌 | 髙 宮　一 雅 | 1966年８月18日 | 1991年４月 朋栄森林開発㈱入社 1992年３月 当社入社 1995年11月 取締役ビルドテクノレンタル事業部長 1997年６月 常務取締役ビルドテクノレンタル 事業本部長 2000年６月 取締役副社長 2001年１月 代表取締役副社長 2002年６月 代表取締役社長 2012年６月 ㈲タカミヤ代表取締役（現任） 2017年６月 代表取締役会長 兼 社長（現任） 2019年６月 機材管理本部　管掌（現任） 2021年４月 海外事業本部・開発本部　管掌 （現任） | (注)４ | 1,350
代表取締役 副社長 Takamiya Lab.本部長 機材管理本部・ 海外事業本部・ 開発本部　管掌 | 髙 宮　章 好 | 1969年２月７日 | 1993年４月 ㈱東京ダンケ入社 1995年３月 当社入社 1997年６月 取締役スタンバイマルチメディア 事業部リテイル営業部長 2000年６月 取締役管理部門統括部長 2001年６月 常務取締役財務部長・管理部門統括 2002年６月 取締役副社長財務部長・管理部門統括 2005年６月 管理部門統括 2006年４月 代表取締役副社長 2012年４月 ホリー㈱代表取締役社長 2012年６月 取締役副社長 2016年６月 代表取締役副社長（現任） 2019年４月 営業本部・開発本部　管掌 2020年５月 ㈱トータル都市整備代表取締役社長 2021年４月 機材管理本部・海外事業本部・ 開発本部　管掌（現任） 2022年４月 Takamiya Lab.本部長（現任） | (注)４ | 1,288
取締役 専務執行役員 | 安 部　　 努 | 1966年９月27日 | 1991年３月 当社入社 2005年６月 執行役員営業本部営業第二部長 2008年10月 ㈱青森アトム代表取締役社長 2010年２月 執行役員営業本部長 2010年６月 取締役（現任） 2014年４月 アサヒ工業㈱（現 ㈱ネクステック） 取締役（現任） 2016年４月 ㈱ＳＮビルテック（現 ㈱トータル都市 整備）取締役（現任） 2021年５月 ㈱青森アトム代表取締役会長（現任） 2022年４月 専務執行役員（現任） | (注)４ | 155
取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 Takamiya Lab.副本部長 運輸部準備室　管掌 | 安 田　秀 樹 | 1967年８月２日 | 1990年３月 当社入社 2008年４月 執行役員経理部長 2010年２月 執行役員経営企画室長 2011年５月 ㈱イワタ監査役（現任） ㈱ヒラマツ監査役（現任） 2011年６月 取締役（現任） 2014年４月 アサヒ工業㈱（現 ㈱ネクステック） 監査役（現任） 2015年６月 常務執行役員経営企画室長 2017年４月 常務執行役員経営管理本部長 2021年４月 常務執行役員経営戦略本部長 経営管理本部　管掌 2021年６月 常務執行役員経営戦略本部長（現任） 2022年４月 Takamiya Lab.副本部長 運輸部準備室 管掌（現任） | (注)４ | 93

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 執行役員 製造本部長 グローバル調達本部長 Takamiya Lab.副本部長 | 向 山　雄 樹 | 1970年２月２日 | 1993年３月 当社入社 2013年４月 執行役員事業開発部長 2014年４月 アサヒ工業㈱（現 ㈱ネクステック） 取締役（現任） 2015年４月 執行役員事業開発本部長 2015年６月 取締役（現任） 2015年７月 DIMENSION-ALL INC.President 兼 CEO 2016年６月 ホリーコリア㈱理事（現任） 2018年１月 ㈱キャディアン代表取締役社長 DIMENSION-ALL INC.Chairman 2019年４月 執行役員海外事業本部長 事業開発本部・グローバル調達本部 管掌 2020年４月 執行役員海外事業本部・ 事業開発本部・グローバル調達本部 管掌 2021年４月 執行役員製造本部長 グローバル調達本部　管掌 2021年５月 ホリーベトナム㈲取締役会長（現任） 2022年４月 Takamiya Lab.副本部長（現任） 2022年６月 執行役員製造本部長 兼 グローバル調達本部長（現任） | (注)４ | 48
取締役 執行役員 経営管理本部長 Takamiya Lab.副本部長 | 辰 見　知 哉 | 1971年11月３日 | 1995年７月 当社入社 2013年６月 経理部長 2016年３月 ㈱イワタ取締役（現任） 2017年４月 執行役員 ６月 ホリーコリア㈱監査役（現任） 2018年１月 ㈱キャディアン監査役（現任） ５月 ㈱ナカヤ機材監査役（現任） 2019年５月 ㈱トータル都市整備監査役（現任） ㈱青森アトム監査役（現任） 2020年５月 ㈱エコ・トライ監査役（現任） 2021年４月 上席執行役員経営管理本部長 2021年６月 取締役執行役員経営管理本部長 （現任） 2022年４月 Takamiya Lab.副本部長（現任） 2022年５月 ㈱キャドプラス監査役（現任） 八女カイセー㈱監査役（現任） | (注)４ | 46
取締役 執行役員 営業本部長 Takamiya Lab.副本部長 | 川 上　和 伯 | 1967年６月６日 | 1990年３月 当社入社 2005年４月 東京支店長 2005年６月 執行役員東京支店長 2010年２月 執行役員工事部長 2013年５月 ㈱エコ・トライ代表取締役（現任） 2016年４月 上席執行役員営業本部副本部長兼 工事部長 2016年６月 ホリーコリア㈱理事（現任） 2021年４月 上席執行役員東日本統括部長兼 工事部長兼東京支店長 2022年４月 営業本部長兼 Takamiya Lab.副本部長（現任） 2022年５月 ㈱青森アトム取締役（現任） ㈱ヒラマツ取締役（現任） ㈱ナカヤ機材取締役（現任） 2022年６月 取締役執行役員（現任） | (注)４ | 70

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 下 川　浩 司 | 1962年３月29日 | 1985年４月 ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 1996年８月 下川会計事務所（現 税理士法人下川＆ パートナーズ）代表 2002年２月 ㈲下川会計事務所 （現 税理士法人下川＆パートナーズ） 代表取締役 2002年６月 当社監査役 2005年６月 当社取締役（現任) 2005年12月 ㈱グローバル・コーポレート・コンサ ルティング代表取締役 2007年４月 ㈱グローバル・ヒューマン・コミュニ ケーションズ代表取締役 2016年９月 税理士法人下川＆パートナーズ 代表社員（現任） 2017年９月 ㈱グローバル・コーポレート・コンサ ルティング取締役会長（現任） | (注)４ | 128
取締役 | 古 市　　德 | 1949年２月16日 | 1972年４月 新日本証券㈱（現 みずほ証券㈱）入社 1997年５月 同社法人企画部長 2000年４月 同社執行役員福岡支店長 2002年５月 同社常務執行役員インベストメント バンキング第一部・第二部担当 2005年４月 同社専務執行役員大阪法人本部長 西日本IB営業部担当 2007年５月 新光インベストメント㈱代表取締役 社長 2008年２月 ネオステラ・キャピタル㈱代表取締役 社長 2009年６月 新光証券ビジネスサービス㈱顧問 2010年６月 日亜鋼業㈱監査役 2017年６月 当社取締役（現任） | (注)４ | 4
取締役 （常勤監査等委員） | 清 水　　靖 | 1963年９月20日 | 1988年３月 当社入社 2017年４月 経営管理本部情報システム室長 2020年６月 監査役 2022年６月 取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)５ | 124
取締役 （監査等委員） | 酒 谷　佳 弘 | 1957年３月11日 | 1979年10月 日新監査法人（現 EY新日本有限責任 監査法人）入所 2004年６月 ジャパン・マネジメント・コンサル ティング㈱代表取締役（現任） 2004年７月 ㈱プレサンスコーポレーション監査役 2005年６月 当社監査役 2006年２月 北恵㈱監査役（現任） 2010年11月 ㈱ワッツ監査役 2011年３月 ＳＨＯ－ＢＩ㈱（現 粧美堂㈱）監査役 2015年６月 ㈱プレサンスコーポレーション取締役 （監査等委員）（現任） 2015年11月 ㈱ワッツ取締役（監査等委員） （現任） 2015年12月 ＳＨＯ－ＢＩ㈱（現 粧美堂㈱） 取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月 クリヤマホールディングス㈱取締役 （監査等委員）（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 上 甲　悌 二 | 1965年８月19日 | 1993年４月 弁護士登録（大阪弁護士会所属） 淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人 淀屋橋・山上合同）入所 2001年６月 ㈱Ｇ－７ホールディングス監査役 （現任） 2016年３月 オーナンバ㈱監査役（現任） 2017年３月 当社仮監査役 2017年６月 当社監査役 2019年12月 ㈱姫野組取締役（現任） 2020年11月 ㈱アキタフーズ監査役（現任） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 加 藤　幸 江 | 1946年11月11日 | 1969年４月 最高裁判所司法研修所入所 1971年４月 検事任官（東京地方検察庁・福島地方 検察庁） 1974年５月 大阪弁護士会登録 1983年３月 中務総合法律事務所（現・弁護士法人 中央総合法律事務所）入所 2014年４月 ダイドードリンコ㈱（現 ダイドーグル ープホールディングス㈱）監査役 （現任） 2015年６月 ㈱山善取締役 2015年６月 ㈱日阪製作所取締役 2016年６月 ㈱山善取締役（監査等委員） 2022年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | -
計 | 3,320

（注）１．代表取締役副社長髙宮章好は代表取締役会長兼社長髙宮一雅の実弟であります。

２．取締役下川浩司及び古市德の両氏は、社外取締役であります。

３．監査等委員である取締役酒谷佳弘、上甲悌二及び加藤幸江の各氏は社外取締役であります。

４．2022年６月23日の定時株主総会の終結の時から１年後の株主総会終結の時まで

５．2022年６月23日の定時株主総会の終結の時から２年後の株主総会終結の時まで

６．2022年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

７．2022年６月23日現在の執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 任期
※専務執行役員 | 安 部　　 努 | （注）２
※常務執行役員　経営戦略本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長 運輸部準備室 管掌 | 安 田　秀 樹 | （注）２
※執行役員　製造本部長 兼 グローバル調達本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長 | 向 山　雄 樹 | （注）２
※執行役員　経営管理本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長 | 辰 見　知 哉 | （注）２
※執行役員　営業本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長 | 川 上　和 伯 | （注）２
上席執行役員　営業本部 営業企画室長 兼 技術部長 | 庄 﨑　貴 弘 | （注）２
上席執行役員　製造本部 グローバル生産管理部長 | 桝 野　隆 史 | （注）２
執行役員　海外事業本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長 | 荒 井　隆 次 | （注）２
執行役員　営業本部 販売部長 | 山 下　英 彦 | （注）２
執行役員　開発本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長・技術研究所準備室長 | 南 雲　隆 司 | （注）２
執行役員　機材管理本部長 兼 Takamiya Lab.副本部長 機材運営部長・機材購買部長 | 大 和　光 徳 | （注）２
執行役員　営業本部 西日本統括部長 兼 大阪支店長 事業開発部管掌 | 青 木　哲 也 | （注）２
執行役員　製造本部長付部長 兼 ベトナム工場長 | 江 田　　 宏 | （注）２
執行役員　製造本部 グローバル品質保証部長 | 植 田　真 吏 | （注）２
執行役員　経営戦略本部 経営企画室長 兼 広報・IR室長 | 川 畑　貴 史 | （注）２
執行役員　経営管理本部 人事部長 | 相 原　栄 三 | （注）２

（注）１．※印は取締役兼務者であります。

２．2022年６月23日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年後の株主総会終結の時まで

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任しており、それぞれの立場から客観的かつ中立的に取締役の業務執行の監査及び監視によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

イ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、下川浩司氏及び古市德氏の２名であります。

下川浩司氏は当社株式128千株、古市德氏は当社株式４千株を保有しております。

下川浩司氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。税理士法人下川＆パートナーズの代表社員を兼職しており、税理士として経営会計業務に携わられた知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。なお、当社は税理士法人下川＆パートナーズとの間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

同氏は財務及び会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役と判断し、独立役員に指定しております。

古市德氏は、証券会社で広範にわたるファイナンシャル・アドバイザリー業務を長年担当され、高度な経営判断能力を有しており、その知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。なお、その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

ロ．監査等委員である社外取締役

監査等委員である社外取締役は、酒谷佳弘氏、上甲悌二氏、加藤幸江氏の３名であります。

酒谷佳弘氏は、当社株式８千株を保有しております。

酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士、監査法人在籍の経歴を評価し、経営監視の適法性及び中立性の確認のため監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏はジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社の代表取締役を兼職しておりますが、当社は同社との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）を退職して17年が経過しており、出身監査法人の意向に影響される立場になく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。

同氏は監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対し、財務・会計の視点から、適時ご助言を頂くことは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

上甲悌二氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、直接の会社経営経験はございませんが、長年の弁護士業務における豊富な経験や社外取締役経験を評価し、法務、コンプライアンスにおける社外からのチェック体制を機能させるため監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は弁護士法人淀屋橋・山上合同における弁護士業務を兼務しておりますが、当社は同所との間には特別の関係はありません。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

同氏は企業法務に関する知識と理解が深く、法務に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

加藤幸江氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、直接の会社経営経験はございませんが、長年の弁護士業務における豊富な経験や社外取締役経験を評価し、法務、コンプライアンスにおける社外からのチェック体制を機能させるため監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社が業務を委嘱する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社が同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。その他当社と同氏の間には特別な利害関係はないため、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

同氏は企業法務に関する知識と理解が深く、法務に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、独立性の基準及び開示加重要件に該当事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、代表取締役、取締役及び常勤監査等委員と、取締役会のほか、随時各種経営課題やコーポレートガバナンスについての情報交換と各社外役員よりそれぞれの専門知識及び経営に対する高い知見・経験に基づき、質問や意見が出される等、社外取締役と各監査機関及び内部統制部門が連携しながら、率直かつ活発な意見交換を行っております。

また、当社は定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には監査等委員、会計部門及び内部監査部門が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

さらに、常勤監査等委員と内部監査部門とは定期的にミーティングを開催しており、内部監査部門は業務監査に関する監督結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行い、意見交換を行っております。

常勤監査等委員はこれらの情報を監査等委員会等において監査等委員である社外取締役に報告し、課題を共有するとともに協議を行い、その協議内容を内部監査部門・監査法人にフィードバックすることによりタイムリーな連携を図っております。

監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会及び監査法人は、内部監査部門から報告及び資料の提出を受け、必要に応じて説明を求めております。

これらの活動を通じて社外取締役は業務執行の監督、監査等委員である社外取締役は業務執行及び会計の監査を相互に連携しながら行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成し、取締役会や重要会議に出席するなど、取締役の業務執行を監視できる体制をとっております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間の情報交換を適宜行っております。常勤監査役の清水靖氏は、当社の経理部に1989年４月から2006年３月まで、情報システム室に2006年４月から2020年６月まで在席し、当社グループ基幹システムの構築、業務改善、ＩＴ統制などのグループ全体の情報管理システムを統括しており、当社グループの業務全般及び情報システムに関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役の上甲悌二氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
清水　　靖 | 14回 | 14回
酒谷　佳弘 | 14回 | 14回
上甲　悌二 | 14回 | 12回

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に対する同意等を主な検討事項としております。

また、常勤監査役の活動としましては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、内部統制システムについては、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、検証しております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立組織である内部監査室２名が当社グループの定期的な内部監査を実施しており、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えております。

相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査室長が定期的に情報交換を行っているほか、経理部及び会計監査人から監査計画作成時、四半期決算及び期末決算に関する定例報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効果的な監査が行える体制を整えております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　　和田林一毅、中尾志都

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人　公認会計士５名　その他16名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等それらの観点から監査を遂行するのに十分であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 32 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ（アーンスト・アンド・ヤング））に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 5 | 1 | 5 | 1
計 | 5 | 1 | 5 | 1

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティングであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務コンサルティング等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画の相当性、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し検討した上で、前事業年度監査実績・監査報酬、同業他社の監査報酬水準等を参考にして、報酬水準が監査品質の維持に問題ない金額と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、職位別の「固定報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「業績連動報酬（賞与）」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、並びに企業価値の向上を図っております。ただし、社外役員の報酬はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。なお、役員退職慰労金については、2011年６月29日開催の第43回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

取締役の固定報酬の決定方法は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度内において、代表取締役社長が各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、審議・決定しております。なお、各取締役の報酬額は職位や職務執行に対する評価、会社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。これにより、前年度の実績に応じて昇給が可能な仕組みとなっており、各役員の成果に報いることができるように設計しております。

短期の業績連動報酬である賞与は、単年での連結営業利益目標を達成した場合に株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を勘案し、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、審議・決定しております。当該指標を選択した理由は各取締役が担当領域に止まらず、広範な視野を持ち効率的なグループ経営を意識づけるためであります。

中長期のインセンティブである株式報酬型ストックオプションは、株主総会で決議されたストックオプション報酬総額の限度内において、当社規程の職位係数に基づき算出した付与案を指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、決定・付与しております。これにより単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識し、企業価値向上を動機付ける設計となっております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会決議により代表取締役社長に委任しております。その理由は、各取締役の評価を適正に行えるものと判断したためであります。

また、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定にあたっては、社外取締役及び社外監査役の意見を踏まえ、代表取締役社長が検討し、取締役会で提案・協議の上、決定しております。なお、指名・報酬委員会を2021年４月21日より設置しております。

当社の役員報酬において、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針はございません。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は連結営業利益2,150百万円で、実績は1,682百万円でありました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ（ストックオプション）
取締役（社外取締役を除く） | 272 | 241 | － | 30 | 7
監査役（社外監査役を除く） | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 4

（注）１．連結子会社の役員を兼職するものについて、連結子会社よりの役員報酬は含めておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第49回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。（当該定めに係る役員の員数：10名）

また、別枠でストックオプションの報酬限度額は2021年６月24日開催の第53回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議いただいております。（当該定めに係る役員の員数：６名）

３．監査役の報酬限度額は、1994年５月18日開催の第25回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。（当該定めに係る役員の員数：３名）

４．上記には2021年６月24日に退任した取締役１名の報酬が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 株式報酬型 ストックオプション
髙宮　一雅 | 138 | 代表取締役 | 提出会社 | 120 | － | 18

（注）上記の内、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプション18百万円を支給しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、純投資を目的とした「投資株式」の他に、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、関係会社以外の株式を「特定投資株式」として取得・保有する場合があります。なお、「特定投資株式」には上場株式、非上場株式の両方が含まれ、その全てが貸借対照表の「投資その他の資産」に含まれます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務上または取引上良好な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有いたします。この場合、取締役会において、株式保有継続の意義及び合理性を検証し、保有継続の可否を判断いたします。議決権行使にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるかを勘案し、総合的に賛否を判断いたします。

［取締役会での検証内容及び結果］

保有する「特定投資株式」について、個別銘柄毎に保有意義が継続しているか、当社の資本コスト（ＷＡＣＣ）に比べ、配当金や関連取引利益などの関連収益が上回っているかを検証しております。当事業年度末時点の保有株式については概ね保有意義、経済合理性が確認されました。なお、所有の保有意義が希薄化している一部の銘柄は、今後縮減及び売却を検討していく方向が確認されました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 59
非上場株式以外の株式 | 9 | 184

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 200 | 取引関係の維持・強化のための買付
非上場株式以外の株式 | 3 | 2 | 取引先持株会による定期取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 32

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 103,400 | 103,400 | 取引関係の維持、強化 | 有
78 | 61
㈱富士ピー・エス | 112,534 | 110,387 | 取引関係の維持、強化 取引先持株会による定期買付 | 無
56 | 66
コーアツ工業㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持、強化 | 有
15 | 19
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,537 | 3,537 | 取引関係の維持、強化 | 有
14 | 13
阪和興業㈱ | 2,947 | 2,803 | 取引関係の維持、強化 取引先持株会による定期買付 | 無
9 | 9
三井住友建設㈱ | 11,189 | 9,373 | 取引関係の維持、強化 取引先持株会による定期買付 | 無
4 | 4
佐田建設㈱ | 6,000 | 6,000 | 取引関係の維持、強化 | 無
2 | 2
㈱三ッ星 | 500 | 20,400 | 取引関係の維持、強化 | 無
1 | 28
㈱みずほフィナンシャルグループ | 270 | 270 | 取引関係の維持、強化 | 有
0 | 0

（注）取引内容及び定量的な保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であります。なお、取締役会において個別銘柄毎に保有意義、関連収益、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性を確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。