## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年９月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 51,674,000 | 51,674,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 51,674,000 | 51,674,000 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成27年９月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### 第７回新株予約権（平成20年９月19日定時株主総会決議）

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
新株予約権の数(個) | 277(注)２ | 269(注)７
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――― | ―――
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 138,500(注)１ | 134,500(注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 66(注)１、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年12月26日～ 平成27年12月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　66 資本組入額　48.602(注)１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
代用払込みに関する事項 | ――― | ―――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)５ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １ 平成25年４月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。

３　①　当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

②　本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。

③　本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く）は払込期日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第１項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という）場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとします。

|  | ( 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 ) | × | ( 承認前行使株式数 )
新規発行または | ＝
移 転 株 式 数 | 調　整　後　行　使　価　額

④　本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。

４　新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　権利を付与された者（以下「新株予約権者」という）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。

②　自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。

③　新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。

④　前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。

(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合

(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合

(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合

(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

⑥　新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。

⑦　その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会（平成20年９月19日開催）および当社取締役会決議（平成20年12月24日開催）に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割
新設分割により設立する株式会社

④　株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転
株式移転により設立する株式会社

６　新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７　権利放棄による減少であります。

##### 第８回新株予約権（平成23年９月16日定時株主総会決議）

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
新株予約権の数(個) | 720(注)２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――― | ―――
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 360,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 137(注)１、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年９月30日～ 平成30年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　137 資本組入額　 93(注)１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
代用払込みに関する事項 | ――― | ―――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)５ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １ 平成25年４月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。

３　①　当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

②　本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。

③　本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く）は払込期日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第１項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という）場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとします。

|  | ( 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 ) | × | ( 承認前行使株式数 )
新規発行または | ＝
移 転 株 式 数 | 調　整　後　行　使　価　額

④　本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。

４　新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　権利を付与された者（以下「新株予約権者」という）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。

②　自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。

③　新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。

④　前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。

(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合

(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合

(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合

(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

⑥　新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。

⑦　その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会（平成23年９月16日開催）および当社取締役会決議（平成23年９月28日開催）に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割
新設分割により設立する株式会社

④　株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転
株式移転により設立する株式会社

６　新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

##### 第９回新株予約権（平成27年５月15日臨時取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成27年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年８月31日)
新株予約権の数(個) | 28,300(注)７ | 9,300(注)７
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――― | ―――
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,830,000(注)２、７ | 930,000(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 342(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月３日～ 平成30年６月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ――― | ―――
代用払込みに関する事項 | ――― | ―――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ――― | ―――

(注) １ 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券であり、当該新株予約権は、第三者割当の方法によりすべて野村證券株式会社に割当てられたものであり、その特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は7,980,000株、交付株式数（第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」第(1)号に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(1)号に定義する。）が修正されても変化しない。（ただし、第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、交付株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、平成27年６月３日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（以下「修正日価額」という。）の1円未満の端数を切り上げた金額が、修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本項第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は、平成27年５月15日（以下「発行決議日」という。）の東証終値の75％に相当する256円である。（第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)号①を参照）

(5) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は7,980,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.44%）、交付株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,054,211,600円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、第6項「新株予約権の取得条項」第(1)号を参照）。

２　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,980,000株とする（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(2)号から第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第３項「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 前第(2)号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第３項「新株予約権の行使時の払込金額」第 (4)号②、④及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第３項「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)号②の(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 行使価額は、当初342円とする。ただし、行使価額は、本項第(3)号又は第(4)号に従い、修正又は調整されることがある。

(3) 行使価額の修正

①　平成27年6月3日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が256円（ただし、本項第(4)号①乃至⑤による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

② 前①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、本第(4)号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 時価（本第(4)号③(b)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本第(4)号③(e)に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本第(4)号②(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本第(4)号③(f)に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本第(4)号③(c)に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。

(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価（本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)又は本第(4)号④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本第(4)号②(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本第(4)号②(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本第(4)号②(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

(f) 本第(4)号②(a)から(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本第(4)号②(a)から(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 |  | ( 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
＝
調　整　後　行　使　価　額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(g) 本第(4)号②(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本第(4)号②(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第２位まで算出し、その少数第２位を切り捨てる。

(b) 行使価額調整式及び本第(4)号②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本第(4)号②(f)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(c) 行使価額調整式及び本第(4)号②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(d) 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

(e) 本第(4)号②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本第(4)号②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

(f) 本第(4)号②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本第(4)号②(d)においては）当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本第(4)号②(e)においては）当該行使価額の調整前に、本第(4)号②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等のすべてが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④ 本第(4)号②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(c) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(d) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤ 本第(4)号の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第(3)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥ 本第(4)号①から⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本第(4)号②(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４　新株予約権の行使可能期間

平成27年6月3日から平成30年6月1日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　新株予約権の取得条項

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

７　本新株予約権は、行使開始日（平成27年６月３日）から事業年度末現在までの間に、51,500個（5,150,000株）が行使され、また、事業年度末現在から提出日の前月末日までの間で、19,000個（1,900,000株）が行使されている。その後、当社は、平成27年８月21日開催の取締役会において、本新株予約権9,300個を取得及び消却する旨決議し、平成27年９月７日に当該本新株予約権を取得及び消却したため、本有価証券報告書提出日現在、残存する本新株予約権はない。

８　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結する取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で締結した買取契約において、下記の内容について合意している。

(1) 当社による行使指定

① 割当日の翌取引日以降、平成30年５月２日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができる（以下「行使指定」という。）。

② 行使指定に際しては、その決定を行う日において、以下の要件を満たすことが前提となる。

(a) 東証終値が下限行使価額の110％に相当する金額を下回っていないこと

(b) 前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること

(c) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(d) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(e) 停止指定（下記③に定義する。）が行われていないこと

(f) 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

③ 当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定を決定した日（以下「行使指定日」という。）の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。

④ 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

⑤ ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。

⑥ 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

(2) 当社による停止指定

① 当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、平成27年６月５日から平成30年５月１日までの間で任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定を行う場合には、当社は、平成27年６月３日から平成30年４月26日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を所有者に通知する。ただし、本項第(1)号の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。

なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとする。

② なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

③ 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示する。

(3) 所有者による本新株予約権の取得の請求

平成27年６月３日以降、平成30年５月１日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値のすべてが下限行使価額を下回った場合、平成30年５月２日以降平成30年５月11日までの期間又は当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、所有者は当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。

(4) 所有者による行使制限措置

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を所有者に行わせない。

② 所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(5) 借株の禁止

本新株予約権に関して、本新株予約権の所有者は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。

９　当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社インターネット総合研究所は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で第８項第(4)号①及び②の内容等について約させるものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (平成27年４月１日から 平成27年６月30日まで) | 第16期 (平成26年７月１日から 平成27年６月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 51,500 | 51,500
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 5,150,000 | 5,150,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 308 | 308
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 1,588,600 | 1,588,600
当該期間末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ――― | 51,500
当該期間末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ――― | 5,150,000
当該期間末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ――― | 308
当該期間末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（円） | ――― | 1,588,600

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成22年７月１日～ 平成23年６月30日 （注）１ | 1,186 | 102,625 | 20,690 | 2,320,535 | 20,689 | 2,303,823
平成23年７月１日～ 平成24年６月30日 （注）１ | 133 | 102,758 | 2,670 | 2,323,205 | 2,670 | 2,306,493
平成24年７月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ | 112 | 102,870 | 2,702 | 2,325,907 | 2,702 | 2,309,195
平成25年４月１日 （注）２ | 51,332,130 | 51,435,000 | ― | 2,325,907 | ― | 2,309,195
平成25年４月２日～ 平成25年６月30日 （注）１ | 2,000 | 51,437,000 | 97 | 2,326,005 | 97 | 2,309,293
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注）１ | 32,000 | 51,469,000 | 1,555 | 2,327,560 | 1,555 | 2,310,848
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注）１ | 205,000 | 51,674,000 | 18,843 | 2,346,403 | 18,843 | 2,329,691

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成25年４月１日付の株式分割（1:500）による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 2 | 38 | 73 | 25 | 24 | 12,040 | 12,202 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 19,069 | 59,852 | 133,714 | 32,265 | 448 | 271,369 | 516,717 | 2,300
所有株式数 の割合(％) | 0 | 3.69 | 11.58 | 25.87 | 6.24 | 0.08 | 52.51 | 100.00 | ―

(注)１　自己株式2,830,000株は、「個人その他」に含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義として、名義書換失念株式が500株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社インターネット総合研究所 | 東京都新宿区新宿１丁目10－４ | 11,229,500 | 21.73
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 1,895,200 | 3.66
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,621,200 | 3.13
BNYM SA/NV FOR BNYM CLIENT ACCOUNT MPCS JAPAN （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） | RUE MONTOYER 46 1000 BRUSSELS BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決裁事業部） | 1,337,421 | 2.58
ヤフー株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 1,304,500 | 2.52
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 736,500 | 1.42
マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町２丁目４－１麹町大通りビル13階 | 690,100 | 1.33
藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目20－３ | 523,700 | 1.01
後和 信英 | 和歌山県和歌山市 | 450,200 | 0.87
楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目12番３号 | 441,000 | 0.85
計 | ― | 20,229,321 | 39.14

(注)１　上記のほか当社所有の自己株式2,830,000株（5.47％）があります。

２　野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCから、平成27年７月６日付で提出された大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日　平成27年６月29日）により、次のとおり株券等を保有している旨報告を受けておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、同法人及び同共同保有者から直近（平成27年８月21日）で提出された大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日　平成27年８月14日）によると、合計で、保有株券等の数は1,000,000株、株券等保有割合は1.90％となっております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-9-1 | 2,823,100 | 5.18
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 136,000 | 0.26

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成27年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 2,830,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,841,700 | 488,417 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | ― | ―
発行済株式総数 | 51,674,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 488,417 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成27年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ブロードバンドタワー | 東京都千代田区内幸町１－３－２内幸町東急ビル | 2,830,000 | ― | 2,830,000 | 5.47
計 | ― | 2,830,000 | ― | 2,830,000 | 5.47

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

##### ①　平成20年９月19日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与

決議年月日 | 平成20年９月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 22名 その他 １名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

##### ②　平成23年９月16日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与

決議年月日 | 平成23年９月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役　３名 当社の従業員 １名 その他 ２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 5,150,000 | 1,438,086 | 1,900,000 | 530,556
保有自己株式数 | 2,830,000 | ― | 930,000 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様へ利益還元することを重要な経営課題として取り組んでおります。当社は、新規事業へも着手し、さらなる事業拡大を目指しており、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しながらも、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行い、バランスの取れた経営戦略が重要であると認識しております。

このような方針のもと、当期（平成27年６月期）の配当金につきましては、１株につき中間配当として１円、期末配当として１円、年間で２円の配当を実施させていただくことといたしました。次期（平成28年６月期）につきましては、業績の状況と内部留保の必要額を勘案し、配当を実施していく考えであります。

当社におきましては、今後も、引き続き企業価値を高め、継続的かつ安定的な配当により、株主の皆様への利益還元を図ってまいる所存であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年２月６日 臨時取締役会 | 43,494 | １
平成27年８月７日 臨時取締役会 | 48,844 | １

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月
最高(円) | 104,200 | 83,300 | 92,700 ※206 | 350 | 480
最低(円) | 49,000 | 26,200 | 26,900 ※114 | 115 | 128

(注) １．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所市場(ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」)、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)にそれぞれおけるものであります。

２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
最高(円) | 161 | 173 | 305 | 480 | 432 | 394
最低(円) | 141 | 141 | 151 | 222 | 296 | 312

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 会長兼社長CEO | 藤原　洋 | 昭和29年９月26日 | 昭和52年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社 | (注)４ | ー
昭和52年12月 | 日立エンジニアリング株式会社　入社
昭和60年２月 | 株式会社アスキー　入社
昭和62年２月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向　取締役　研究開発本部長
昭和63年９月 | 米国ベル通信研究所(Bellcore)　訪問研究員
平成３年４月 | ジー・シー・テクノロジー株式会社　出向
平成５年３月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ　出向　常務取締役研究開発本部長
平成５年６月 | 株式会社アスキー　取締役
平成８年４月 | 慶應義塾大学理工学部　客員教授
平成８年12月 | 株式会社インターネット総合研究所設立　代表取締役所長(現)
平成11年11月 | モバイル・インターネットキャピ タル株式会社　取締役(現)
平成14年３月 | 当社　代表取締役会長
平成14年10月 | 株式会社アイ・アール・アイコマ ースアンドテクノロジー(現　株式会社イード)　取締役会長
平成16年９月 | 当社　取締役会長
平成16年９月 | 株式会社IRIユビテック(現　株式会社ユビテック)　取締役会長
平成17年３月 | 株式会社プロデュース・オン・デマンド　取締役会長
平成17年11月 | 株式会社ナノオプトニクス研究所(現　株式会社ナノオプトニクス・エナジー)設立　代表取締役
平成18年９月 | 当社　取締役
平成19年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社　取締役(現)
平成20年４月 | SBI大学院大学　副学長(現)
平成20年５月 | 株式会社フロンティアファーマ　　取締役(現)
平成20年７月 | 株式会社ナノオプト・メディア　代表取締役
平成21年６月 | 株式会社大山黒牛TMC　代表取締役(現)
平成21年８月 | 株式会社シムドライブ　取締役(現)
平成22年８月 | ソーラーエナジーソリューションズ株式会社　取締役(現)
平成23年３月 | 株式会社プロデュース・オン・デマンド　取締役
平成23年５年 | 財団法人日本システム開発研究所　(現 一般財団法人日本システム開発研究所) 理事(現)
平成23年６月 | 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ　取締役(現)
平成23年６月 | 株式会社ナノオプト・メディア　代表取締役会長
平成23年７月 | 当社　代表取締役会長
平成23年９月 | 当社　代表取締役会長CEO
平成23年10月 | 株式会社ナノオプト・メディア　代表取締役社長(現)
平成24年４月 | 当社　代表取締役会長兼社長CEO(現)
平成24年４月 | 株式会社ナノオプトニクス・エナジー　取締役
平成24年５月 | 株式会社ビービーエフ　取締役(現)
平成24年６月 | 株式会社マーベラスAQL　取締役
平成24年11月 | 株式会社ナノオプトニクス・エナジー　取締役会長(現)
平成25年８月 | 株式会社Lyudia　取締役会長(現)
平成26年１月 | 一般社団法人日本データサイエンティスト協会 理事（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
|  |  |  | 平成26年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 取締役（現） |  |
平成27年６月 | 一般財団法人インターネット協会理事長（現）
平成27年７月 | 特定非営利活動法人ブロ－ドバンド・アソシエ－ション理事（現）
取締役 | ― | 中川　美恵子 | 昭和38年１月５日 | 平成元年４月 | 株式会社広岡広告事務所　入社 | (注)４ | 38,700
平成４年１月 | 株式会社アスキー　入社
平成５年４月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ　出向
平成10年８月 | 株式会社インターネット総合研究所　入社
平成14年９月 | 同社　取締役　コーポレートガバナンス担当
平成15年９月 | 当社　監査役
平成21年９月 | 株式会社インターネット総合研究所　執行役員　コーポレートガバナンス担当
平成21年11月 | グローバルナレッジネットワーク株式会社　監査役
平成23年３月 | 株式会社インターネット総合研究所　取締役　コーポレートガバナンス担当 兼 総務人事担当
平成23年９月 | 同社　取締役COO(現)
平成23年９月 | 当社　常勤監査役
平成24年９月 | 当社　取締役 法務・経理統括(現)
取締役 | ― | 高橋　俊之 | 昭和34年９月14日 | 昭和59年４月 | 日本瓦斯工業株式会社　入社 | (注)４ | 13,000
昭和60年２月 | 日本電気システム建設株式会社　入社
平成４年４月 | 第二電電株式会社(現　KDDI株式会社)　入社
平成12年10月 | 同社　ネットワーク技術本部国際ネットワーク部　課長
平成15年10月 | 株式会社KDDI総研　出向　調査部グループマネージャー
平成18年４月 | KDDI株式会社　設備運用本部運用管理部　課長
平成19年２月 | 当社　入社　プラットフォーム事業部　ファシリティ技術部　部長
平成20年２月 | 当社　プラットフォーム本部　本部長　兼　ファシリティ技術部　部長
平成21年10月 | 当社　エンジニアリング統括グループ　シニアディレクター
平成22年２月 | 当社　執行役員　エンジニアリング統括グループ担当
平成24年９月 | 当社　取締役 エンジニアリング統括(現)
取締役 | ― | 及川　茂 | 昭和40年12月28日 | 昭和63年４月 | 大森薬品株式会社(現　株式会社スズケン)　入社 | (注)４ | 1,300
平成２年３月 | 株式会社ジャレコ(現　株式会社EMCOMホールディングス)　入社
平成６年４月 | 同社　人事部　課長
平成11年４月 | 同社　人事部　部長
平成14年１月 | 同社　人事部長　兼　総務部長
平成16年４月 | 当社　入社　人事総務部　担当部長
平成17年10月 | 当社　人事総務部　部長
平成22年９月 | 当社　社長室 人事総務(現　人事総務グループ)　シニアディレクター
平成24年９月 | 当社　取締役 人事総務統括(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 大和田　廣樹 | 昭和38年８月13日 | 昭和62年４月 | 株式会社ニューメディア総研　入社 | (注)４ | 335,000
平成８年12月 | 株式会社インターネット総合研究所　取締役　事業統括担当
平成10年８月 | 株式会社インターネット総合研究所　取締役ネットワーク事業部長
平成11年12月 | 株式会社インターネットシーアンドオー(現　株式会社ブロードバンドセキュリティ)　取締役
平成12年２月 | 当社　取締役副社長
平成12年４月 | 株式会社アイ・アール・アイコマースアンドテクノロジー(現　株式会社イード)　取締役
平成13年８月 | 株式会社インターネット総合研究所　取締役　中核関連事業担当
平成14年３月 | 当社　出向　代表取締役社長
平成15年９月 | 株式会社シアンス・アール　代表取締役
平成15年10月 | 当社　代表取締役社長
平成16年２月 | 株式会社ブロードバンドピクチャーズ　取締役
平成16年３月 | 株式会社レッドライスメディウム　取締役
平成17年９月 | 株式会社トライサーキット　取締役
平成17年10月 | 株式会社ビービーエフ　取締役(現)
平成17年11月 | 株式会社シアンス・アール　取締役
平成18年３月 | 株式会社アイ・アール・アイコマースアンドテクノロジー(現　株式会社イード)　取締役(現)
平成18年９月 | 当社　代表取締役会長
平成19年９月 | 当社　取締役会長
平成21年１月 | 株式会社シグロ　取締役
平成21年９月 | 当社　取締役
平成21年10月 | 株式会社ドリームキッド　代表取締役社長(現)
平成23年１月 | 株式会社カンボジア・ドリーム　代表取締役(現)
平成23年５月 | 株式会社エドリード・ジャパン　取締役
平成23年６月 | 大唐國際娛樂股份有限公司　董事 (現）
平成23年９月 | デジタルシネマ倶楽部株式会社　取締役(現)
平成24年５月 | 株式会社ドリームイースト　代表取締役(現)
平成24年６月 | NPO法人スマイル・プリーズ　理事長(現）
平成26年12月 | 当社 取締役 副会長 B2Cビジネス担当（現）
平成27年４月 | 株式会社DK不動産管理代表取締役（現）
平成27年５月 | Dream kid holding company President（現）
平成27年５月 | Dream kid production LLC President （現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 村井　純 | 昭和30年３月29日 | 昭和59年８月 | 東京工業大学総合情報処理センター助手 | (注)４ | 25,000
昭和62年３月 | 工学博士号取得
昭和62年４月 | 東京大学大型計算機センター助手
平成２年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部助教授
平成９年４月 | 同大学環境情報学部教授(現)
平成11年６月 | ソフトバンク株式会社 取締役
平成12年４月 | 株式会社ワイドリサーチ 代表取締役(現)
平成13年３月 | アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社 取締役(現)
平成13年11月 | 湘南藤沢インキュベーション株式会社 取締役(現)
平成17年５月 | 学校法人慶應義塾常任理事
平成17年６月 | 財団法人慶応工学会 評議員(現)
平成18年９月 | 有限会社情報空間研究機構 代表取締役(現)
平成20年３月 | 財団法人森記念財団 理事(現)
平成21年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部長(現)
平成23年９月 | 当社　取締役(現)
平成24年３月 | 楽天株式会社　取締役(現)
取締役 | ― | 西本　逸郎 | 昭和33年９月28日 | 昭和59年４月 | 株式会社日本コンピューター・サービス・センター（現 情報技術開発株式会社）入社 | (注)４ | ―
昭和61年10月 | （旧）株式会社ラック　入社
平成３年４月 | 同社　取締役　大阪事業部長
平成11年４月 | 同社　取締役　技術開発本部長
平成13年１月 | 同社　取締役　不正アクセス対策事業本部長
平成14年５月 | 同社　取締役　セキュアネットサービス事業本部長
平成15年１月 | 同社　取締役　JSOC事業本部長
平成17年１月 | 同社　取締役 兼 執行役員SNS事業本部長
平成19年２月 | 同社　取締役 兼 執行役員研究開発本部長
平成19年10月 | 株式会社ラック　執行役員 LACセキュリティ研究所担当
平成20年４月 | （旧）株式会社ラック　取締役 兼 執行役員　サイバーリスク研究所長
平成21年４月 | 同社　取締役 兼 常務執行役員
平成22年４月 | 同社　取締役 兼 常務執行役員　サイバーリスク総合研究所長
平成23年４月 | 同社　取締役 兼 セキュリティ事業統括CTO
平成24年４月 | 株式会社ラック　専務理事 兼 セキュリティ技術統括
平成25年４月 | 同社 CTO 専務理事
平成25年６月 | 同社 取締役 CTO
平成26年１月 | 同社 取締役 CTO 兼 サイバー・グリッド・ジャパンGM
平成26年４月 | 同社 取締役 兼 専務執行役員 CTO 兼 スマート・ビジネス・ファクトリ GM 兼 サイバー・グリッド・ジャパンGM　（現）
平成26年９月 | 当社 取締役(現)
平成27年４月 | 株式会社ラック 取締役 兼 専務執行役員CTO 兼スマート・ビジネス・ファクトリGM（現）
平成27年４月 | ネットエージェント株式会社 取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | ― | 千葉　哲範 | 昭和35年３月６日 | 昭和57年４月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現　有限責任監査法人トーマツ)　入所 | (注)５ | ―
昭和60年８月 | 公認会計士登録
昭和60年12月 | 税理士登録
昭和62年９月 | 米国トウシュ・ロス会計事務所(現 デロイト・トウシュ会計事務所) デトロイト事務所　税務部門　出 向
昭和63年９月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)　国際税務部門
平成２年６月 | デロイト・トウシュ・トーマツ 勝島敏明税理事務所
平成７年８月 | 株式会社千葉経営計理事務所　入 社
平成10年５月 | 株式会社インタービジコム　代表 取締役(現)
平成11年12月 | 株式会社千葉経営計理事務所　代 表取締役
平成13年２月 | 株式会社オダ　監査役(現)
平成13年９月 | 株式会社織田商店　監査役(現)
平成13年９月 | 株式会社インターネット総合研究 所　監査役
平成14年10月 | 株式会社ニューコン工業　監査役 (現)
平成16年９月 | 当社　監査役
平成19年１月 | アクタス税理士法人　社員(現)
平成19年１月 | アクタス千葉経営計理事務所株式会社(現 アクタスマネジメントサービス株式会社)　代表取締役(現)
平成19年３月 | アクタスマネジメントサービス株式会社　取締役(現)
平成21年４月 | ブックフィールドキャピタル株式会社　取締役
平成27年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
取締役 (監査等委員) | ― | 濱田 邦夫 | 昭和11年５月24日 | 昭和37年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) | (注)５ | ―
昭和56年４月 | 第二東京弁護士会副会長
平成３年４月 | 環太平洋法曹協会(IPBA)初代会長
平成13年５月 | 最高裁判所判事 任官
平成18年５月 | 同退官・弁護士再登録（森・濱田松本法律事務所）
平成19年４月 | NPO法人朝日カウンセリング研究会 会員（現）
平成19年12月 | 株式会社陽光 監査役（現）
平成20年６月 | 京浜急行電鉄株式会社 社外監査役（現）
平成22年６月 | 一般社団法人太陽経済の会 会長（現）
平成22年８月 | 日本コアパートナー株式会社 社外取締役（現）
平成23年６月 | 日比谷パーク法律事務所 客員弁護士（現）
平成24年３月 | くにうみアセットマネジメント株式会社 社外取締役（現）
平成24年３月 | エスアイピー・フィナンシャル・グループ株式会社 社外監査役（現）
平成25年５月 | ストラテジック・アイアール・インサイト株式会社 社外監査役（現）
平成27年４月 | くにうみ森林発電株式会社 社外取締役（現）
平成27年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | ― | 坂東 眞理子 | 昭和21年８月17日 | 昭和44年７月 | 総理府(現内閣府)官房広報室 | (注)５ | ―
昭和60年10月 | 内閣総理大臣官房参事官
平成元年７月 | 総務庁統計局消費統計課長
平成６年７月 | 内閣総理大臣官房男女共同参画室長
平成７年４月 | 埼玉県副知事
平成10年６月 | 在オーストラリア連邦ブリスベン日本国総領事
平成13年１月 | 内閣府男女共同参画局長
平成15年10月 | 学校法人昭和女子大学理事（現）
平成16年４月 | 昭和女子大学女性文化研究所長（現）
平成16年４月 | 昭和女子大学大学院生活機構研究科生活機構学専攻教授（現）
平成17年４月 | 昭和女子大学副学長（総務担当）
平成17年７月 | 特定非営利活動法人NPO昭和チャイルド＆ファミリーセンター( 現NPO 昭和） 理事長（現）
平成19年４月 | 昭和女子大学学長（現）
平成19年４月 | 昭和女子大学大学院委員会委員長（現）
平成20年３月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）社外取締役（現）
平成20年４月 | 昭和女子大学短期大学部学長（現）
平成26年４月 | 学校法人昭和女子大学理事長（現）
平成27年２月 | 文部科学省中央教育審議会委員（現）
平成27年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
計 | 413,000

(注) １　平成27年９月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役 村井 純、同 西本 逸郎は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役 千葉 哲範、同 濱田 邦夫、同 坂東 眞理子は社外取締役であります。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 千葉 哲範 委員 濱田 邦夫 委員 坂東 眞理子

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

本有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。

なお、平成27年９月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ機関変更いたしました。

この移行は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるためであります。

監査等委員会は、３名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っております。

##### ① 企業統治の体制

(a) 企業統治体制の概要

当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。

当社は、取締役会・常勤役員会を設置しております。また、社外取締役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、本有価証券報告書提出日現在において取締役10名で、内５名は社外取締役で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤役員会を設置し、定例で毎週１回開催しております。メンバーは、常勤取締役で構成されております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、定期的に開催する予定であります。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。なお、監査等委員会、内部監査担当部門、内部統制担当部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めてまいります。

〔業務執行・監査体制〕

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、平成27年９月の定時株主総会の決議を経て、取締役会の他、監査等委員会を設置いたしました。

(c) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（平成27年９月18日取締役会決議）

１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ⅱ）コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ⅲ）取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに取締役会に報告できるよう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。

ⅳ）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

２) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ⅱ）経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。

３) 当社の取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ⅱ）取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）リスク管理体制の基礎として、当社グループを対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ⅱ）当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社が一定の重要事項を行う場合には、当社による決裁・当社への報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。

ⅱ）当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。

ⅲ）取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告すると共に監査等委員である取締役にも報告を行う。その内容に対して、監査等委員である取締役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。

ⅳ）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は、当社の経営理念を基軸に当社の予算管理規程に従い、策定される子会社の年度計画に基づき、目標達成のために活動することとする。また当社並びに子会社の各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により連結ベースの適切な対策を講じるものとする。

ⅴ）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためブロードバンドタワーグループ行動規範を定め、その周知徹底をはかるものとする。

６) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

ⅰ）監査等委員会の事務局を内部統制担当部門に設置する。

ⅱ）監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。

ⅲ）当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。

７) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に都度報告するものとする。

ⅱ）当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ⅲ）当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会と情報共有するものとする。

ⅳ）当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制を構築し、周知徹底するものとする。

８) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ）当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が前項の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

９) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ）当社の監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、監査等委員会に関する当社の社内規則にて管理し、当該費用又は債務が当社の監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査等委員である取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換する。

ⅱ）内部監査担当部門を通じ、監査等委員である取締役と当社グループ会社の監査役との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。

(d) 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第423条第１項の責任につき、金120万円または同法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

(f) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

(g) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的としているものであります。

(h) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、内部監査担当者２名を配置し、社内の各業務が経営方針、社内規則、会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、つねに経営の健全性の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

監査等委員会監査については、当社は監査等委員３名全員が社外監査等委員であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査いたします。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が定期的に開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行います。なお、内部統制担当部門に監査等委員会事務局を設置いたしました。これら監査等委員会監査は、監査等委員会に関する当社の社内規程に基づき行います。なお、監査等委員の千葉哲範は、公認会計士及び税理士の資格を有し、監査等委員の濱田邦夫は弁護士の資格を有しており、それぞれ専門性を活かした監査を行ってまいります。また、監査等委員の坂東眞理子は他社の社外取締役も務めており、その豊富な経験を活かした監査を行ってまいります。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けます。

なお、監査等委員と内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施いたします。

③ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 水上亮比呂

指定有限責任社員 業務執行社員 片岡久依

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名　　その他　12名

(注）１.その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

④ 社外取締役及び監査等委員との関係

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員は３名であります。社外取締役及び監査等委員と当社との利害関係等については以下の通りであります。

##### 社外取締役について

・社外取締役村井純は、株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構の代表取締役でありますが、当社との間にはいずれも資本関係及び取引関係はありません。また、社外取締役村井純は、楽天株式会社の社外取締役であり、当社は同社に対してスペースサービスの提供等を行っておりますが、取引の規模に照らして株主等の判断に影響を及ぼす恐れはありません。なお、当社株式を25,000株保有しております。

・社外取締役西本逸郎は、株式会社ラックの取締役であり、当社は同社にスペースサービス等の提供を行っております。

##### 監査等委員について

・監査等委員である千葉哲範は、株式会社インタービジコム及びアクタスマネージメントサービス株式会社の代表取締役並びにアクタス税理士法人の社員でありますが、当社との間にはいずれも資本関係及び取引関係はありません。

・監査等委員である濱田邦夫は、日比谷パーク法律事務所の客員弁護士、日本コアパートナー株式会社の社外取締役、くにうみアセットマネジメント株式会社の社外取締役、ストラテジック・アイアール・インサイト株式会社の社外監査役、くにうみ森林発電株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には資本関係及び取引関係はありません。

・監査等委員の坂東眞理子は、昭和女子大学学長、アサヒグループホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社との間には、いずれも資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役及び監査等委員の選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めてないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。また、当社及び業務執行取締役等との特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員による客観的かつ専門的な視
点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。

当社では取締役10名の内の５名が社外取締役であり、監査等委員３名の全てが社外取締役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けて、適時、内部統制室による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を行ってまいります。

⑤ 株主その他利害関係者に関する状況

当社は、親会社はおりませんが、株主構成上、約21.7%を保有する株式会社インターネット総合研究所が大株主であります。また、当社の代表取締役藤原洋は同社の代表取締役を、当社の取締役中川美恵子は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。同社との取引においては、当社取締役会の事前承認を必要とし、実際の取引についても当社のクラウドサービス利用に関する取引がありますが、当社の事業上の独立性や公正性は十分に確保できて
いると判断しております。

⑥ IR活動に関する状況

当社は株主からの当社事業の理解を深めるため、株主総会招集通知のビジュアル化を図ったほか、アナリスト、機関投資家向けには、半期毎の決算説明会、個別のIRミーティング、一般投資家向けには動画配信を実施する等、会社の成長戦略や経営情報について説明をしております。

⑦ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 100,571 | 97,971 | ― | 2,600 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 26,320 | 24,420 | ― | 1,900 | 6

###### (b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

###### (c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によってそれぞれの総額を決定する旨定款に定めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会の協議により決定することとしております。

##### ⑧ 株式の保有状況

###### (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ３銘柄

貸借対照表計上額の合計額 238,750千円

###### (b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

###### (c) 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円） |  |  |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | 0 | 23,038 | ― | ― | ―

###### (d) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄 | 株式数　（株） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社応用電子 | 1,250 | 23,038

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,900 | ― | 21,900 | ―
連結子会社 | 9,500 | ― | 9,200 | ―
計 | 31,400 | ― | 31,100 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

##### 前連結会計年度

該当事項はありません。

##### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。