## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年９月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,100,000 | 52,100,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 52,100,000 | 52,100,000 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成30年９月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき発行したストックオプションは、次のとおりであります。

##### 第８回新株予約権（平成23年９月16日定時株主総会決議）

| 事業年度末現在 (平成30年６月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年８月31日)
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 １ | 同左
新株予約権の数(個) | 470(注)２ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 235,000(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 137(注)１、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年９月30日～ 平成30年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　137 資本組入額　 93(注)１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)５ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １ 平成25年４月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とします。

３　①　当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

②　本項で規定される行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。
本項に規定される行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。

③　本項に従い新株予約権の行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。
調整後行使価額は、(i)当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権および新株引受権の行使により新株を発行する場合を除く）は払込期日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降）、(ii)株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、(iii)株式併合の場合は会社法第219条第１項に規定する一定の期間満了の日の翌日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該議案が承認された株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合には、調整後行使価額は、当該議案が承認された株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割の基準日の翌日から当該議案が承認された株主総会の終結の日までに新株予約権者が新株予約権を行使した（かかる新株予約権の行使により発行または移転される株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という）場合、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を新株予約権者に発行または移転するものとします。この場合、計算の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとします。

|  | ( 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 ) | × | ( 承認前行使株式数 )
新規発行または | ＝
移 転 株 式 数 | 調　整　後　行　使　価　額

④　本項に従い行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知するものとします。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知するものとします。

４　新株予約権の行使の条件および譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　権利を付与された者（以下「新株予約権者」という）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。

②　自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。

③　新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社、当社子会社または当社グループ会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。

④　前号の地位を喪失した場合でも、以下に定める事由が認められる場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できるものとする。

(ア) 当社または当社子会社の取締役、監査役である新株予約権者が、任期満了を理由に退任した場合

(イ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合により転籍した場合

(ウ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、定年退職した場合

(エ) 当社または当社子会社の使用人である新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

⑥　新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。
ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。

⑦　その他新株予約権の行使の条件は、当社定時株主総会（平成23年９月16日開催）および当社取締役会決議（平成23年９月28日開催）に基づき、別途当社と新株予約権の割当予定者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割
新設分割により設立する株式会社

④　株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転
株式移転により設立する株式会社

６　新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注）１ | 32,000 | 51,469,000 | 1,555 | 2,327,560 | 1,555 | 2,310,848
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注）１ | 205,000 | 51,674,000 | 18,843 | 2,346,403 | 18,843 | 2,329,691
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 （注）１ | 220,000 | 51,894,000 | 15,021 | 2,361,424 | 15,021 | 2,344,712
平成28年10月20日 （注）２ | 85,500 | 51,979,500 | 9,276 | 2,370,701 | 9,276 | 2,353,989
平成29年10月20日 （注）３ | 93,000 | 52,072,500 | 10,462 | 2,381,163 | 10,462 | 2,364,451
平成29年７月１日～ 平成30年６月30日 （注）１ | 27,500 | 52,100,000 | 2,557 | 2,383,721 | 2,557 | 2,367,009

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２ 平成28年10月20日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

３ 平成29年10月20日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ３ | 37 | 75 | 31 | 41 | 13,928 | 14,115 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,858 | 23,270 | 130,589 | 8,655 | 2,619 | 349,977 | 520,968 | 3,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.12 | 4.46 | 25.06 | 1.66 | 0.50 | 67.17 | 100.00 | ―

(注)１　自己株式930,000株は、「個人その他」に含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義として、名義書換失念株式が500株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社インターネット総合研究所 | 東京都新宿区西新宿１丁目６－１ | 11,229,500 | 21.94
ヤフー株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 1,304,500 | 2.54
後和 信英 | 和歌山県和歌山市 | 748,600 | 1.46
株式会社新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４－３ | 503,000 | 0.98
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 402,600 | 0.78
THE BANK OF NEW YORK 134152 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟) | 373,600 | 0.73
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 358,400 | 0.70
大和田 廣樹 | 東京都港区 | 344,500 | 0.67
難波江 和久 | 東京都文京区 | 315,200 | 0.61
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 266,100 | 0.52
計 | ― | 15,846,000 | 30.96

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式930,000株があります。

２ 前事業年度末現在主要株主であった株式会社インターネット総合研究所は、平成29年11月20日付で株式会社IRIに吸収合併され、株式会社IRIは、平成29年11月20日に株式会社インターネット総合研究所に商号変更されております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 930,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 51,166,800 | 511,668 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 3,200 | ― | ―
発行済株式総数 | 52,100,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 511,668 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区内幸町２丁目１－６日比谷パークフロント | 930,000 | ― | 930,000 | 1.78
株式会社ブロードバンドタワー
計 | ― | 930,000 | ― | 930,000 | 1.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 930,000 | ― | 930,000 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を向上させるとともに、連結業績等を総合的に勘案した上で、株主への利益還元等を決定することを基本方針としております。当社は、さらなる事業拡大を目指しており、将来の成長のために必要な先行投資を行いつつも、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うバランスの取れた経営戦略が重要であると認識しております。このような方針のもと、当期（平成30年６月期）の配当金につきましては、１株につき中間配当として１円、期末配当として１円、年間で２円の配当を実施させていただくことといたしました。
次期（平成30年12月期）につきましては、本年９月21日に開催した定時株主総会において定款一部変更の件が原案どおり可決され、決算期の変更により６ヶ月決算となることを勘案し、１円の期末配当を予定しております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成30年２月９日 | 51,142 | 1
臨時取締役会
平成30年８月８日 | 51,170 | 1
臨時取締役会

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | 平成29年６月 | 平成30年６月
最高(円) | 350 | 480 | 322 | 332 | 286
最低(円) | 115 | 128 | 123 | 179 | 163

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)にそれぞれおけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
最高(円) | 213 | 205 | 208 | 203 | 196 | 191
最低(円) | 190 | 168 | 181 | 180 | 182 | 163

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会社兼社長 | CEO | 藤原　洋 | 昭和29年９月26日 |
昭和52年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
昭和52年12月 | 日立エンジニアリング株式会社 入社
昭和60年２月 | 株式会社アスキー 入社
昭和62年２月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向 取締役 研究開発本部長
昭和63年９月 | 米国ベル通信研究所(Bellcore) 訪問研究員
平成３年４月 | ジー・シー・テクノロジー株式会社 出向
平成５年３月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ 出向 常務取締役研究開発本部長
平成５年６月 | 株式会社アスキー 取締役
平成８年４月 | 慶應義塾大学理工学部 客員教授
平成８年12月 | 株式会社インターネット総合研究所設立 代表取締役所長(現)
平成11年11月 | モバイル・インターネットキャピ タル株式会社 取締役(現)
平成14年３月 | 当社 代表取締役会長
平成14年10月 | 株式会社アイ・アール・アイコマ ースアンドテクノロジー(現 株式会社イード) 取締役会長
平成16年９月 | 当社 取締役会長
平成16年９月 | 株式会社IRIユビテック(現 株式会社ユビテック) 取締役会長
平成17年３月 | 株式会社プロデュース・オン・デマンド 取締役会長
平成17年11月 | 株式会社ナノオプトニクス研究所(現 株式会社ユニモ)設立 代表取締役
平成18年９月 | 当社 取締役
平成19年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役
平成20年４月 | SBI大学院大学 副学長(現)
平成20年５月 | 株式会社フロンティアファーマ　 取締役(現)
平成20年７月 | 株式会社ナノオプト・メディア 代表取締役
平成21年６月 | 株式会社大山黒牛TMC（現 株式会社YAJIN） 代表取締役
平成22年８月 | ソーラーエナジーソリューションズ株式会社 取締役(現)
平成23年３月 | 株式会社プロデュース・オン・デマンド 取締役
平成23年５年 | 財団法人日本システム開発研究所 (現 一般財団法人日本システム開発研究所) 理事(現)
平成23年６月 | 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ(現 株式会社ティエスエスリンク) 取締役(現)
平成23年６月 | 株式会社ナノオプト・メディア 代表取締役会長
平成23年７月 | 当社 代表取締役会長
平成23年９月 | 当社 代表取締役会長CEO
平成23年10月 | 株式会社ナノオプト・メディア 代表取締役社長(現)
平成24年４月 | 当社 代表取締役会長兼社長CEO(現)
平成24年４月 | 株式会社ナノオプトニクス・エナジー(現 株式会社ユニモ) 取締役
平成24年５月 | 株式会社ビービーエフ 取締役
平成24年６月 | 株式会社マーベラスAQL 取締役
平成24年11月 | 株式会社ナノオプトニクス・エナジー(現 株式会社ユニモ) 取締役会長(現)
| (注)３ | 63,700

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
平成25年８月 | 株式会社Lyudia（現 Ingenico Japan株式会社） 取締役会長
平成26年１月 | 一般社団法人日本データサイエンティスト協会 理事(現)
平成26年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 取締役
平成27年６月 | 一般財団法人インターネット協会 理事長(現)
平成27年７月 | 特定非営利活動法人ブロ－ドバンド・アソシエ－ション 理事
平成27年７月 | BBTOWER SAN DIEGO INC. President(現)
平成27年12月 | 株式会社エーアイスクエア 取締役(現)
平成28年２月 | グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社 取締役(現)
平成29年６月 | 公益社団法人東京交響楽団 理事(現)
平成29年８月 | Internet Research Institute Ltd Chairman&CEO（現）
平成29年10月 | 株式会社IoTスクエア 代表取締役（現）
平成29年12月 | 株式会社チェンジ 取締役（現）
平成30年４月 | SBI大学院大学 常務理事、金融研究所所長（現）
平成30年６月 | 株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役（現）
平成30年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 代表取締役会長兼CEO（現）
平成30年７月 | 特定非営利活動法人ブロードバンド・アソシエーション 副理事長（現）
常務取締役 | 法務・経理統括 | 中川　美恵子 | 昭和38年１月５日 |
平成元年４月 | 株式会社広岡広告事務所 入社
平成４年１月 | 株式会社アスキー 入社
平成５年４月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ 出向
平成10年８月 | 株式会社インターネット総合研究所 入社
平成14年９月 | 同社 取締役 コーポレートガバナンス担当
平成15年９月 | 当社 監査役
平成21年９月 | 株式会社インターネット総合研究所 執行役員 コーポレートガバナンス担当
平成21年11月 | グローバルナレッジネットワーク株式会社 監査役
平成23年３月 | 株式会社インターネット総合研究所 取締役 コーポレートガバナンス担当 兼 総務人事担当
平成23年９月 | 同社 取締役COO(現)
平成23年９月 | 当社 常勤監査役
平成24年９月 | 当社 取締役 法務・経理統括
平成28年２月 | グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社 監査役(現)
平成28年９月 | 当社 常務取締役 法務・経理 統括(現)
平成29年11月 | Internet Research Institute Ltd Director（現）
| (注)３ | 59,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 | 人事総務統括 | 及川　茂 | 昭和40年12月28日 |
昭和63年４月 | 大森薬品株式会社(現 株式会社スズケン) 入社
平成２年３月 | 株式会社ジャレコ(現 株式会社EMCOMホールディングス) 入社
平成６年４月 | 同社 人事部 課長
平成11年４月 | 同社 人事部 部長
平成14年１月 | 同社 人事部長 兼 総務部長
平成16年４月 | 当社 入社 人事総務部 担当部長
平成17年10月 | 当社 人事総務部 部長
平成22年９月 | 当社 社長室 人事総務(現 人事総務グループ) シニアディレクター
平成24年９月 | 当社 取締役 人事総務統括
平成28年９月 | 当社 常務取締役 人事総務統括(現)
| (注)３ | 21,000
取締役 執行役員 | 経営戦略・DC事業担当 | 李　秀元 | 昭和49年10月９日 |
平成19年３月 | 当社 入社 人事総務部
平成20年９月 | 当社 人事総務部 マネージャー２
平成21年９月 | 当社 人事総務部 マネージャー１
平成22年９月 | 当社 管理統括 プロフェッショナル
平成23年９月 | 当社 法務内部統制グループ ディレクター
平成24年９月 | 当社 法務グループ シニアディレクター
平成26年９月 | 当社 事業戦略室 執行役員
平成26年12月 | 株式会社セキュア クラウド事業推進担当
平成28年９月 | 当社 取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ戦略 担当
平成30年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役（現）
平成30年７月 | 株式会社へリックス 代表取締役（現）
平成30年９月 | 当社 取締役 執行役員 経営戦略・DC事業 担当（現）
| (注)３ | 11,800
取締役 執行役員 | DC・クラウド・ストレージ営業担当 | 樋山　洋介 | 昭和55年８月21日 |
平成15年４月 | エス・アンド・アイ株式会社 入社
平成18年７月 | 当社 入社 エンタープライズ営業
平成20年９月 | 当社 エンタープライズ営業 エキスパート２
平成21年９月 | 当社 営業グループ エンタープライズ営業　エキスパート１
平成23年９月 | 当社 営業統括グループ エンタープライズ営業 マネージャー
平成24年９月 | 当社 営業統括グループ エンタープライズ営業 ディレクター
平成25年９月 | 当社 営業統括グループ ディレクター
平成27年９月 | 当社 営業統括グループ シニアディレクター
平成28年９月 | 当社 取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ営業 担当(現)
平成30年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役（現）
| (注)３ | 8,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 | クラウド・ストレージ技術担当 | 樺澤 宏紀 | 昭和53年５月２日 |
平成14年４月 | エス・アンド・アイ株式会社 入社
平成19年７月 | 当社 エンジニアリンググループ プロフェッショナル１
平成21年９月 | 当社 エンジニアリンググループ プロフェッショナル２
平成22年３月 | 当社エンジニアリング統括グループ プロダクトエンジニアリンググループ マネージャー１
平成22年９月 | 当社 エンジニアリング統括グループ 第３システム プロフェッショナル
平成23年12月 | 当社 プロフェッショナルサービスグループ プロフェッショナル
平成24年７月 | 当社 プロフェッショナルサービスグループ コンサルティングチーム プロフェッショナル
平成24年12月 | 当社 プラットフォーム統括グループ ネットワークソリューション技術 プロフェッショナル
平成25年９月 | 当社 テクニカルセールスグループ ディレクター
平成28年９月 | 当社 テクニカルセールスグループ シニアディレクター
平成28年10月 | 当社 テクニカルデザイン本部 シニアディレクター
平成30年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役（現）
平成30年９月 | 当社 取締役 執行役員 クラウド・ストレージ技術 担当（現）
| (注)３ | 5,000
取締役 | ― | 村井　純 | 昭和30年３月29日 |
昭和59年８月 | 東京工業大学総合情報処理センター助手
昭和62年３月 | 工学博士号取得
昭和62年４月 | 東京大学大型計算機センター助手
平成２年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部助教授
平成９年４月 | 同大学環境情報学部教授(現)
平成11年６月 | ソフトバンク株式会社 取締役
平成12年４月 | 株式会社ワイドリサーチ 代表取締役(現)
平成13年３月 | アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社 取締役
平成13年11月 | 湘南藤沢インキュベーション株式会社 取締役(現)
平成17年５月 | 学校法人慶應義塾常任理事
平成17年６月 | 財団法人慶応工学会 評議員(現)
平成18年９月 | 有限会社情報空間研究機構 代表取締役(現)
平成19年４月 | スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス)取締役
平成20年３月 | 財団法人森記念財団(現 一般財団法人森記念財団) 理事
平成21年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部長
平成23年９月 | 当社 取締役(現)
平成24年３月 | 楽天株式会社 取締役(現)
平成29年10月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長（現）
平成30年６月 | 株式会社ラック 取締役（現）
| (注)３ | 28,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 西本　逸郎 | 昭和33年９月28日 |
昭和59年４月 | 株式会社日本コンピューター・サービス・センター（現 情報技術開発株式会社）入社
昭和61年10月 | （旧）株式会社ラック 入社
平成３年４月 | 同社 取締役 大阪事業部長
平成11年４月 | 同社 取締役 技術開発本部長
平成13年１月 | 同社 取締役 不正アクセス対策事業本部長
平成14年５月 | 同社 取締役 セキュアネットサービス事業本部長
平成15年１月 | 同社 取締役 JSOC事業本部長
平成17年１月 | 同社 取締役 兼 執行役員SNS事業本部長
平成19年２月 | 同社 取締役 兼 執行役員研究開発本部長
平成19年10月 | 株式会社ラック 執行役員 LACセキュリティ研究所担当
平成20年４月 | （旧）株式会社ラック 取締役 兼 執行役員 サイバーリスク研究所長
平成21年４月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員
平成22年４月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員　サイバーリスク総合研究所長
平成23年４月 | 同社 取締役 兼 セキュリティ事業統括CTO
平成24年４月 | 株式会社ラック 専務理事 兼 セキュリティ技術統括
平成25年４月 | 同社 CTO 専務理事
平成25年６月 | 同社 取締役 CTO
平成26年１月 | 同社 取締役 CTO 兼 サイバー・グリッド・ジャパンGM
平成26年４月 | 同社 取締役 兼 専務執行役員 CTO 兼 スマート・ビジネス・ファクトリ GM 兼 サイバー・グリッド・ジャパンGM(現）
平成26年９月 | 当社 取締役(現)
平成27年４月 | 株式会社ラック 取締役 兼 専務執行役員CTO 兼 スマート・ビジネス・ファクトリGM
平成27年４月 | ネットエージェント株式会社 取締役
平成27年７月 | 株式会社ラック 取締役 兼 専務執行役員CTO 兼 スマート・ビジネスファクトリGM 兼 標的型攻撃対策本部長
平成28年４月 | 同社 取締役 兼 専務執行役員CTO 技術戦略担当 兼 技術戦略担当　兼 CISO情報セキュリティ担当
平成29年４月 | 同社 代表取締役社長 執行役員社長CTO
平成30年７月 | 同社 代表取締役社長 執行役員社長(現)
| (注)３ | 3,000
取締役 | ― | 村口 和孝 | 昭和33年11月20日 |
昭和59年４月 | 株式会社ジャフコ 入社
昭和62年２月 | 北海道ジャフコ株式会社 出向 投資課長
平成６年２月 | 株式会社ジャフコ 東京投資本部 投資第二部第二課課長
平成10年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役(現)
平成10年11月 | 投資事業有限責任組合NTVP i-1号設立 無限責任組合員(現)
平成15年４月 | 徳島大学 客員教授
平成19年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科(慶應ビジネススクール:KBS) 講師(現)
平成29年９月 | 当社 取締役(現)
| (注)３ | 2,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | ― | 千葉　哲範 | 昭和35年３月６日 |
昭和57年４月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
昭和60年８月 | 公認会計士登録
昭和60年12月 | 税理士登録
昭和62年９月 | 米国トウシュ・ロス会計事務所(現　 デロイト・トウシュ会計事務所) デトロイト事務所 税務部門 出 向
昭和63年９月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 国際税務部門
平成２年６月 | デロイト・トウシュ・トーマツ 勝島敏明税理事務所
平成７年８月 | 株式会社千葉経営計理事務所 入 社
平成10年５月 | 株式会社インタービジコム 代表 取締役(現)
平成11年12月 | 株式会社千葉経営計理事務所 代 表取締役
平成13年２月 | 株式会社オダ 監査役(現)
平成13年９月 | 株式会社織田商店 監査役(現)
平成13年９月 | 株式会社インターネット総合研究 所 監査役
平成14年10月 | 株式会社ニューコン工業 監査役 (現)
平成16年９月 | 当社 監査役
平成19年１月 | アクタス税理士法人 社員(現)
平成19年１月 | アクタス千葉経営計理事務所株式会社(現 アクタスマネジメントサービス株式会社) 代表取締役
平成19年３月 | アクタスマネジメントサービス株式会社 取締役(現)
平成21年４月 | ブックフィールドキャピタル株式会社 取締役
平成27年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
平成29年10月 | 株式会社IoTスクエア 監査役（現）
| (注)４ | 3,000
取締役 (監査等委員) | ― | 濱田 邦夫 | 昭和11年５月24日 |
昭和37年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
昭和56年４月 | 第二東京弁護士会副会長
平成３年４月 | 環太平洋法曹協会(IPBA)初代会長
平成13年５月 | 最高裁判所判事 任官
平成18年５月 | 同退官・弁護士再登録（森・濱田松本法律事務所）
平成19年４月 | NPO法人朝日カウンセリング研究会 会員
平成19年12月 | 株式会社陽光 監査役（現）
平成20年６月 | 京浜急行電鉄株式会社 監査役
平成22年６月 | 一般社団法人太陽経済の会 会長（現）
平成22年８月 | 日本コアパートナー株式会社 取 締役
平成23年６月 | 日比谷パーク法律事務所 客員弁護士（現）
平成24年３月 | くにうみアセットマネジメント株式会社 取締役（現）
平成24年３月 | エスアイピー・フィナンシャル・グループ株式会社 監査役（現）
平成25年５月 | ストラテジック・アイアール・インサイト株式会社 監査役
平成27年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
平成28年１月 | イハラケミカル工業株式会社(現 クミアイ化学工業株式会社) 取締 役
平成29年１月 | 一般社団法人TAKUMI-Art Vivant du Japon 監事(現)
| (注)４ | 3,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | ― | 島　桜子 | 昭和37年４月22日 |
平成５年４月 | 中央学院大学法学部 非常勤講師
平成５年７月 | 衆議院議員野田聖子事務所 公設第一秘書
平成10年７月 | 郵政省 郵政大臣政務秘書官
平成10年10月 | 衆議院議員野田聖子事務所 政策担当秘書
平成20年10月 | 慶應義塾大学先導研ワークライフバランス研究センター 特別研究准教授
平成23年９月 | 一般社団法人日本政策学校 理事(現)
平成24年７月 | 株式会社島桜子事務所 代表取締役(現)
平成25年10月 | 一般社団法人チャレンジド・クリエイティブラボ 代表理事(現)
平成25年11月 | 国立大学法人電気通信大学女性研究者支援室 特任教授
平成27年10月 | 川崎市「かわさきパラムーブメント推進フォーラム」 委員
平成28年６月 | 一般社団法人国際文化都市整備機構 理事
平成28年６月 | 一般社団法人インターネット協会 監事（現）
平成28年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
平成29年４月 | 拓殖大学大学院地方政治行政研究科 客員教授
平成29年10月 | Regina Global Holdeings Pet. Ltd. 顧問（現）
平成30年６月 | 一般社団法人国際文化都市整備機構　顧問（現）
| (注)４ | 3,500
計 | 212,400

(注) １　取締役 村井 純、同 西本 逸郎、同 村口 和孝は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役 千葉 哲範、同 濱田 邦夫、同 島 桜子は社外取締役であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 千葉 哲範 委員 濱田 邦夫 委員 島 桜子

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当連結会計年度末における当社のコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、平成27年９月19日より監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である３名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成され、取締役等の職務の執行の状況の監査を行っております。

##### ① 企業統治の体制

(a) 企業統治体制の概要

当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。

当社は、取締役会・常勤役員会を設置しております。また、社外取締役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役12名で、内6名は社外取締役で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤役員会を設置し、定例で毎週１回開催しております。メンバーは、常勤取締役で構成されております。

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、毎月１回開催しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員会、内部統制室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

〔業務執行・監査体制〕

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役会・監査等委員会を設置しております。

(c) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ⅱ）コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ⅲ）取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに取締役会に報告できるよう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。

ⅳ）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

２) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ⅱ）経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。

３) 当社の取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ⅱ）取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）リスク管理体制の基礎として、当社グループを対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ⅱ）当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社が一定の重要事項を行う場合には、当社による決裁・当社への報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。

ⅱ）当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。

ⅲ）取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告すると共に監査等委員である取締役にも報告を行う。その内容に対して、監査等委員である取締役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。

ⅳ）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は、当社の経営理念を基軸に当社の予算管理規程に従い、策定される子会社の年度計画に基づき、目標達成のために活動することとする。また当社並びに子会社の各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により連結ベースの適切な対策を講じるものとする。

ⅴ）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためブロードバンドタワーグループ行動規範を定め、その周知徹底をはかるものとする。

６) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

ⅰ）監査等委員会の事務局に専従者を配置することとする。

ⅱ）監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。

ⅲ）当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。

７) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に都度報告するものとする。

ⅱ）当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ⅲ）当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会と情報共有するものとする。

ⅳ）当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制を構築し、周知徹底するものとする。

８) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ）当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が前項の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

９) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ）当社の監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、監査等委員会に関する当社の社内規則にて管理し、当該費用又は債務が当社の監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査等委員である取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換する。

ⅱ）内部監査担当部門を通じ、監査等委員である取締役と当社グループ会社の監査役との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。

当社の運用状況について、次のとおりであります。

内部統制システム全般：

・　当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、当社及び子会社へ周知する事で、グループ各社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。また、取締役及び従業員に対して定期的にコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員のコンプライアンスに対する意識向上に努めております。

・　当社は、四半期に１回開催されるグループ社長会、及び毎月１回開催されるコーポレートガバナンス委員会において重要事項の報告及び連絡を行い、情報共有を実施することでグループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

・　当社は、「コンプライアンス規程」を定め、グループ内部通報制度を構築し、問題の早期発見に努めると共に、制度を利用した報告者が不利益な取り扱いを受けないよう定めております。

・　当社の内部監査担当部門である内部統制室は、法令や定款、社内規程等への適合や効率的職務遂行の観点から、当社の各部門およびグループ各社について、定期的に監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員へ報告しております。

リスク管理体制：

・　当社は、当社グループの損失の危機を管理するため、「リスク管理規程」を定め、定期的なリスクアセスメントを行い、管理責任者を中心としたリスク管理体制を構築し維持しております。

取締役の職務執行：

・　当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、取締役が法令及び定款を遵守するよう徹底し、また、複数名の社外取締役を選任して監督機能を強化しております。

監査等委員の監査体制：

・　監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備、運用状況を確認すると共に、取締役の職務執行に関して意見を述べております。また、月に１回開催される内部監査部門との会議に出席して当社の業務または業績に影響を与える重要な事項についての報告を受けているほか、子会社の監査役とも定期的に連携しており、当社グループの効率的な監査が実行出来る体制を構築しております。

・　当社は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」に基づき、監査等委員に報告すべき事項につき、当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築しております。また、監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務を負担し、適切に管理を行っております。

(d) 社外取締役及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査等委員は、会社法第423条第１項の責任につき、金120万円または同法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査等委員がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

(f) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

(g) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的としているものであります。

(h) 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査等委員（取締役及び監査等委員であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、業務監査部門である内部統制室に専任の内部監査担当者３名を配置し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

監査等委員会監査については、当社は監査等委員３名全員が社外監査等委員であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。そのため、監査等委員会の事務局に専従者を配置しております。これら監査等委員会監査は、社内規定に基づき、行われております。なお、監査等委員の千葉哲範は、公認会計士及び税理士の資格を有し、監査等委員の濱田邦夫は弁護士の資格を有しており、それぞれ専門性を活かした監査をしております。また、監査等委員の島桜子は行政分野における豊富な経験を活かした監査をしております。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

なお、監査等委員と内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 千代田義央

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木直幸

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　その他　25名

(注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

④ 社外取締役及び監査等委員との関係

当社の社外取締役は６名、うち監査等委員は３名であります。社外取締役及び監査等委員と当社との利害関係等については以下の通りであります。

##### 社外取締役について

・社外取締役村井純は、株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構の代表取締役であります。なお、当社と株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構との間には、資本関係及び取引関係はありません。また、社外取締役村井純は、楽天株式会社及び株式会社ラックの社外取締役であります。なお、当社は楽天株式会社に対してスペースサービス提供を行っており、株式会社ラックに対してスペースサービス等の提供を行っております。

・社外取締役西本逸郎は、株式会社ラックの代表取締役であります。なお、当社は株式会社ラックに対してスペースサービス等の提供を行っております。

・社外取締役村口和孝は、株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズの代表取締役であります。なお、当社と株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズとの間には、資本関係及び取引関係はありません。

##### 監査等委員について

・監査等委員である千葉哲範は、株式会社インタービジコムの代表取締役及びアクタス税理士法人の社員であります。なお、当社と株式会社インタービジコム及びアクタス税理士法人との間には、資本関係及び取引関係はありません。

・監査等委員である濱田邦夫は、日比谷パーク法律事務所の客員弁護士であります。なお、当社と日比谷パーク法律事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。

・監査等委員の島桜子は、株式会社島桜子事務所の代表取締役及び一般社団法人チャレンジド・クリエイティブラボの代表理事であります。なお、当社と株式会社島桜子事務所及び一般社団法人チャレンジド・クリエイティブラボとの間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役及び監査等委員の選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めてないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。また、当社及び業務執行取締役との特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。

当社では取締役12名の内の6名が社外取締役であり、監査等委員3名の全てが社外取締役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、適時、内部統制室による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を行っております。

⑤ 株主その他利害関係者に関する状況

当社は、親会社はおりませんが、株主構成上、約21%を保有する株式会社インターネット総合研究所が大株主であります。また、当社の代表取締役藤原洋は同社の代表取締役を、当社の常務取締役中川美恵子は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。同社との取引においては、当社取締役会の事前承認を必要とし、実際の取引についても当社のクラウドサービス利用に関する取引がありますが、当社の事業上の独立性や公正性は十分に確保できていると判断しております。

⑥ IR活動に関する状況

当社は株主からの当社事業の理解を深めるため、株主総会招集通知のビジュアル化を図ったほか、アナリスト、機関投資家向けには、半期毎の決算説明会、個別のIRミーティング、一般投資家向けには動画配信を実施する等、会社の成長戦略や経営情報について説明をしております。

⑦株式会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

⑧ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役(監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 127,875 | 127,875 | - | - | ９
取締役(監査等委員） (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | -
社外役員 | 27,581 | 27,581 | - | - | ６

###### (b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

###### (c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によってそれぞれの総額を決定する旨定款に定めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会の協議により決定することとしております。

##### ⑨ 株式の保有状況

###### (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ４ | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 339,893 | 千円

###### (b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

###### (c) 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円） |  |  |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | 12,688 | 12,687 | - | 13,061 | -

###### (d) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,850 | ― | 21,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | 30,000 | 600
計 | 31,850 | ― | 51,500 | 600

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

##### 前連結会計年度

該当事項はありません。

##### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対してショートレビュー業務を委託し報酬を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等より当グループの会計監査（会社法、金融商品取引法）の意見表明に必要かつ充分な人員及び日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査公認会計士等が協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。