【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
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連結の範囲の変更 前連結事業年度において連結子会社でありました株式会社IoTスクエアは、2019年１月４日に保有する全ての株式を譲渡し、当第１四半期連結会計期間より連結子会社ではなくなりました。 2019年１月に簡易株式交換によって発行済株式の100%を取得した株式会社ティエスエスリンクは、当第１四半期連結会計期間より連結子会社としております。
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(四半期連結貸借対照表関係)
※ （コミット型シンジケートローン契約）
当社は株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等５社と総額40億円のコミット型シンジケートローン契約を2018年３月26日付で締結し、2018年12月28日付で変更契約を締結しております。
変更契約締結後の財務制限条項は以下のとおりです。
①2018年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年６月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の80％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の80％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
②2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。
③2020年12月期第２四半期末日（2020年６月末日）における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
この契約に基づく借入金残高は次のとおりであり、借入未実行残高はございません。
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前連結会計年度
(2018年12月31日)
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当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日)
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借入金残高
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4,000,000千円
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4,000,000千円
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれんの償却額及び顧客関連資産の償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
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当第１四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
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減価償却費
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226,841千円
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223,587千円
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のれんの償却額
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10,793千円
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16,029千円
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顧客関連資産の償却額
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22,200千円
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22,200千円
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(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
決議
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株式の種類
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配当金の総額
(千円)
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１株当たり
配当額(円)
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基準日
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効力発生日
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配当の原資
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2018年８月８日
臨時取締役会
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普通株式
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51,170
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１
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2018年６月30日
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2018年９月７日
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利益剰余金
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２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
決議
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株式の種類
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配当金の総額
(千円)
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１株当たり
配当額(円)
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基準日
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効力発生日
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配当の原資
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2019年２月12日
臨時取締役会
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普通株式
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51,355
|
１
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2018年12月31日
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2019年２月26日
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利益剰余金
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２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
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報告セグメント
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調整額 （注）１
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四半期連結損益計算書計上額 （注）２
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コンピュータプラットフォーム事業
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IoT/AIソリューション事業
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メディアソリューション事業
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計
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売上高
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|
|
|
|
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(1) 外部顧客に対する
売上高
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1,867,828
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89,717
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915,086
|
2,872,632
|
-
|
2,872,632
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(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高
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2,193
|
9,937
|
-
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12,130
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△12,130
|
-
|
計
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1,870,021
|
99,654
|
915,086
|
2,884,763
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△12,130
|
2,872,632
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セグメント利益又は損失(△）
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△112,700
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△155,925
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61,994
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△206,631
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△18,013
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△224,644
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(注) １ セグメント利益又は損失の調整額△18,013千円は、セグメント間取引消去額であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
|
報告セグメント
|
調整額 （注）１
|
四半期連結損益計算書計上額 （注）２
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コンピュータプラットフォーム事業
|
IoT/AIソリューション事業
|
メディアソリューション事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
|
(1) 外部顧客に対する
売上高
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2,327,550
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88,083
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1,472,623
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3,888,256
|
-
|
3,888,256
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(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高
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1,140
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600
|
-
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1,740
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△1,740
|
-
|
計
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2,328,690
|
88,683
|
1,472,623
|
3,889,996
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△1,740
|
3,888,256
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セグメント利益又は損失(△）
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△200,948
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△46,934
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194,099
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△53,784
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△527
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△54,311
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(注) １ セグメント利益又は損失の調整額△527千円は、セグメント間取引消去額であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ティエスエスリンクの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「コンピュータプラットフォーム事業」において、のれんが118,934千円発生しております。
なお、この取得取引にかかる取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
事業分離
(1)事業分離の概要
①分離した子会社の名称
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株式会社IoTスクエア
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②分離した子会社の事業内容
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IoT技術を活用した環境データの収集分析やネットシネマ配信等
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③分離先企業の名称
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株式会社インターネット総合研究所
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⑤事業分離を行った理由
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2017年10月に、IoTを活用したサービスを展開する目的で設立した株式会社IoTスクエアは、システム開発費等の先行投資負担の影響により財政状態が悪化し、追加出資を含む経営支援を要する状況でありました。この状況において親会社である当社は、今後の事業戦略を検討した結果、経営資源を新データセンターへ集中させる必要があることから、当社による株式会社IoTスクエアへの追加支援を断念し、株式会社インターネット総合研究所へ所有する全ての株式を譲渡することを決定いたしました。
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⑥事業分離日
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2019年１月４日
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⑦法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
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受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
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(2)実施した会計処理の概要
①株式譲渡損の金額
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14,505千円
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②分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
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流動資産
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30,124千円
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固定資産
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18,602千円
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資産合計
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48,726千円
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流動負債
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26,571千円
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固定負債
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-千円
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負債合計
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26,571千円
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③会計処理
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分離した子会社に関する投資は精算されたものとみなして売却したことにより受取った対価となる財産の時価と、分離した子会社に係る株主資本相当額との差額を譲渡損として認識し、その見込み額を前連結会計年度末において関係会社株式売却損失引当金として計上しております。
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(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
IoT/AIソリューション事業及びメディアソリューション事業
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に、分離した事業に係る損益は計上されておりません。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称
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株式会社ティエスエスリンク
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②事業内容
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情報漏洩対策ソフトウェア製品の開発・販売、ＡＳＰのデータバックアップサービス等
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③企業結合日
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2019年１月31日
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④企業結合の法定形式
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当社普通株式を対価として交付する簡易株式交換
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⑤株式の交換比率及び交付した株式数
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株式の交換比率
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当社１株に対して株式会社ティエスエスリンク1.68株
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交付した株式数
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当社普通株式：616,655株
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本株式交換比率は、株式交換の公正性、妥当性を確保するため、当社及び株式会社ティエスエスリンクから独立した第三者機関を選定して株式会社ティエスエスリンクの株価算定を依頼し、受領した株価算定報告書に基づき、法務アドバイザーからの助言をふまえて両社の財務状況、業績動向などを総合的に勘案し、当事者間で協議のうえ算定いたしました。
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⑥結合後企業の名称
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変更ありません。
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⑦取得した議決権比率
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企業結合日直前に所有していた議決権比率
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3.1%
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企業結合日に追加取得した議決権比率
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96.9%
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取得後の議決権比率
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100.0%
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⑧取得企業を決定するに至った主な根拠
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情報漏洩対策ソフトウェア等の情報セキュリティ製品の開発・販売、セキュリティバックアップサービス等の情報セキュリティサービスを展開する株式会社ティエスエスリンクを完全子会社とし、情報セキュリティ事業を当社の中核事業の１つとして位置付けることによって、コンピュータプラットフォーム事業のサービス基盤を拡充して競争力を強化することを目的としております。
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(2)四半期連結累計期間にかかる四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年２月１日から2019年３月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
株式交換直前に保有していた株式会社ティエスエスリンクの
企業結合日における時価
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6,416千円
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交付した当社普通株式の時価
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210,279千円
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取得原価
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216,697千円
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(4)主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 4,000千円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 3,785千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
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118,934千円
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なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
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②発生原因
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被取得企業の事業から期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。
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③のれんの償却期間
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５年間にわたる均等償却
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(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産
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140,069千円
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固定資産
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7,530千円
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資産合計
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147,599千円
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流動負債
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49,837千円
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固定負債
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-千円
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負債合計
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49,837千円
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(8)企業結合が当四半期連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当第１四半期連結損益計算書に及ぼす影響およびその算定方法
売上高
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39,749千円
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四半期純利益
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11,871千円
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（概算額の算定方法）
概算額は、企業結合が当第１四半期連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の被取得企業の2019年１月１日から2019年３月31日までの業績に、企業結合日に認識された暫定的に算定されたのれんが、当連結会計年度開始日に発生したと仮定した償却額等の連結調整を行い算定しております。
なお、影響の概算額は、監査証明を受けておりません。