## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,025,500 | 60,025,500 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 60,025,500 | 60,025,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付第10回新株予約権(2019年４月５日取締役会決議)

| 第４四半期会計期間 (2019年10月１日から 2019年12月31日まで) | 第21期 (2019年１月１日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 65,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 6,500,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 222
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 1,453,413
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 65,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 6,500,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 222
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,453,413

(注)　上記新株予約権は、2019年８月13日までに全ての権利行使が完了しています。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年７月１日～ 2015年６月30日 （注）１ | 205,000 | 51,674,000 | 18,843 | 2,346,403 | 18,843 | 2,329,691
2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注）１ | 220,000 | 51,894,000 | 15,021 | 2,361,424 | 15,021 | 2,344,712
2016年10月20日 （注）２ | 85,500 | 51,979,500 | 9,276 | 2,370,701 | 9,276 | 2,353,989
2017年10月20日 （注）３ | 93,000 | 52,072,500 | 10,462 | 2,381,163 | 10,462 | 2,364,451
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）１ | 27,500 | 52,100,000 | 2,557 | 2,383,721 | 2,557 | 2,367,009
2018年7月1日～ 2018年12月31日 （注）１ | 137,500 | 52,237,500 | 12,787 | 2,396,508 | 12,787 | 2,379,796
2018年10月18日（注）４ | 48,000 | 52,285,500 | 7,896 | 2,404,404 | 7,896 | 2,387,692
2019年４月１日（注）５ | 90,000 | 52,375,500 | 16,020 | 2,420,424 | 16,020 | 2,403,712
2019年４月22日（注）６ | 1,150,000 | 53,525,500 | 175,288 | 2,595,713 | 175,288 | 2,579,001
2019年１月１日～2019年12月31日（注）１ | 6,500,000 | 60,025,500 | 726,706 | 3,322,420 | 726,706 | 3,305,708

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２ 2016年10月20日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

３ 2017年10月20日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

４　2018年10月18日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

５　2019年４月１日付の譲渡制限付株式の付与による増加であります。

６　2019年４月22日付の有償第三者割当　発行価格304.85円　資本組入額152,425円

割当先　マッコーリー・バンク・リミテッド

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 37 | 82 | 25 | 35 | 15,254 | 15,436 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,457 | 32,683 | 134,181 | 15,014 | 2,505 | 407,285 | 600,125 | 13,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.40 | 5.44 | 22.35 | 2.50 | 0.41 | 67.86 | 100.00 | ―

(注)１　自己株式313,408株は、「個人その他」3,134単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義として、名義書換失念株式が500株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社インターネット総合研究所 | 東京都新宿区西新宿１丁目６－１ | 11,229,500 | 18.80
谷本　忠史 | 東京都江東区 | 3,162,700 | 5.29
Zホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 1,304,500 | 2.18
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 930,900 | 1.55
後和　信英 | 和歌山県和歌山市 | 818,100 | 1.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 550,000 | 0.92
J.P. MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 490,200 | 0.82
SMBC日興証券株式会社 | 千代田区丸の内３丁目３番１号 | 459,300 | 0.76
坂本　和信 | 東京都港区 | 415,000 | 0.69
小林　淳 | 群馬県前橋市 | 315,000 | 0.52
計 | ― | 19,675,200 | 32.95

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 313,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 59,699,100 | 596,991 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 13,000 | ― | ―
発行済株式総数 | 60,025,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 596,991 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ブロードバンドタワー | 東京都千代田区内幸町二丁目１－６日比谷パークフロント | 313,400 | ― | 313,400 | 0.52
計 | ― | 313,400 | ― | 313,400 | 0.52

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2019年２月12日)での決議状況 (取得日2019年２月13日) | 30 | 8
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 8
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.0 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | ―

(注) 上記の取得は、株式会社ティエスエスリンクに係る株式交換により生じた単元未満株式の買取であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 33 | 9
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | 616,655 | 194,246 | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 313,408 | ― | 313,408 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を向上させるとともに、連結業績等を総合的に勘案した上で、株主への利益還元を行っております。現在、当社ではさらなる事業拡大を目指しており、将来の成長のために必要な先行投資を行いつつも、継続的かつ安定的な配当による株主還元を行うバランスの取れた経営戦略が重要であると認識しております。

剰余金の配当については、中間配当を行うことが出来る旨を当社定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。このような方針のもと、当期（2019年12月期）の配当金につきましては、中間配当として１円、期末配当として１円、年間で２円の配当を実施させていただくことといたしました。
次期（2020年12月期）につきましては、中間配当として１円、期末配当として１円、合計で２円の配当を予定しております。

なお、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月９日 臨時取締役会 | 57,025 | 1
2020年２月７日 臨時取締役会 | 59,712 | 1

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制

(a) 企業統治体制の概要

当社は、取締役会・常勤役員会を設置しております。また、社外取締役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

当社の取締役会は、取締役12名（社外取締役５名）で構成され、毎月開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤役員会を設置し、常勤の取締役６名で構成され、定例で毎週開催しております。

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、2015年９月19日より監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、毎月開催しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員会、内部統制室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常勤役員会 | 監査等委員会
代表取締役会長兼社長CEO | 藤原 洋 | ◎ | ◎ | -
常務取締役 | 中川 美恵子 | 〇 | 〇 | -
常務取締役 | 及川 茂 | 〇 | 〇 | -
取締役　執行役員 | 李 秀元 | 〇 | 〇 | -
取締役　執行役員 | 樋山 洋介 | 〇 | 〇 | -
取締役　執行役員 | 樺澤 宏紀 | 〇 | 〇 | -
社外取締役 | 村井 純 | 〇 | - | -
社外取締役 | 西本 逸郎 | 〇 | - | -
取締役 | 村口 和孝 | 〇 | - | -
監査等委員（社外取締役） | 井上 隆司 | 〇 | - | ◎
監査等委員（社外取締役） | 濱田 邦夫 | 〇 | - | 〇
監査等委員（社外取締役） | 大賀 公子 | 〇 | - | 〇

〔業務執行・監査体制〕

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役会・監査等委員会を設置しております。

(c) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ⅱ）　コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ⅲ）　取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに取締役会に報告できるよう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。

ⅳ）　法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

２) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ⅱ）　経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。

３) 当社の取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）　取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ⅱ）　取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）　リスク管理体制の基礎として、当社グループを対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ⅱ）　当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）　当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社が一定の重要事項を行う場合には、当社による決裁・当社への報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。

ⅱ）　当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。

ⅲ）　取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告すると共に監査等委員である取締役にも報告を行う。その内容に対して、監査等委員である取締役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。

ⅳ）　当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は、当社の経営理念を基軸に当社の予算管理規程に従い、策定される子会社の年度計画に基づき、目標達成のために活動することとする。また当社並びに子会社の各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により連結ベースの適切な対策を講じるものとする。

ⅴ）　当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためブロードバンドタワーグループ行動規範を定め、その周知徹底をはかるものとする。

６) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

ⅰ）　監査等委員会の事務局に専従者を配置することとする。

ⅱ）　監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。

ⅲ）　当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。

７) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ）　当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に都度報告するものとする。

ⅱ）　当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ⅲ）　当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会と情報共有するものとする。

ⅳ）　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制を構築し、周知徹底するものとする。

８) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ）　当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が前項の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止するものとする。

９) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ）　当社の監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、監査等委員会に関する当社の社内規則にて管理し、当該費用又は債務が当社の監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　監査等委員である取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換する。

ⅱ）　内部監査担当部門を通じ、監査等委員である取締役と当社グループ会社の監査役との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。

当社の運用状況について、次のとおりであります。

内部統制システム全般：

・　　当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、当社及び子会社へ周知する事で、グループ各社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。また、取締役及び従業員に対して定期的にコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員のコンプライアンスに対する意識向上に努めております。

・　　当社は、毎月１回開催されるコーポレートガバナンス委員会において重要事項の報告及び連絡を行い、情報共有を実施することでグループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

・　　当社は、「コンプライアンス規程」を定め、グループ内部通報制度を構築し、問題の早期発見に努めると共に、制度を利用した報告者が不利益な取り扱いを受けないよう定めております。

・　　当社の内部監査担当部門である内部統制室は、法令や定款、社内規程等への適合や効率的職務遂行の観点から、当社の各部門およびグループ各社について、定期的に監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員へ報告しております。

リスク管理体制：

・　　当社は、当社グループの損失の危機を管理するため、「リスク管理規程」を定め、定期的なリスクアセスメントを行い、管理責任者を中心としたリスク管理体制を構築し維持しております。

取締役の職務執行：

・　　当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、取締役が法令及び定款を遵守するよう徹底し、また、複数名の社外取締役を選任して監督機能を強化しております。

監査等委員の監査体制：

・　　監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備、運用状況を確認すると共に、取締役の職務執行に関して意見を述べております。また、月に１回開催される内部監査部門との会議に出席して当社の業務または業績に影響を与える重要な事項についての報告を受けているほか、子会社の監査役とも定期的に連携しており、当社グループの効率的な監査が実行出来る体制を構築しております。

・　　当社は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」に基づき、監査等委員に報告すべき事項につき、当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築しております。また、監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務を負担し、適切に管理を行っております。

(d) 社外取締役及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査等委員は、会社法第423条第１項の責任につき、金120万円または同法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査等委員がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

(f) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

(g) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的としているものであります。

(h) 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査等委員（取締役及び監査等委員であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③　会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

④　株主その他利害関係者に関する状況

当社は、親会社はおりませんが、株主構成上、約18.8%を保有する株式会社インターネット総合研究所が大株主であります。また、当社の代表取締役藤原洋は同社の代表取締役を、当社の常務取締役中川美恵子は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。同社との取引においては、当社取締役会の事前承認を必要とし、実際の取引についても当社のクラウドサービス利用に関する取引がありますが、当社の事業上の独立性や公正性は十分に確保できていると判断しております。

⑤　IR活動に関する状況

当社は株主からの当社事業の理解を深めるため、株主総会招集通知のビジュアル化を図っており、アナリスト、機関投資家向けには、半期毎の決算説明会、個別のIRミーティング、一般投資家向けには動画配信を実施する等、会社の成長戦略や経営情報について説明をしております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 CEO | 藤原　洋 | 1954年９月26日 |
1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1977年12月 | 日立エンジニアリング株式会社 入社
1985年２月 | 株式会社アスキー 入社
1987年２月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向 取締役 研究開発本部長
1988年９月 | 米国ベル通信研究所(Bellcore) 訪問研究員
1993年３月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ 出向 常務取締役研究開発本部長
1993年６月 | 株式会社アスキー 取締役
1996年12月 | 株式会社インターネット総合研究所設立 代表取締役所長(現)
2006年９月 | 当社 取締役
2007年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役
2008年４月 | SBI大学院大学 副学長(現)
2008年５月 | 株式会社フロンティアファーマ　 取締役(現)
2008年７月 | 株式会社ナノオプト・メディア 代表取締役(現)
2009年６月 | 株式会社大山黒牛TMC（現 株式会社YAJIN） 代表取締役
2010年８月 | ソーラーエナジーソリューションズ株式会社 取締役(現)
2011年５年 | 財団法人日本システム開発研究所 (現 一般財団法人日本システム開発研究所) 理事(現)
2011年６月 | 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ(現 株式会社ティエスエスリンク) 取締役
2011年７月 | 当社 代表取締役会長
2012年４月 | 当社 代表取締役会長兼社長CEO(現)
2012年４月 | 株式会社ナノオプトニクス・エナジー(現 株式会社ユニモ) 取締役
2014年１月 | 一般社団法人日本データサイエンティスト協会 理事(現)
2015年６月 | 一般財団法人インターネット協会 理事長(現)
2015年７月 | 特定非営利活動法人ブロ－ドバンド・アソシエ－ション 理事
2015年７月 | BBTOWER SAN DIEGO INC. President(現)
2015年12月 | 株式会社エーアイスクエア 取締役(現)
2016年２月 | グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社 取締役(現)
2017年６月 | 公益社団法人東京交響楽団 理事(現)
2017年８月 | Internet Research Institute Ltd Chairman&CEO(現)
2017年10月 | 株式会社IoTスクエア 代表取締役
2017年12月 | 株式会社チェンジ 取締役(現)
2018年４月 | SBI大学院大学 常務理事、金融研究所所長(現)
2018年６月 | 株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役(現)
2018年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 代表取締役会長兼CEO
2018年７月 | 特定非営利活動法人ブロードバンド・アソシエーション 副理事長(現)
2018年８月 | アラクサラネットワークス株式会社 取締役(現)
2019年６月 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　取締役(現)
2019年６月 | 株式会社ティエスエスリンク　代表取締役社長(現)
2019年９月 | 株式会社IoTスクエア 取締役(現)
2019年10月 | 株式会社空の目　取締役(現)
2019年12月 | 株式会社Gaia tech　取締役(現)
2019年12月 | 一般社団法人ピーステック・ファンデーション　理事(現)
2020年３月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 代表取締役会長兼社長(現)
| (注)３ | 54,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 法務・経理統括 | 中川　美恵子 | 1963年１月５日 |
1989年４月 | 株式会社広岡広告事務所 入社
1992年１月 | 株式会社アスキー 入社
1993年４月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ 出向
1998年８月 | 株式会社インターネット総合研究所 入社
2002年９月 | 同社 取締役 コーポレートガバナンス担当
2003年９月 | 当社 監査役
2009年９月 | 株式会社インターネット総合研究所 執行役員 コーポレートガバナンス担当
2009年11月 | グローバルナレッジネットワーク株式会社 監査役
2011年３月 | 株式会社インターネット総合研究所 取締役 コーポレートガバナンス担当 兼 総務人事担当
2011年９月 | 同社 取締役COO(現)
2011年９月 | 当社 常勤監査役
2012年９月 | 当社 取締役 法務・経理統括
2016年２月 | グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社 監査役(現)
2016年９月 | 当社 常務取締役 法務・経理 統括(現)
2017年11月 | Internet Research Institute Ltd Director(現)
| (注)３ | 67,000
常務取締役 人事総務統括 | 及川　茂 | 1965年12月28日 |
1988年４月 | 大森薬品株式会社(現 株式会社スズケン) 入社
1990年３月 | 株式会社ジャレコ(現 株式会社EMCOMホールディングス) 入社
1994年４月 | 同社 人事部 課長
1999年４月 | 同社 人事部 部長
2002年１月 | 同社 人事部長 兼 総務部長
2004年４月 | 当社 入社 人事総務部 担当部長
2005年10月 | 当社 人事総務部 部長
2010年９月 | 当社 社長室 人事総務(現 人事総務グループ) シニアディレクター
2012年９月 | 当社 取締役 人事総務統括
2016年９月 | 当社 常務取締役 人事総務統括(現)
2020年３月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役(現)
| (注)３ | 24,000
取締役 執行役員 経営戦略・DC事業担当 | 李　秀元 | 1974年10月９日 |
2007年３月 | 当社 入社 人事総務部
2008年９月 | 当社 人事総務部 マネージャー２
2009年９月 | 当社 人事総務部 マネージャー１
2010年９月 | 当社 管理統括 プロフェッショナル
2011年９月 | 当社 法務内部統制グループ ディレクター
2012年９月 | 当社 法務グループ シニアディレクター
2014年９月 | 当社 事業戦略室 執行役員
2014年12月 | 株式会社セキュア クラウド事業推進担当
2016年９月 | 当社 取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ戦略 担当
2018年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役
2018年７月 | 株式会社へリックス 代表取締役(現)
2018年９月 | 当社 取締役 執行役員 経営戦略・DC事業 担当(現)
2019年６月 | 株式会社ティエスエスリンク 取締役(現)
| (注)３ | 15,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ営業担当 | 樋山　洋介 | 1980年８月21日 |
2003年４月 | エス・アンド・アイ株式会社 入社
2006年７月 | 当社 入社 エンタープライズ営業
2008年９月 | 当社 エンタープライズ営業 エキスパート２
2009年９月 | 当社 営業グループ エンタープライズ営業　エキスパート１
2011年９月 | 当社 営業統括グループ エンタープライズ営業 マネージャー
2012年９月 | 当社 営業統括グループ エンタープライズ営業 ディレクター
2013年９月 | 当社 営業統括グループ ディレクター
2015年９月 | 当社 営業統括グループ シニアディレクター
2016年９月 | 当社 取締役 執行役員 DC・クラウド・ストレージ営業 担当(現)
2018年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役(現)
| (注)３ | 14,200
取締役 執行役員 クラウド・ストレージ技術担当 | 樺澤 宏紀 | 1978年５月２日 |
2002年４月 | エス・アンド・アイ株式会社 入社
2007年７月 | 当社 エンジニアリンググループ プロフェッショナル１
2009年９月 | 当社 エンジニアリンググループ プロフェッショナル２
2010年３月 | 当社エンジニアリング統括グループ プロダクトエンジニアリンググループ マネージャー１
2010年９月 | 当社 エンジニアリング統括グループ 第３システム プロフェッショナル
2011年12月 | 当社 プロフェッショナルサービスグループ プロフェッショナル
2012年７月 | 当社 プロフェッショナルサービスグループ コンサルティングチーム プロフェッショナル
2012年12月 | 当社 プラットフォーム統括グループ ネットワークソリューション技術 プロフェッショナル
2013年９月 | 当社 テクニカルセールスグループ ディレクター
2016年９月 | 当社 テクニカルセールスグループ シニアディレクター
2016年10月 | 当社 テクニカルデザイン本部 シニアディレクター
2018年６月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役
2018年９月 | 当社 取締役 執行役員 クラウド・ストレージ技術 担当(現)
2020年３月 | 沖縄ケーブルネットワーク株式会社 取締役(現)
| (注)３ | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 村井　純 | 1955年３月29日 |
1984年８月 | 東京工業大学総合情報処理センター助手
1987年３月 | 工学博士号取得
1987年４月 | 東京大学大型計算機センター助手
1990年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部助教授
1997年４月 | 同大学環境情報学部教授(現)
1999年６月 | ソフトバンク株式会社 取締役
2000年４月 | 株式会社ワイドリサーチ 代表取締役(現)
2001年３月 | アカデミーキャピタルインベストメンツ株式会社 取締役
2001年11月 | 湘南藤沢インキュベーション株式会社 取締役(現)
2005年５月 | 学校法人慶應義塾常任理事
2005年６月 | 財団法人慶応工学会（現 一般財団法人慶應工学会） 評議員(現)
2006年９月 | 有限会社情報空間研究機構 代表取締役(現)
2007年４月 | スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス)取締役
2008年３月 | 財団法人森記念財団(現 一般財団法人森記念財団) 理事
2009年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部長
2011年９月 | 当社 取締役(現)
2012年３月 | 楽天株式会社 取締役(現)
2017年10月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員長(現)
2018年６月 | 株式会社ラック 取締役(現)
2019年11月 | HAPSモバイル株式会社　取締役(現)
| (注)３ | 31,500
取締役 | 西本　逸郎 | 1958年９月28日 |
1986年10月 | （旧）株式会社ラック 入社
1991年４月 | 同社 取締役
2007年10月 | 株式会社ラック 執行役員
2009年４月 | (旧)株式会社ラック 取締役 常務執行役員
2013年６月 | 株式会社ラック 取締役 CTO
2014年４月 | 同社 取締役 専務執行役員 CTO
2014年９月 | 当社 取締役(現)
2017年４月 | 株式会社ラック 代表取締役社長 執行役員社長CTO
2018年７月 | 同社 代表取締役社長 執行役員社長(現)
| (注)３ | 6,000
取締役 | 村口 和孝 | 1958年11月20日 |
1984年４月 | 株式会社ジャフコ 入社
1987年２月 | 北海道ジャフコ株式会社 出向 投資課長
1994年２月 | 株式会社ジャフコ 東京投資本部 投資第二部第二課課長
1998年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役(現)
1998年11月 | 投資事業有限責任組合NTVP i-1号設立 無限責任組合員(現)
2003年４月 | 徳島大学 客員教授
2006年９月 | ジャパンケーブルキャスト株式会社 取締役(現)
2007年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科(慶應ビジネススクール:KBS) 講師(現)
2013年４月 | 株式会社ティエスエスリンク 代表取締役
2017年９月 | 当社 取締役(現)
2019年６月 | 株式会社ティエスエスリンク　取締役(現)
| (注)３ | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 井上 隆司 | 1956年８月24日 |
1981年10月 | 監査法人サンワ・東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
1985年５月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 社員
2018年10月 | 井上隆司公認会計士事務所 開設(現)
2018年10月 | 共栄会計事務所 パートナー(現)
2019年３月 | 当社 取締役（監査等委員）(現)
2019年３月 | アライドテレシスホールディングス株式会社 取締役（監査等委員）(現)
2019年11月 | 方正株式会社　監査役(現)
| (注)４ | 2,000
取締役 (監査等委員) | 濱田 邦夫 | 1936年５月24日 |
1964年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1981年４月 | 第二東京弁護士会 副会長
1982年４月 | 日本弁護士連合会 常務理事
1995年２月 | ベアリング証券株式会社 特別清算人
1998年12月 | 特別公的管理下の日本債券信用銀行(現あおぞら銀行) 常勤監査役
2001年５月 | 最高裁判所判事 任官
2006年５月 | 同退官・弁護士再登録（森・濱田松本法律事務所、現在日比谷パーク法律事務所）
2008年６月 | 京浜急行電鉄株式会社 監査役
2010年６月 | 一般社団法人太陽経済の会 会長（現）
2011年６月 | 日比谷パーク法律事務所 客員弁護士（現）
2012年３月 | くにうみアセットマネジメント株式会社 取締役（現）
2013年５月 | エスアイピーホールディングス株式会社 監査役（現）
2015年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
2016年１月 | イハラケミカル工業株式会社(現 クミアイ化学工業株式会社) 取締 役
2019年１月 | エス・アイ・ピー株式会社　監査役(現)
| (注)４ | 6,000
取締役 (監査等委員) | 大賀 公子 | 1953年10月１日 |
1977年４月 | 日本電信電話公社 入社
1991年４月 | 日本電信電話株式会社 サービス開発本部マーケティング部門長
2004年７月 | 東日本電信電話株式会社 情報機器部長
2005年７月 | 同 東京支店 副支店長 株式会社NTT東日本－東京中央　代表取締役社長
2007年７月 | NTTラーニングシステムズ株式会社 代表取締役常務取締役総合研修事業部長
2013年６月 | 西日本電信電話株式会社 監査役
2019年６月 | 株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役(現)
2020年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | ―
計 | 238,200

(注) １　取締役 村井 純及び同 西本 逸郎は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役 井上 隆司、同 濱田 邦夫、同 大賀 公子は社外取締役であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 井上 隆司 委員 濱田 邦夫 委員 大賀 公子

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員は３名であります。社外取締役及び監査等委員と当社との利害関係等については以下の通りであります。

##### 社外取締役について

・　社外取締役村井純は、株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構の代表取締役でありますが、当社との間にはいずれも資本関係及び取引関係はありません。また、社外取締役村井純は、楽天株式会社、株式会社ラック及びHAPSモバイル株式会社の社外取締役であります。当社は楽天株式会社及び株式会社ラックに対してスペースサービス等の提供行っております。当社とHAPSモバイル株式会社との資本関係及び取引関係はありません。

・　社外取締役西本逸郎は、株式会社ラックの代表取締役社長執行役員社長であり、当社は株式会社ラックに対してスペースサービス等の提供を行っております。

監査等委員について

・　監査等委員である井上隆司は井上隆司公認会計士事務所の所長でありますが、当社と井上隆司公認会計士事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。

・　監査等委員である濱田邦夫は、日比谷パーク法律事務所の客員弁護士でありますが、当社と日比谷パーク法律事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。

・　監査等委員である大賀公子は、株式会社スカパーJSATホールディングスの取締役でありますが、当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役及び監査等委員の選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めてないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。また、当社及び業務執行取締役との特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。

当社では取締役12名の内の５名が社外取締役であり、監査等委員3名の全てが社外取締役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、適時、内部統制室による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、当社は監査等委員３名全員が社外監査等委員であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。そのため、監査等委員会の事務局に専従者を配置しております。これら監査等委員会監査は、社内規定に基づき、行われております。なお、監査等委員の井上隆司は、就任後の監査等委員会14回の全てに出席し、主に公認会計士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。監査等委員の濱田邦夫は当期開催の監査等委員会17回の全てに出席し、主に弁護士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。監査等委員の島桜子は当期開催の監査等委員会17回のうち16回に出席し、行政分野における豊富な経験や知識を活かし、発言を適宜行っております。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

なお、監査等委員と内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、業務監査部門である内部統制室に専任の内部監査担当者３名を配置し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　その他　16名

(注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、PwCあらた有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選任することが妥当であると判断いたしました。なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条５号又は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査公認会計士等の異動

当期は監査公認会計士等の異動はなく、該当事項はありません。

ｇ．監査等委員及び監査等委員会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価

監査等委員会により監査法人の監査品質、独立性、監査能力等について評価した上で会計監査人の選定が妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,500 | ― | 34,000 | ―
連結子会社 | 22,000 | ― | 34,735 | ―
計 | 40,500 | ― | 68,735 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より当グループの会計監査（会社法、金融商品取引法）の意見表明に必要かつ充分な人員及び日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査公認会計士等が協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条１項の同意をおこなっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、固定報酬とインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、次のとおりであります。

なお、業績連動報酬は設けておりません。

また、当事業年度の役員報酬等の額は2019年３月12日開催の取締役会及び監査等委員会で決定いたしました。

ａ．固定報酬について

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程により、取締役会において決定されることと定められております。取締役会は、その決議により当該個別支給額の決定を代表取締役藤原洋に一任しており、代表取締役藤原洋は、株主総会が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額の限度内において、役員の報酬等の額の決定や役職ごとの方針について明確に定めてはいないものの、個人別の就任状況や職責をもとに、当該個別支給額を決定しております。

一方、監査等委員である取締役の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程に従い、株主総会が決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の限度内において、監査等委員会の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2015年９月18日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）でありました。

・監査等委員である取締役の報酬等の総額は、同じく、2015年９月18日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名でありました。

ｂ．譲渡制限付株式報酬について

当社は、当社の取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を2016年に導入しており、以降、毎年取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を対象に譲渡制限付株式を付与しております。なお、これまでに付与した譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、各譲渡制限付株式の払込期日から１年間であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において、職責等をもとに取締役会の決議により決定しております。

また、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において、監査等委員会の協議により決定しております。

譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、2016年９月16日開催の第17回定時株主総会において年額30,000千円以内（うち社外取締役分は年額5,000千円以内）、付与を受ける当社株式の総数は年150,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役は２名）でありました。

・監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、同じく、2016年９月16日開催の第17回定時株主総会において年額5,000千円以内、付与を受ける当社株式の総数は年25,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）でありました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 (固定報酬) | 譲渡制限付 株式報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役(監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 130,332 | 101,953 | 28,378 | － | － | 7
取締役(監査等委員） (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 26,347 | 22,800 | 3,547 | － | － | 7

(注) 上記の社外役員には、2019年１月31日をもって社外性の要件を充足しなくなった社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名、及び、2019年３月12日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員である取締役)１名を含んでおります。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役(監査等委員である取締役を含む。)はおりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は、出資を通じた協業等により当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、出資先の事業の状況、当社事業に対する効果、投資のリスク及びリターン等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の適否を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 316,014
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 28,244 | 協業関係の構築・強化
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 3 | 6,226 | 3 | 12,681
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | △6,425
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

(注) 非上場株式の評価損益の合計額は、減損処理額であります。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。