第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集 (ブックビルディング方式)
(5) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
(注) 自己株式682,828株は、「個人その他」に6,828単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、682,828株であります。
(6) 【大株主の状況】
2019年８月31日現在
(注) 当社は、自己株式682,828株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年８月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が28株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年８月31日現在
(注) 上記の表は、完全議決権株式（自己株式等）の明細であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分における基本方針としましては、株主の皆様方に対し、安定的かつ持続的な配当を継続していくだけではなく、将来の中長期的な事業展開と投資計画とのバランスをとりながら決定していきます。その上で、経営成績及び30％程度を目途とした配当性向なども考慮し、株主への安定した利益還元を実施いたします。
内部留保金の使途につきましては、更なる成長に向け、中長期的な視点に立ったサービス開発への投資、事業拡大のための買収資金、ＩＴ活用及びシステム導入など、情報資産への投資等の資金需要に活用していく方針です。今後とも株主の皆様のご期待に応えられるよう、努力してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第49期の配当金につきましては、上記方針及び当期の業績を総合的に勘案して、１株につき39円の普通配当（前期は普通配当37円）を実施いたしました。この結果、連結配当性向は38.3％となりました。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業のＰＲ・コミュニケーション活動を支援することで、企業と企業、企業と社員、企業と株主など、企業をとりまくさまざまなステークホルダーとの関係性を良好にし、より円滑な経済活動の実現、ひいては社会発展に貢献するという基本理念のもと、取締役会決議に基づきコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、公表しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステーク・ホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していくこととしており、この基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在において社外取締役１名を含む５名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するなど、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。
議長：代表取締役社長 鈴木 勇夫
構成員：取締役 田村 章、取締役 吉宮 拓、取締役 矢島 さやか、取締役 椎名 礼雄(社外取締役)
社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。
また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
社外取締役および社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、１名以上確保することとしております。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成し、３名すべてが社外監査役となっており、月１回の定例取締役会または監査役会に出席し経営に対する監視を行っております。社外監査役荒川純氏、社外監査役宇野紘一氏及び社外監査役後藤高志氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
議長：常勤監査役 荒川 純
構成員：監査役 宇野 紘一、監査役 後藤 高志
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会規則を制定して、法令又は定款に定める事項その他当社の業務の執行は取締役会決議により決定しております。取締役会等の重要会議には監査役が常時出席し意見陳述を行い、業務執行を常に監視できる体制となっております。
また、コーポレート・ガバナンスにおける監査機能の強化として、荒川純氏、弁護士の後藤高志氏、公認会計士の宇野紘一氏を社外監査役として登用しております。 さらに、取締役及び各部門の部長で構成された営業会議は、原則として月１回開催しております。特に営業・人事面の戦術についての討議を行い迅速な対応が取れるようにしております。
ハ 内部統制システムの整備状況
a. 内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他の内部管理体制の整備の状況
当社グループでは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や社長直属の内部監査担当者を任命し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。また、内部監査担当者は、内部監査規程に基づいて監査計画書を作成し、当社グループの全ての部門の内部監査を、監査役や監査法人との連携のもとに計画的に会計監査、業務監査あるいは臨時の監査を毎年実施しております。さらに、営業部門から提出される伝票、届出書及び申請書類については、管理、経理などの管理部門が、職務権限規程や業務フローの観点からきちんと遵守されているかを確認しており、内部監査とあわせて、現状では内部牽制組織は十分機能していると考えております。
内部統制の構築に当たっての全社的な管理については、会社法及び金融商品取引法上の内部統制体制を整備するため内部統制プロジェクトチームを組成して行っております。最終的な内部統制の評価責任者である経営者を補助して評価を実施するものとして、内部統制の整備、評価業務に精通している内部統制プロジェクトチームが内部監査担当と連携し、自らの業務を評価することとならない範囲において独立的評価を実施するものとしております。なお、当プロジェクトチームの構成員は、ＩＴ、内部監査、経理、管理、営業関連業務に精通している者を招集し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めた、より実質的な内部統制を構築できる体制としております。
b. 内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社グループでは当連結会計年度において、監査計画書に基づき、「職務権限規程」や「業務フロー」が遵守されているかについて、営業部門、管理部門、子会社において内部監査（業務監査）を実施いたしました。全体として内部監査結果は特に大きな問題はありませんでしたが、改善が必要な部門につきましては改善指示書を送付し、さらに徹底するよう指導しております。また、これらの内部監査結果は内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。
内部統制プロジェクトチームは、財務報告に係る内部統制基本計画書に基づき、内部統制の一次評価を子会社も含めて実施し、その後、決算処理を含めたロールフォワードを実施いたしました。これらの評価においても内部統制の有効性が確認されたため、最終的に当社グループの内部統制は「有効である」という評価結果となりました。また、これらの内部統制監査結果は「第49期 内部統制 最終評価結果報告書」を作成し、社長に報告しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスクを一元的に管理し、主要なリスクを抽出、予防の方策、またリスクが発生した場合は迅速な情報収集・分析を的確に行い、被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全するために「リスク対策委員会」を設置し、リスク管理規程に従った運用及び管理のもと、リスクへの対策を適切に実施しております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に従い管理しております。関係会社管理規程は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めてあり、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、もって関係会社を指導・育成し、相互の利益の促進向上に努めております。
また、当社グループの業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、内部監査担当が関係会社に対し、原則として毎年１回以上、定期または臨時に、実地監査を行っております。また、実地監査報告書は、内部監査担当の意見を付して代表取締役社長に報告し、監査の結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。
さらに、子会社の業務執行について職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社の報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員及び子会社管理関連部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（内部統制システム）の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。
なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2010年11月26日開催の取締役会において決定され、直近では会議体の変更に伴い、2019年９月20日付で一部改定しており、見直し後の全文は以下のとおりであり、当社は、これらの体制について、今後も継続的に必要な見直しを行っていくこととしております。
④ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当金
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額（最低責任限度額）としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役椎名礼雄氏は、社外取締役であります。
２ 監査役荒川純氏、監査役宇野紘一氏及び監査役後藤高志氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2017年８月期に係る定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
取締役椎名礼雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。当社におきましては、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす取締役１名を配するとともに、会社独自の取組みを以下のとおり行っており、現取締役５名の体制においてガバナンスは機能しているものと認識しております。
a. 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「プラップ・コンプライアンス・マニュアル（行動規範）」を策定し配布、またコーポレート・ガバナンスと経営理念、企業倫理が記載されている「プラップジャパン・ハンドブック」を配付し、周知徹底を図るとともに、社内教育機関である「プラップ大学」にて教育研修できる体制をとっております。さらに、取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度「プラップ・ホットライン」を実施しております。
b. 内部監査規程に基づき監査担当者が監査役と連携し、内部監査を計画的に実施しております。また、内部統制基本計画書に基づき内部統制プロジェクトチームが内部監査担当者と連携し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めた、より実質的な内部統制を構築できる体制としております。
c. 当社は、業務の性質上クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、インサイダー取引防止規程及び秘密管理規程を制定し、情報管理には万全を期した体制を構築しております。また、ISO/IEC27001(ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を全社で取得しており、当社の情報セキュリティが適切に行われていることを、第三者機関によって証明できる体制となっております。
ロ 社外監査役
監査役荒川純氏、監査役宇野紘一氏及び監査役後藤高志氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、監査役３名中３名すべてを社外監査役とすることで、コーポレート・ガバナンスにおける監査機能を強化しております。また、社外監査役より１名（監査役荒川純氏）を独立役員として選任しており、一般株主と利益相反が生じることなく、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
ハ 社外役員の状況
a. 社外役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等
社外取締役の椎名礼雄氏は、世界的なコミュニケーションサービス・グループであり当社の筆頭株主でもあるＷＰＰグループの企業幹部として長年に亘る豊富な実務経験、幅広い知見を有し、当社の事業内容にも精通していることから、社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。
社外監査役の荒川純氏は、主に内部統制及び管理業務の専門的知識と経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能としての見地からの発言を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の宇野紘一氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門知識に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るという観点からの発言を行っております。同氏が兼職するCPA UNO OFFICEと当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。
社外監査役の後藤高志氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治するに十分な見識を有しており、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
b. 社外役員の選任状況に関する考え方
社外役員の選任につきましては、弁護士及び公認会計士等の専門的資格を有するか、又は同様の経営及び会計の専門知識と経験を有する方が望ましいと考えております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
c. 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
下記「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への出席、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。
当社は、企業経営及び日常業務に関して、経営判断上の参考とするため、社外監査役である弁護士の後藤高志氏の助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。また、会計監査を担当する監査法人として、有限責任 あずさ監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を結んでおり、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認をとるなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。
② 内部監査の状況
当社グループにおける内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定めており、監査担当者が監査役及び会計監査人と密接な連携を保ち、内部監査を計画的に実施しております。また、社長の命を受けた監査担当者（担当者８名）は監査を統轄し、各監査担当者の監査分担を定めております。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善目標時期が示された回答書を入手します。目標時期に到達した時点で、改善状況を確認し、フォローアップを行っています。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づいた監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 中井 修
業務執行社員 金井 睦美
ハ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ２名
ニ 監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
当社の公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Huazhenが実施した連結子会社の財務諸表監査、財務諸表レビュー及び財務報告に係る内部統制の監査に対する報酬の額は27万元であります。
当連結会計年度
当社の公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Huazhenが実施した連結子会社の財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制の監査に対する報酬の額は31万元であります。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありませんが、監査予定時間や監査計画の内容等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断したためであります。
また、監査公認会計士等が弊社に業務を提供しようとする際には、当社監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行なっています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役および監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。取締役の報酬等の額につきましては年額250,000千円以内、監査役の報酬等の額につきましては年額30,000千円以内とする旨を2001年11月30日開催の第31回定時株主総会にて決定しております。提出日現在、対象となる役員の員数は、取締役の員数は５名、監査役の員数は３名となります。
取締役の報酬等の額につきましては、各取締役の固定報酬額は取締役会から委任された当社代表取締役社長である鈴木勇夫が、各取締役の役位及び業績等の会社貢献を勘案して算定しております。
監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた上記報酬限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１. 上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。
２. 上記の取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。
３. 連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。