# 第一部 【証券情報】

## 第１ 【募集要項】

### １ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 300,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株

(注) １　2022年７月25日(月)開催の取締役会決議によります。

２　上記発行数は、2022年７月25日(月)開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。本募集(以下、「一般募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３　一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、45,000株を上限として一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　一般募集とは別に、2022年７月25日(月)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。

５　一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

６　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２ 【株式募集の方法及び条件】

2022年８月２日(火)から2022年８月５日(金)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

#### (1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
株主割当 | ― | ― | ―
その他の者に対する割当 | ― | ― | ―
一般募集 | 300,000株 | 305,403,000 | ―
計(総発行株式) | 300,000株 | 305,403,000 | ―

(注) １　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

４　発行価額の総額は、2022年７月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

#### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円) | 発行価額 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株 数単位 | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１、２ (発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。) | 未定 (注)１、 ２ | ― (注)３ | 100株 | 自　2022年８月８日(月) 至　2022年８月９日(火) (注)４ | １株につき発行価格と同一の金額 | 2022年８月15日(月)

(注) １　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2022年８月２日(火)から2022年８月５日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たりの払込金として受取る金額)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［ＵＲＬ］https://www.prapgroup.com/ir/)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額は資本組入れされません。

４　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2022年８月１日(月)から2022年８月５日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2022年８月２日(火)から2022年８月５日(金)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2022年８月２日(火)の場合、申込期間は「自　2022年８月３日(水)　至　2022年８月４日(木)」、払込期日は「2022年８月９日(火)」

② 発行価格等決定日が2022年８月３日(水)の場合、申込期間は「自　2022年８月４日(木)　至　2022年８月５日(金)」、払込期日は「2022年８月10日(水)」

③ 発行価格等決定日が2022年８月４日(木)の場合、申込期間は「自　2022年８月５日(金)　至　2022年８月８日(月)」、払込期日は「2022年８月12日(金)」

④ 発行価格等決定日が2022年８月５日(金)の場合は上記申込期間のとおり、

となりますのでご注意下さい。

５　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2022年８月２日(火)の場合、受渡期日は「2022年８月10日(水)」

② 発行価格等決定日が2022年８月３日(水)の場合、受渡期日は「2022年８月12日(金)」

③ 発行価格等決定日が2022年８月４日(木)の場合、受渡期日は「2022年８月15日(月)」

④ 発行価格等決定日が2022年８月５日(金)の場合、受渡期日は「2022年８月16日(火)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

#### (3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄に記載の引受人の本店並びに全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

#### (4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店 | 東京都渋谷区道玄坂１－３－２

(注)　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ３ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 | 引受けの条件
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 300,000株 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 300,000株 | ―

### ４ 【新規発行による手取金の使途】

#### (1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
305,403,000 | 8,000,000 | 297,403,000

(注) １　新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

３　払込金額の総額(発行価額の総額)は、2022年７月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

#### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額297,403,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当の手取概算額上限44,810,450円と合わせた手取概算額合計上限342,213,450円について、2026年８月末までに当社子会社であるプラップノード株式会社への投融資資金に充当し、残額が生じた場合には、2023年８月末までに当社の人件費等の運転資金に充当する予定です。

上記投融資先であるプラップノード株式会社は、当社からの投融資資金について、以下のとおり充当する予定です。

①　同社が開発・販売するSaaS型クラウドサービス『PRオートメーション』の機能追加やセキュリティ強化等のソフトウェア開発費用として、2026年８月末までに120,000,000円

② 同社並びに『PRオートメーション』の認知度向上のためのマーケティング費用として、2026年８月末まで192,213,450円

③ 同社のカスタマーサクセス担当や営業担当等の増員に係る人件費として、2026年８月末までに30,000,000円

当社グループは、「世の中のあらゆる関係性を良好にする」というミッションを軸に、PR・広告・マーケティング等のコミュニケーション領域で事業活動を行っております。

近年、SNSの普及やコロナ禍による行動様式の変容等により、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、このような環境の中、当社グループは、リアルとデジタルを融合させ、クライアントにとって最適なサービスを提供できる体制を構築するため、2020年３月にプラップノード株式会社設立、2020年９月に株式会社プレシジョンマーケティングの株式取得、2021年２月にWILD ADVERTISING & MARKETING PTE. LTD.の株式取得等、デジタル分野への投資に注力してまいりました。

プラップノード株式会社は、広報PR領域のDX(デジタルトランスフォーメーション)支援を行っておりますが、広報PR業務における課題として、属人的で広報PR担当者の異動等により知見が途切れてしまう、使用しているツールが異なるため管理が煩雑になる、シャドーワークが多く本来の広報PR業務に時間が使えない等、業務プロセスの非効率性が挙げられます。

『PRオートメーション』は、従来のアナログな広報PR業務を効率化・自動化し、最適なタイミングでのメディ

アアプローチやリリース配信後の効果分析等を一気通貫で行うことができます。

現在、『PRオートメーション』の機能拡充、セキュリティ強化、認知度向上等を実現する上での資金需要が高まっており、本資金調達はプラップノード株式会社の資金需要を充足するだけでなく、同社の業績拡大によって、当社グループの持続的な企業価値向上に資するものであると考えております。

## 第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類 | 売出数 | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 45,000株 | 49,455,000 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、45,000株を上限として一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［ＵＲＬ］https://www.prapgroup.com/ir/)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　売出価額の総額は、2022年７月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格 (円) | 申込期間 | 申込 単位 | 申込証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 | 元引受契約の 内容
未定 (注)１ | 自　2022年８月８日(月) 至　2022年８月９日(火) (注)１ | 100株 | １株につき売出価格と同一の金額 | 岡三証券株式会社の本店並びに全国各支店 | ― | ―

(注) １　売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

## １　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、45,000株を上限として一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社が貸借株式の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2022年７月25日(月)開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当による自己株式の処分(本件第三者割当)を、2022年８月29日(月)を払込期日として行うことを決議しております。(注)１

岡三証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、岡三証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2022年８月24日(水)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

岡三証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当に係る割当てに応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、岡三証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、岡三証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注) １　本件第三者割当の内容は以下のとおりであります。

(1)募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　45,000株
(2)払込金額の決定方法 | 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。
(3)割当先 | 岡三証券株式会社
(4)申込期間(申込期日) | 2022年８月26日(金)
(5)払込期日 | 2022年８月29日(月)
(6)申込株数単位 | 100株

２　シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2022年８月２日(火)の場合、「2022年８月５日(金)から2022年８月24日(水)までの間」

② 発行価格等決定日が2022年８月３日(水)の場合、「2022年８月６日(土)から2022年８月24日(水)までの間」

③ 発行価格等決定日が2022年８月４日(木)の場合、「2022年８月９日(火)から2022年８月24日(水)までの間」

④ 発行価格等決定日が2022年８月５日(金)の場合、「2022年８月10日(水)から2022年８月24日(水)までの間」

となります。

### ２　ロックアップについて

一般募集に関連して、当社株主である矢島婦美子、野村しのぶ並びに矢島さやかは岡三証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、岡三証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

また、当社は岡三証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、岡三証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当、株式分割に係る新株式発行並びに譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式発行又は自己株式処分等を除く。)を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、岡三証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

## 第４ 【その他の記載事項】

特に自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴ |  | を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

#### １　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令(以下、「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(注)１)において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注)２又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注)３の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注)２に係る有価証券の借入れ(注)３の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

(注) １　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2022年７月26日(火)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2022年８月２日(火)から2022年８月５日(金)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

(注) ２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

(注) ３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

２　今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［ＵＲＬ］https://www.prapgroup.com/ir/)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・表紙の次に、以下に掲げる「企業の概要」～「業績ハイライト」をカラー印刷したものを記載いたします。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

### １ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2019年７月22日から2022年７月15日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注) １　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ(倍) ＝ | 週末の終値
１株当たり当期純利益(連結)

・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2019年７月22日から2019年８月31日については、2018年８月期有価証券報告書の2018年８月期連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2019年９月１日から2020年８月31日については、2019年８月期有価証券報告書の2019年８月期連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2020年９月１日から2021年８月31日については、2020年８月期有価証券報告書の2020年８月期連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2021年９月１日から2022年７月15日については、2021年８月期有価証券報告書の2021年８月期連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

### ２ 【大量保有報告書等の提出状況】

2022年１月25日から2022年７月15日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

# 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

# 第三部 【追完情報】

### １　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期事業年度)及び四半期報告書(第52期事業年度第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年７月25日)現在までの間においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

### ２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第51期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月25日)までの間において、以下のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2021年12月１日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年11月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年11月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金40円　総額158,439,280円

ロ　効力発生日

2021年11月25日

第２号議案　取締役６名選任の件

取締役として、鈴木勇夫、吉宮拓、白井智章、矢島さやか、椎名礼雄、青山直人スタンリーを選任する。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として、柴田千尋を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 無効数 (個) | 可決要件 | 決議の結果および 賛成割合 (％)
第１号議案 剰余金の処分の件 | 35,426 | 62 | ― | １ | (注)１ | 可決 99.77
第２号議案 取締役６名選任の件 |  |  |  |  | (注)２ |
鈴木勇夫 | 35,396 | 93 | ― | ― | 可決　　　99.69
吉宮拓 | 35,396 | 93 | ― | ― | 可決　　　99.69
白井智章 | 35,396 | 93 | ― | ― | 可決　　　99.69
矢島さやか | 35,395 | 94 | ― | ― | 可決　　　99.68
椎名礼雄 | 33,293 | 2,196 | ― | ― | 可決　　　93.76
青山直人スタンリー | 35,381 | 108 | ― | ― | 可決　　　99.64
第３号議案 監査役１名選任の件 |  |  |  |  | (注)２ |
柴田千尋 | 35,406 | 83 | ― | ― | 可決　　　99.71

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2022年６月３日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融証券取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2022年６月３日(取締役会決議日)

２．当該事象の内容

当社は、新型コロナ禍における事業活動を通じて、出社と在宅勤務やサテライトオフィス活用を組み合わせた柔軟な働き方を導入することで、更なる生産性の向上が実現できると判断し、ハイブリッド型のワークスタイルに適したオフィス環境の整備、中長期的な固定費削減等を検討した結果、2022年６月13日予定で本社機能を移転することといたしました。これに伴い、本社移転関連費用を販売費及び一般管理費ならびに特別損失に計上する見込みです。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

2022年８月期において、原状回復費用、二重家賃、什器備品購入費用、引越費用等の本社移転関連費用を販売費及び一般管理費として個別決算で79百万円、連結決算で91百万円計上し、特別損失として個別決算で120百万円、連結決算で124百万円計上する見込みです。

# 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書 | 事業年度 (第51期) | 自　2020年９月１日 至　2021年８月31日 | 2021年11月24日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第51期) | 自　2020年９月１日 至　2021年８月31日 | 2021年12月６日 関東財務局長に提出
四半期報告書 | 事業年度 (第52期第３四半期) | 自　2022年３月１日 至　2022年５月31日 | 2022年７月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

# 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

# 第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。