## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,716,000
計 | 18,716,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,679,010 | 4,679,010 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 4,679,010 | 4,679,010 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2005年７月７日 (注) | 500,000 | 4,679,010 | 181,000 | 470,783 | 244,425 | 374,437

(注)　有償一般募集 (ブックビルディング方式)

発行価格　910円 | 引受価額　 850.85円
発行価額　724円 | 資本組入額 　 362円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 14 | 24 | 13 | 6 | 1,933 | 1,992 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,575 | 329 | 2,002 | 9,630 | 24 | 32,202 | 46,762 | 2,810
所有株式数 の割合(％) | － | 5.5 | 0.7 | 4.3 | 20.6 | 0.1 | 68.9 | 100.0 | －

(注)　自己株式296,628株は、「個人その他」に2,966単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、296,628株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ． （常任代理人　ＶＭＬ＆Ｏｇｉｌｖｙ Ｊａｐａｎ合同会社） | Ｌａａｎ ｏｐ Ｚｕｉｄ １６７，３０７ ２ＤＢ Ｒｏｔｔｅｒｄａｍ，Ｔｈｅ Ｎｅ ｔｈｅｒｌａｎｄｓ （東京都渋谷区恵比寿4-20-3） | 935 | 21.35
矢島　婦美子 | 川崎市麻生区 | 885 | 20.20
野村　しのぶ | 東京都渋谷区 | 394 | 8.99
矢島　さやか | 川崎市麻生区 | 367 | 8.39
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 251 | 5.74
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 138 | 3.15
鈴木　勇夫 | 川崎市高津区 | 95 | 2.17
小山　純子 | 東京都世田谷区 | 59 | 1.37
プラップジャパン従業員持株会 | 東京都港区赤坂9-7-2 | 48 | 1.10
株式会社ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯＭＰＡＮＹ | 東京都豊島区高田3-28-8 | 38 | 0.87
計 | ― | 3,213 | 73.33

（注）１　当社は、自己株式296,628株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

２　鈴木勇夫氏の所有株式数は役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

３持株比率は自己株式を控除して計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 296,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 43,796 | ―
4,379,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,810
発行済株式総数 | 4,679,010 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 43,796 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が28株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社プラップジャパン | 東京都港区赤坂９-７-２ | 296,600 | － | 296,600 | 6.3
計 | ― | 296,600 | － | 296,600 | 6.3

(注)　上記の表は、完全議決権株式（自己株式等）の明細であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 42,400 | 41,721 | － | －
保有自己株式数 | 296,628 | － | 296,628 | －

(注) １．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2022年11月29日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分における基本方針としましては、株主の皆様に対する安定した配当を継続していくだけではなく、将来の事業展開と投資計画のバランスをとりながら決定していきます。その上で、経営成績及び配当性向なども考慮し、株主の皆様への利益還元を実施いたします。

内部留保金の使途につきましては、更なる成長に向け、長期的な視点に立ったサービス開発への投資、事業拡大のための買収資金確保、IT／デジタルへの投資等の資金需要に活用していく方針としております。今後とも株主の皆様のご期待に応えられるよう、努力してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第53期の配当金につきましては、上記方針及び当期の業績を総合的に勘案して、１株につき40円の普通配当（前期は普通配当40円）を実施いたしました。この結果、連結配当性向は40.0％となりました。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月29日 定時株主総会決議 | 175,295 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業のPR・コミュニケーション活動を支援することで、企業と企業、企業と社員、企業と株主など、企業をとりまく様々なステークホルダーとの関係性を良好にし、より円滑な経済活動の実現、ひいては社会発展に貢献するという基本理念のもと、取締役会決議に基づきコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、公表しております。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。又、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していくこととしており、この基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在において社外取締役３名を含む６名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。又、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するなど、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。

議長：代表取締役社長 鈴木　勇夫
当社グループ構成員：取締役 吉宮 拓、取締役 矢島 さやか、取締役 椎名 礼雄(社外取締役)、取締役 青山 直人 スタンリー(社外取締役)、取締役　山﨑　俊彦（社外取締役）

社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広く豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。

又、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。

社外取締役及び社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他の利害関係を確認しております。又、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、２名以上確保することとしております。

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成し、うち２名が社外監査役となっており、原則月1回の定例監査役会及び必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

監査役は全員月１回の定例取締役会及び臨時取締役会に出席し経営に対する監視を行っております。当社と、社外監査役柴田千尋氏及び社外監査役笠野さち子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

議長：常勤監査役 飛澤 正人

構成員：監査役 柴田 千尋(社外監査役)、監査役 笠野 さち子(社外監査役)

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

###### ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会規程を制定して、法令又は定款に定める事項その他当社の業務の執行は取締役会決議により決定しております。取締役会等の重要会議には監査役が常時出席し、業務執行を常に監視する体制となっております。コーポレート・ガバナンスにおける監査機能の強化として、弁護士の笠野さち子氏、公認会計士の柴田千尋氏を社外監査役として登用しております。

又、当社の常勤取締役及び各本部長、グループ会社の役員で構成された経営会議を原則として月１回以上開催し、特に営業・人事面の戦略についての討議を行い、迅速な対応が取れるようにしております。

###### ハ　内部統制システムの整備状況

###### a. 内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他の内部管理体制の整備の状況

当社グループでは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や社長直属の内部監査担当者を任命し、適正な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づいて監査計画書を作成し、監査役や監査法人との連携のもとに当社グループの内部監査を毎年実施しております。伝票、届出書等の申請については、管理部門が職務権限規程や業務フローの遵守を確認しており、現状では、内部監査とあわせて内部牽制は十分機能していると考えております。

内部統制システムについては、経営者の補助のため、経理、管理、営業、IT、内部監査の各業務に精通している社員で内部統制プロジェクトチームを組成し構築を行っております。内部統制の評価は、内部統制プロジェクトチームの評価担当者が、監査役及び内部監査担当と連携し、自らの業務を評価することとならない範囲において独立的評価を実施するものとしております。

###### b. 内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社グループでは当連結会計年度において、監査計画書に基づき、営業部門、管理部門、子会社において内部監査を実施いたしました。全体として内部監査結果は特に大きな問題はありませんでしたが、改善が必要な部門につきましては改善指示書を送付し、さらに徹底するよう指導しております。又、これらの内部監査結果について内部監査報告書を作成し、社長及び取締役会に報告しております。

内部統制プロジェクトチームは、内部統制基本計画書に基づき、当社グループの内部統制の一次評価を実施し、その後、決算・財務プロセスに係る内部統制の評価及びロールフォワードを実施いたしました。これらの評価においても内部統制の有効性が確認されたため、最終的に当社グループの内部統制は「有効である」という評価結果となりました。又、これらの内部統制評価結果は「第53期 内部統制 最終評価結果報告書」を作成し、社長に報告しております。

###### ニ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、社長の指名によるリスク対策委員会を設置し、当社の企業価値を保全するためにリスクへの対策を適切に実施しております。リスク対策委員会は、リスク管理規程に従い、リスクを一元的に管理し、主要なリスクを抽出、予防の方策をし、又、リスクが発生した場合は迅速な情報収集・分析を的確に行い、被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に運営しております。

###### ホ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制については、関係会社管理規程に従い整備しております。関係会社管理規程は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めてあり、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、相互の利益向上に努めております。

又、当社グループの業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、内部監査担当が関係会社に対し、原則として毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行っております。また、実地監査報告書は、内部監査担当の意見を付して代表取締役社長に報告し、監査の結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。

さらに、子会社の経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの基本方針

会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」（内部統制システム）の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議しております。

なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2020年1月20日付で一部改定しており、当社はこれらの体制について、今後も継続的に必要な見直しを行っていくこととしております。

［内部統制システム構築の基本方針］
(１) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① プラップグループは、法令・定款の遵守と高い倫理観による行動基準を定めた「プラップ・コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社および子会社の取締役および従業員に徹底します。また、社内教育機関「プラップ大学」において、取締役および従業員に対して総合的にコンプライアンス教育を実施します。 ② プラップグループは、当社および子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合に、社外の弁護士に直接通報できる制度「プラップ・ホットライン」を設置します。内部通報規程により、匿名性の保障と当該通報を行った者に対していかなる不利益な取り扱いをも行わないことを定めます。 ③ 当社および子会社の従業員にコーポレートガバナンスと経営理念、企業倫理の周知徹底と業務の適正な執行のため「プラップ・ハンドブック」を作成・配付し、「プラップ大学」にて教育研修を行います。 ④ 当社は、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、当社および子会社の内部監査を計画的に実施します。内部監査の指摘事項に対しては、対象の会社および部門に改善を指示し、改善状況の確認とフォローアップを実施します。 ⑤ プラップグループは、業務上、クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、情報セキュリティガイドラインやインサイダー取引防止規程等の情報管理に関する規定を制定し、取締役および従業員に徹底します。また、当社はISO/IEC27001(ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得し、情報管理には万全を期した体制を構築します。 (２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款および社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存します。また、文書および電磁的媒体は、当社の「情報セキュリティルールブック」や各種管理マニュアルに従い適切に管理します。 (３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、リスク管理規程により「リスク対策委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理体制を構築します。「リスク対策委員会」はプラップグループのリスクの洗い出し・評価を行い、リスク発生の未然防止に努めます。リスクが顕在化した場合は、被害を最小限に止め、再発防止の方策を実行する体制を構築します。 ② 当社および子会社の事業運営やリスク管理体制、法令遵守などについては、当社の担当取締役および担当部門が総合的に助言・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図ります。 (４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社および子会社は、各社が定める定款、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制をとります。 ② 当社の取締役会は、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督します。 ③ 当社および子会社の事業運営については、経営会議ならびに営業会議において常勤取締役に報告があり、情報の十分な事前共有の上、取締役会で適切な意思決定を行う体制をとります。

(５) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 当社は「内部統制プロジェクトチーム」を組成し、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に当たります。 ② 当社は、弁護士や公認会計士などの外部アドバイザーの助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務、会計処理ならびに内部統制組織の適正性の確保に努めます。 ③ 子会社については、関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保するための体制をとります。 ④ 子会社の業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、毎年１回以上、定期または臨時に実地監査を行います。監査結果は内部監査担当の意見を付して代表取締役に報告し、必要があれば関係会社に対して是正を求め、業務の適正を確保します。 ⑤ 子会社の業務執行については、各社において職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めます。また、当社の子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確保します。 (６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項 ① 監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、管理部門長が監査役会と協議し、当該従業員を適材配置するものとします。また、各監査役が業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、対応できる体制をとります。 ② 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得た上で決定します。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、業務分掌規程に基づき、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けずに、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとします。 (７) 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ① 当社および子会社の取締役および従業員は、各社の規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。 ② 当社および子会社は、業務または業績に大きな影響を与える恐れのある事象や法令・規程等に違反する事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行います。また、取締役および従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行うことを禁じます。 (８) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、監査役会規程に従い、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握するために、取締役会その他、会社の重要な会議に出席し意見を述べることができます。また、会議に出席しない時は、議事録・資料を閲覧することができるものとします。 ② 監査役は、監査役会規程に従い、会社が適法性を欠く事象を発見した場合、それを指摘、取締役会に勧告でき、状況によってその行為の差止めを要求できるものとします。 ③ 監査役は、内部監査担当と密接な連携を保ち、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受ける体制をとります。 ④ 監査役は、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保ち、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制プロジェクトチームから報告または相談を受ける体制をとります。 ⑤ 監査役は、必要に応じ外部アドバイザーに相談することができ、任用するなどの必要な監査費用が発生する場合については、その費用は会社が負担するものとします。 (９) 反社会的勢力排除に向けた体制整備 当社は、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するという信念を持ち、会社一体の毅然とした対応を徹底します。特に、新規顧客との取引開始時には、外部情報を収集し万全を期した態勢で臨みます。 さらに万一に備えて、警察署の相談窓口との関係強化や専門家の指導に基づいた緊急体制の構築をすべく、体制を整えます。

##### ロ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び監査役ならびに連結子会社の取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が第三者訴訟及び会社訴訟、株主代表訴訟に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなります。又、保険料については、被保険者が保険料合計額の10％相当を被保険者の職位に応じて負担し、残りを会社が負担しております。

④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当金

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額（最低責任限度額）としております。

##### ⑨　取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 鈴木 勇夫 | 18回 | 18回
取締役 | 白井 智章 | 18回 | 18回
取締役 | 吉宮 拓 | 18回 | 18回
取締役 | 矢島 さやか | 18回 | 18回
取締役 | 椎名 礼雄 | 18回 | 17回
取締役 | 青山 直人 スタンリー | 18回 | 18回
取締役 | 山﨑 俊彦 | 18回 | 12回

注）山﨑俊彦氏は、就任した2022年11月29日開催の第52期定時株主総会後の出席回数となります。

当事業年度における主な決議内容は、グループ事業計画、決算内容、規程類の改訂、子会社の役員および重要な人事の決定、組織変更等社内規程に定められた取締役会付議事項について審議しております。また、月次決算、内部統制の状況、M&Aの状況等について報告を受けております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 鈴　木　勇　夫 | 1964年11月27日生 |
1987年４月 | 株式会社京王百貨店入社
1997年１月 | 当社入社
2003年４月 | 当社ＣＳ本部ＩＴコミュニケーション１部長就任
2013年12月 | 当社執行役員就任
2015年11月 | 当社代表取締役社長就任（現任）当社コミュニケーション・サービス統括本部長就任 当社戦略企画本部長就任 当社第３コミュニケーション・サービス本部長就任
2015年12月 | 北京普楽普公共関係顧問有限公司董事長就任（現任）
2016年４月 | 当社管理本部長就任
2016年５月 | 当社第１コミュニケーション・サービス本部長就任
2016年11月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー取締役就任（現任） 株式会社旭エージェンシー取締役就任（現任）
2020年３月 | プラップノード株式会社取締役就任（現任）
2020年５月 | 株式会社トランスコネクト代表取締役就任（現任）
2020年９月 | 株式会社プレシジョンマーケティング取締役就任（現任）
2021年３月 | WILD ADVERTISING & MARKETING PTE.LTD. Director就任（現任）
2021年９月 | プラップコンサルティング株式会社取締役就任（現任） 株式会社ポインツジャパン取締役就任（現任）
2021年12月 | PRAP POINTS Singapore PTE.LTD. Director就任（現任）
| (注)３ | 95
取締役 コミュニケーション・サービス統括本部本部長 | 吉　宮　　拓 | 1970年８月20日生 |
1995年４月 | 当社入社
2013年９月 | 当社戦略企画本部戦略企画部長就任
2016年１月 | 当社執行役員就任
2017年１月 | 当社第２コミュニケーション・サービス本部長就任
2017年11月 | 当社取締役就任（現任） 北京普楽普公共関係顧問有限公司監事就任 北京博瑞九如公共関係顧問有限公司董事就任
2018年６月 | 当社海外事業本部長就任 PRAP SINGAPORE PTE. LTD.（現PRAP ASIA PTE.LTD.）Director就任
2019年11月 | 当社戦略企画本部長就任
2020年３月 | プラップノード株式会社取締役就任
2020年５月 | 株式会社旭エージェンシー取締役就任（現任） 株式会社ブレインズ・カンパニー取締役就任（現任）
2021年９月 | 当社コミュニケーション・サービス統括本部本部長就任（現任） プラップコンサルティング株式会社取締役就任（現任）
| (注)３ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) | 矢　島　さやか | 1971年１月25日生 |
1993年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
1996年１月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー入社
2004年４月 | 日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2011年８月 | 株式会社イグレックオフィス代表取締役就任（現任）
2015年６月 | 当社顧問就任
2015年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | 367
取締役 (非常勤) | 椎　名　礼　雄 | 1974年３月22日生 |
2001年９月 | デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）入社
2006年６月 | オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン（株）（現VML＆Ogilvy Japan合同会社）入社
2009年１月 | 同社CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）就任
2017年１月 | 同社COO（チーフオペレーティングオフィサー）兼CFO就任（現任）
2018年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 青山　直人 スタンリー | 1960年9月15日生 |
1987年12月 | T.M.T株式会社入社
1988年９月 | 日本AT＆T株式会社入社
2000年１月 | グローバル・クロッシング・ジャパン入社　コーポレーション・コミュニケーションズ、ディレクター兼社長室長就任
2002年12月 | ボーダフォン・ジャパン（現ソフトバンク株式会社）入社
2003年４月 | 同社広報総務本部、コーポレーション・コミュニケーションズ部部長就任
2004年４月 | 同社コーポレーション・コミュニケーションズ本部、コーポレート・リレーションズ部部長就任
2006年10月 | 同社総務本部、CSR部部長就任
2008年４月 | スクワイヤ外国法共同事業法律事務所入所　北アジア地域、ビジネス・デベロップメント、リージョナル・ディレクター就任（現任）
2021年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 山　﨑　俊　彦 | 1976年11月20日生 |
2009年４月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科電子情報学専攻准教授
2022年１月 | theAstate株式会社社外取締役CTO就任（現任）
2022年９月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科電子情報学専攻教授（現任）
2022年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （常勤） | 飛　澤　正　人 | 1959年11月12日生 |
1985年４月 | 財団法人横浜YMCA入職
1987年12月 | 当社入社
2001年４月 | 当社クリエイティブサービス本部 イベントマーケティング部次長就任
2009年７月 | 当社管理本部 管理部次長就任
2016年３月 | 北京普楽普公共関係顧問有限公司董事就任
2016年４月 | 当社管理本部長代理 兼 管理部長就任
2018年９月 | 当社コーポレートガバナンス部長（兼務）就任
2020年11月 | 当社監査役就任（現任）
2021年３月 | 株式会社旭エージェンシー監査役就任（現任） 株式会社ポインツジャパン監査役就任（現任） 株式会社プレシジョンマーケティング監査役就任（現任）
2021年11月 | プラップノード株式会社監査役就任（現任）
| (注)４ | 13
監査役 (非常勤) | 柴　田　千　尋 | 1983年12月6日生 |
2006年３月 | 有限責任監査法人トーマツ横浜事務所入所 公認会計士　登録
2011年２月 | アクサ生命保険株式会社入社
2020年４月 | 横浜市外郭団体等経営向上委員
2020年８月 | 株式会社リプロセル常勤監査役
2021年５月 | 株式会社クリーマ非常勤監査役（現任）
2022年７月 | WED株式会社非常勤監査役（現任）
2022年11月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
2022年12月 | サニーキャリア合同会社代表社員（現任）
| (注)５ | ―
監査役 (非常勤) | 笠　野　さち子 | 1977年4月14日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
2001年10月 | 三宅坂総合法律事務所入所
2011年１月 | 同事務所パートナー
2016年１月 | 霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）開設（現任）
2021年６月 | 株式会社ソシオネクスト社外監査役
2022年３月 | 同社社外取締役監査等委員就任
2022年６月 | 同社社外取締役就任（現任） 株式会社レスターホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年11月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 490

(注) １　取締役椎名礼雄氏、取締役青山直人スタンリー氏及び取締役山﨑俊彦氏は、社外取締役であります。

２　監査役柴田千尋氏及び監査役笠野さち子氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有する当社株式の数には、持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

###### イ　社外取締役取締役椎名礼雄氏、青山直人スタンリー氏及び山﨑俊彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。当社におきましては、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす取締役３名を配するとともに、会社独自の取組みを以下のとおり行っており、現取締役６名の体制においてガバナンスは機能しているものと認識しております。

a. 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「プラップ・コンプライアンス・マニュアル（行動規範）」を策定し配布、またコーポレート・ガバナンスと経営理念、企業倫理が記載されている「プラップジャパン・ハンドブック」を配付し、周知徹底を図るとともに、社内教育機関である「プラップ大学」にて教育研修できる体制をとっております。さらに、取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度「プラップ・ホットライン」を実施しております。

b. 内部監査規程に基づき監査担当者が監査役と連携し、内部監査を計画的に実施しております。また、内部統制基本計画書に基づき内部統制プロジェクトチームが内部監査担当者と連携し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めた、より実質的な内部統制を構築できる体制としております。

c. 当社は、業務の性質上クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、インサイダー取引防止規程及び秘密管理規程を制定し、情報管理には万全を期した体制を構築しております。また、ISO/IEC27001(ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を全社で取得しており、当社の情報セキュリティが適切に行われていることを、第三者機関によって証明できる体制となっております。

ロ　社外監査役

監査役柴田千尋及び監査役笠野さち子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、監査役３名中２名を社外監査役とすることで、コーポレート・ガバナンスにおける監査機能を強化しております。

###### ハ　社外役員の状況

a. 社外役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等

社外取締役の椎名礼雄氏は、世界的なコミュニケーションサービス・グループであり当社の筆頭株主でもあるＷＰＰグループの企業幹部として長年に亘る豊富な実務経験、幅広い知見を有し、当社の事業内容にも精通していることから、社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外取締役の青山直人スタンリー氏は、長年に亘る豊富なグローバル経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。

社外取締役の山﨑俊彦氏は、研究者でありながら、企業の役員としてのこれまでの経験や多くの企業との共同研究の経験に加え、情報理工学系の学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する助言に寄与していただけるものと判断しております。

社外監査役の柴田千尋氏は、公認会計士としての豊富な専門知識と長年の実務経験を当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことができると判断しております。同氏が兼職する株式会社クリーマ及びWED株式会社、サニーキャリア合同会社と当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。

社外監査役の笠野さち子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治するに十分な見識を有しており、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。同氏が兼職する株式会社ソシオネクスト及び株式会社レスターホールディングスと当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。

b. 社外役員の選任状況に関する考え方

社外役員の選任につきましては、弁護士及び公認会計士等の専門的資格を有するか、又は同様の経営及び会計の専門知識と経験を有する方が望ましいと考えております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

c. 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

下記「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への出席、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

当社は、企業経営及び日常業務に関して、経営判断上の参考とするため、社外監査役である弁護士の笠野さち子氏及び公認会計士の柴田千尋氏の助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。又、会計監査を担当する監査法人として、太陽有限責任監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を結んでおり、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認をとるなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。

当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 飛澤　正人 | 17回/17回
監査役（社外） | 後藤　高志 | 17回/17回
監査役（社外） | 柴田　千尋 | 17回/17回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

又、常勤監査役の活動として、主に内部統制及び管理業務の専門的知識と経験・見識からの視点に基づき、経営の監督とチェック機能の見地からの発言を行っております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定めており、社長直轄の監査担当部門が監査を統轄し、監査担当者７名の監査分担を定めて当社グループの内部監査を計画的に実施しております。監査部門は、監査役及び会計監査人と密接な連携を保ち、監査の状況や結果は、必要に応じて監査役会及び取締役会に報告しております。内部監査で発見された指摘事項は、被監査部門に改善指示書により通知後、改善の状況を確認し、フォローアップを行っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

１年間

ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　中野　秀俊

業務執行社員　　花輪　大資

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　17名

その他　　　23名

ホ　監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。又、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年11月29日（第52回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年７月

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任　あずさ監査法人は、2022年11月29日開催予定の第52回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が22年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人が当社規模に適した新たな視点での監査が期待でき、また会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したため適任であると判断し、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 25 | 2 | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25 | 2 | 32 | －

（注）前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、公募による自己株式処分及び売出に係るコンフォートレター作成業務について支払った対価であります。

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

監査予定時間や監査計画の内容等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び社外監査役から適切な助言を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ⅰ．取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責の職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ⅱ．取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等で構成しております。固定報酬は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定する報酬であり、職位別に定めて決定しております。金銭報酬は、毎月を単位とする定期支給としています。

取締役のうち、代表取締役及び業務執行取締役に対しては、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等を適用し、監督機能を担う非業務執行取締役に対しては、固定報酬を適用しております。

業績連動報酬は、当期連結営業利益の予算達成度合により決定しております。当期連結営業利益を指標として選定した理由は利益の追求が企業活動の根幹であるためであります。当期における連結営業利益は、連結財務諸表に記載のとおりです。

非金銭報酬等の内容については、当期中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況は、当社が2020年11月26日開催の第50期定時株主総会において、代表取締役及び業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の上限を年50,000株以内と決議しております。これに伴い、2022年11月29日の取締役会決議における当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役（社外取締役を除く。） | 37,600株 | ３名
社外取締役 | ―株 | ―名
監査役 | ―株 | ―名
取締役を兼務しない執行役員 | 1,300株 | ２名
子会社取締役 | 3,500株 | ３名

ⅲ．取締役の報酬等の構成は、金銭報酬、非金銭報酬としております。代表取締役及び業務執行取締役は、当社の事業展開及び人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案しております。

当事業年度においては、2022年11月29日開催の取締役会にて、代表取締役鈴木勇夫に、各取締役に対する具体的な基本報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の実績評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得ております。

(b) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2001年11月30日開催の第31期定時株主総会において年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、当該金銭報酬額の範囲内で、2020年11月26日開催の第50期定時株主総会において、代表取締役及び業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の上限を年50,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の代表取締役及び業務執行取締役の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、2001年11月30日開催の第31期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

(c) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に対する具体的な基本報酬の額については、取締役会の決議により代表取締役に一任されております。報酬の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬額の額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 (株式報酬)
取締役 (うち社外取締役) | 136 (10) | 94 (10) | 6 (―) | 36 (―) | 7 (3)
監査役 (うち社外監査役) | 11 (6) | 11 (6) | ― | ― | 3 (2)
合計 （うち社外役員） | 148 (16) | 106 (16) | 6 (―) | 36 (―) | 10 (5)

（注）１．業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２．上記の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。

３．非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりで

す。

活動日 | 名称 | 活動内容
2022年11月29日 | 取締役会 | 取締役の報酬についての決議 譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権支給についての決議

####

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。

取締役会にて政策保有株式について個々の株式の保有目的に合致しているか否かを確認するとともに、取引状況を把握し、また、当該企業の将来見通し等を検証のうえ、保有が当社企業価値・株式向上に資するか否かを都度確認していきます。保有合理性が著しく低い株式については適宜、縮減を進めてまいります。

なお、当社は政策保有株式に係る議決権の行使については、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否か、当該企業価値・株式価値の向上に資するか否かを判断のうえ、行使することにしております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 67,181

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱TAKARA & COMPANY | 28,600 | 28,600 | 営業取引関係の維持・強化 | 有
67,181 | 59,602

（注）定量的な保有効果は、個別の取引内容を踏まえた評価となり、機密保持の必要性から開示が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性については取締役会で経済的合理性を含めて定期的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。