## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,716,000
計 | 18,716,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,679,010 | 4,679,010 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 4,679,010 | 4,679,010 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2005年７月７日 (注) | 500,000 | 4,679,010 | 181,000 | 470,783 | 244,425 | 374,437

(注)　有償一般募集 (ブックビルディング方式)

発行価格　910円 | 引受価額　 850.85円
発行価額　724円 | 資本組入額 　 362円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 15 | 27 | 14 | 8 | 2,193 | 2,259 | －
所有株式数 (単元) | － | 449 | 738 | 1,934 | 10,570 | 30 | 33,003 | 46,724 | 6,610
所有株式数 の割合(％) | － | 1.0 | 1.6 | 4.1 | 22.6 | 0.1 | 70.6 | 100.0 | －

(注)　自己株式240,078株は、「個人その他」に2,400単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、240,078株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ． （常任代理人　ＶＭＬ＆Ｏｇｉｌｖｙ Ｊａｐａｎ合同会社） | Ｌａａｎ ｏｐ Ｚｕｉｄ １６７，３０７ ２ＤＢ Ｒｏｔｔｅｒｄａｍ，Ｔｈｅ Ｎｅ ｔｈｅｒｌａｎｄｓ （東京都渋谷区恵比寿4-20-3） | 935 | 21.08
矢島　婦美子 | 川崎市麻生区 | 885 | 19.94
野村　しのぶ | 東京都渋谷区 | 394 | 8.88
矢島　さやか | 川崎市麻生区 | 367 | 8.28
鈴木　勇夫 | 川崎市高津区 | 141 | 3.18
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋2-4-2 | 118 | 2.68
INTERACTIVE BROKERSLLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社　代表取締役　ケリガン　ダニエル) | ONE PICKWICK PLAZA　GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) | 78 | 1.76
関谷　幸平 | 岐阜県羽鳥郡岐南町 | 62 | 1.40
小山　純子 | 東京都世田谷区 | 59 | 1.35
プラップジャパン従業員持株会 | 東京都港区赤坂9-7-2 | 52 | 1.18
計 | ― | 3,095 | 69.73

（注）１　当社は、自己株式240,078株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

２　鈴木勇夫氏の所有株式数は役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

３持株比率は自己株式を控除して計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 240,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 44,324 | ―
4,432,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,610
発行済株式総数 | 4,679,010 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 44,324 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が78株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社プラップジャパン | 東京都港区赤坂９-７-２ | 240,000 | － | 240,000 | 5.1
計 | ― | 240,000 | － | 240,000 | 5.1

(注)　上記の表は、完全議決権株式（自己株式等）の明細であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式（注）１ | 1,050 | －
当期間における取得自己株式（注）２ | － | －

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の無償取得1,050株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 21,500 | 19,070 | － | －
保有自己株式数 | 240,078 | － | 240,078 | －

(注)　１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年12月20日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分における基本方針としましては、累進配当の継続を前提に、将来の事業展開と投資計画のバランスをとりながら決定していきます。

その上で、経営成績及び配当性向なども考慮し、株主の皆様への利益還元を実施いたします。

内部留保金の使途につきましては、更なる成長に向け、長期的な視点に立ったサービス開発への投資、事業拡大のための買収資金確保、 AIやIT ／デジタルへの投資等の資金需要に活用していく方針としております。今後とも株主の皆様のご期待に応えられるよう、努力してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

第55期の配当金につきましては、上記方針及び当期の業績を総合的に勘案して、１株につき41円の普通配当（前期は普通配当40円）を実施することを予定しております。この結果、連結配当性向は38.2％となる予定です。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月27日 定時株主総会決議 (予定) | 181,996 | 41

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。又、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、ステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していくこととしており、この基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

#####

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役及び取締役会の業務執行を監督及び監査する体制としております。又、取締役の指名報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

企業統治を補完する機関として、経営会議、リスク対策委員会、内部監査担当等を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

ⅰ.取締役会

有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

議長：代表取締役 鈴木　勇夫
構成員：取締役 吉宮　拓、取締役 三輪 一生、社外取締役 矢島 さやか、

社外取締役 椎名　礼雄、社外取締役 青山　直人 スタンリー、社外取締役 山﨑　俊彦

なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き７名（うち４名は社外取締役）で構成されることになります。

ⅱ．監査役会

有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成し、うち２名が社外監査役となっております。監査役会は、原則月1回の定例監査役会及び必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

監査役は定例取締役会及び臨時取締役会に出席し経営に対する監視を行っております。

議長：監査役 飛澤　正人(常勤)

構成員：社外監査役 笠野　さち子(非常勤)、社外監査役　柴田　千尋 (非常勤)

なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

ⅲ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の決議により選任する委員３名以上で構成し、その過半数を社外取締役としております。又、指名報酬委員会の委員長は、その社外取締役である委員の中から、指名報酬委員会の決議により選定しております。

委員長：社外取締役 青山　直人　スタンリー

構成員：代表取締役 鈴木　勇夫、社外取締役 矢島　さやか

ⅳ．リスク対策委員会

当社グループのリスクの洗い出し・評価を行い、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した場合は、被害を最小限に止め、再発防止の方策を実行する体制を構築しております。

委員長：代表取締役 鈴木　勇夫

ⅴ．経営会議

取締役会を支える機関として、常勤取締役・常勤監査役・グループ会社役員等が出席する経営会議を設け、原則毎月1回以上開催し、重要な業務執行に係る事項の審議を行っております。

ⅵ. 内部監査担当

社長直轄の内部監査担当が監査チームを編成し、定期及び臨時に当社及び子会社の内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査役会および取締役会に報告し、内部監査の指摘事項に対しては、対象の会社および部門に改善を指示し、改善状況の確認とフォローアップを実施しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模及び事業内容を勘案した上で、経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を図るため上記の体制を構築しております。取締役会及び監査役会は社外役員が過半数となっており、経営監視機能は十分に機能していると判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備について「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議しております。

なお、「内部統制システム構築の基本方針」は、2024年11月20日付で一部改定しており、当社はこれらの体制について、今後も継続的に必要な見直しを行っていくこととしております。

［内部統制システム構築の基本方針］

１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、法令・定款の遵守と高い倫理観による行動基準を定めた「プラップ・コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社および子会社の取締役および従業員に徹底します。また、社内教育機関「プラップ大学」において、取締役および従業員に対して総合的にコンプライアンス教育を実施します。

② 当社は、当社および子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報窓口として「プラップグループホットライン」を設置します。内部通報規程により、匿名性の保障と当該通報を行った者に対していかなる不利益な取り扱いをも行わないことを定めます。

③ 当社は、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、当社および子会社の内部監査を計画的に実施します。内部監査の指摘事項に対しては、対象の会社および部門に改善を指示し、改善状況の確認とフォローアップを実施します。

④ 当社は、情報セキュリティガイドラインやインサイダー取引防止規程等の情報管理に関する規定を制定し、当社および子会社の取締役および従業員に徹底するとともに、情報管理には万全を期した体制を構築します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款および社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存します。また、文書および電磁的媒体は、当社の「情報セキュリティルールブック」や各種管理マニュアルに従い適切に管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、リスク管理規程により「リスク対策委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理体制を構築します。「リスク対策委員会」はプラップグループのリスクの洗い出し・評価を行い、リスク発生の未然防止に努めます。リスクが顕在化した場合は、被害を最小限に止め、再発防止の方策を実行する体制を構築します。

② 当社および子会社の事業運営やリスク管理体制、法令遵守などについては、当社の担当取締役および担当部門が総合的に助言・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図ります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社および子会社は、各社が定める定款、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制をとります。

② 定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、グループ全体の経営方針・年度予算等の経営上の重要事項について審議・決定するとともに、グループ各社の業務執行の監督を行います。

③ 当社および子会社の事業運営については、経営会議ならびに営業会議において常勤取締役に報告があり、情報の十分な事前共有の上、取締役会で適切な意思決定を行う体制をとります。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は「内部統制プロジェクトチーム」を組成し、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に当たります。

② 当社は、弁護士や公認会計士などの外部アドバイザーの助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務、会計処理ならびに内部統制組織の適正性の確保に努めます。

③ 内部監査規程に基づき、当社および子会社の内部監査を計画的に実施します。必要に応じて当該会社に対して是正を求め、業務の適正を確保します。

④ 関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保するための体制をとります。

⑤ 子会社の業務執行については、各社において職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めます。また、当社の子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確保します。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

① 監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、管理部門長が監査役会と協議し、当該従業員を適材配置するものとします。また、各監査役が業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、対応できる体制をとります。

② 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得た上で決定します。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、業務分掌規程に基づき、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けずに、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとします。

７．当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

① 当社および子会社の取締役および従業員は、各社の規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。

② 当社および子会社は、業務または業績に大きな影響を与える恐れのある事象や法令・規程等に違反する事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行います。また、取締役および従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行うことを禁じます。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、監査役会規程に従い、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握するために、取締役会その他、会社の重要な会議に出席し意見を述べることができます。また、会議に出席しない時は、議事録・資料を閲覧することができるものとします。

② 監査役は、監査役会規程に従い、会社が適法性を欠く事象を発見した場合、それを指摘、取締役会に勧告でき、状況によってその行為の差止めを要求できるものとします。

③ 監査役は、内部監査担当と密接な連携を保ち、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受ける体制をとります。

④ 監査役は、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保ち、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制プロジェクトチームから報告または相談を受ける体制をとります。

⑤ 監査役は、必要に応じ外部アドバイザーに相談することができ、任用するなどの必要な監査費用が発生する場合については、その費用は会社が負担するものとします。

９．反社会的勢力排除に向けた体制整備

当社は、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するという信念を持ち、会社一体の毅然とした対応を徹底します。特に、新規顧客との取引開始時には、外部情報の収集による未然防止に努めます。

必要な場合は、警察および顧問弁護士と連携をとって対応する体制を整えます。

##### ロ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び監査役ならびに連結子会社の取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が第三者訴訟及び会社訴訟、株主代表訴訟に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなります。又、保険料については、被保険者の保険料負担はありません。

④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当金

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額（最低責任限度額）としております。

##### ⑨　取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 鈴木 勇夫 | 18回/18回(100%)
取締役 | 吉宮 拓 | 18回/18回(100%)
取締役 | 三輪 一生 | 13回/13回(100%)
取締役 | 矢島 さやか | 18回/18回(100%)
取締役 | 椎名 礼雄 | 18回/18回(100%)
取締役 | 青山 直人 スタンリー | 18回/18回(100%)
取締役 | 山﨑 俊彦 | 18回/18回(100%)

当事業年度における主な決議内容は、グループ事業計画、決算内容、規程類の改訂、子会社の役員および重要な人事の決定、組織変更等社内規程に定められた取締役会付議事項について審議しております。また、月次決算、Ｍ＆Ａの状況等について報告を受けております。

取締役会は、定期的にリスク対策委員会や内部統制プロジェクトチームなどから報告を受け、対応策の進捗状況について監督するとともに、重要リスクについては、各取締役及び各監査役から意見を積極的に述べてもらい、リスクの拡大防止に努めております。

##### ⑩指名報酬委員会の活動状況

当社は、2024年８月20日付で、指名報酬委員会の設置をしております。

当事業年度において指名報酬委員会を６回開催しており、委員３名全員が出席しております。

指名報酬委員会における主な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案

・取締役の個人別の報酬等の内容の原案

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 鈴　木　勇　夫 | 1964年11月27日生 |
1987年４月 | 株式会社京王百貨店入社
1997年１月 | 当社入社
2003年４月 | 当社ＣＳ本部ＩＴコミュニケーション１部長就任
2013年12月 | 当社執行役員就任
2015年11月 | 当社代表取締役社長就任（現任）当社コミュニケーション・サービス統括本部長就任 当社戦略企画本部長就任 当社第３コミュニケーション・サービス本部長就任
2015年12月 | 北京普楽普公共関係顧問有限公司董事長就任（現任）
2016年４月 | 当社管理本部長就任
2016年５月 | 当社第１コミュニケーション・サービス本部長就任
2016年11月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー取締役就任（現任） 株式会社旭エージェンシー取締役就任
2020年３月 | プラップノード株式会社取締役就任（現任）
2020年５月 | 株式会社トランスコネクト代表取締役就任（現任）
2020年９月 | 株式会社プレシジョンマーケティング取締役就任（現任）
2021年３月 | WILD ADVERTISING & MARKETING PTE.LTD. Director就任（現任）
2021年９月 | プラップコンサルティング株式会社取締役就任（現任） 株式会社ポインツジャパン取締役就任（現任）
2021年12月 | PRAP POINTS Singapore PTE.LTD. Director就任（現任）
2023年11月 | PRAP　ASIA PTE.LTD.Managing Director就任（現任）
| (注)３ | 141
取締役 コミュニケーション・サービス統括本部本部長 | 吉　宮　　拓 | 1970年８月20日生 |
1995年４月 | 当社入社
2013年９月 | 当社戦略企画本部戦略企画部長就任
2016年１月 | 当社執行役員就任
2017年１月 | 当社第２コミュニケーション・サービス本部長就任
2017年11月 | 当社取締役就任（現任） 北京普楽普公共関係顧問有限公司監事就任 北京博瑞九如公共関係顧問有限公司董事就任
2018年６月 | 当社海外事業本部長就任 PRAP SINGAPORE PTE. LTD.（現PRAP ASIA PTE.LTD.）Director就任
2019年11月 | 当社戦略企画本部長就任
2020年３月 | プラップノード株式会社取締役就任
2020年５月 | 株式会社旭エージェンシー取締役就任 株式会社ブレインズ・カンパニー取締役就任（現任）
2021年９月 | 当社コミュニケーション・サービス統括本部本部長就任（現任） プラップコンサルティング株式会社取締役就任（現任）
2024年２月 | WILD ADVERTISING PTE.LTD. Director就任
| (注)３ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 コミュニケーション・サービス統括本部統括副本部長 | 三　輪　一　生 | 1977年10月９日生 |
2000年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社コミュニケーション・サービス本部第６部部長就任
2019年９月 | 当社第３コミュニケーション・サービス本部副本部長就任
2021年９月 | 当社執行役員就任 当社コミュニケーション・サービス統括本部統括副本部長就任（現任）
2023年９月 | プラップノード株式会社取締役就任（現任）
2024年11月 | 株式会社プレシジョンマーケティング取締役就任（現任）
2025年２月 | アットクリッピング株式会社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | 6
取締役 (非常勤) | 矢　島　さやか | 1971年１月25日生 |
1993年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
1996年１月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー入社
2004年４月 | 日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2011年８月 | 株式会社イグレックオフィス代表取締役就任（現任）
2015年６月 | 当社顧問就任
2015年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | 367
取締役 (非常勤) | 椎　名　礼　雄 | 1974年３月22日生 |
2001年９月 | デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）入社
2006年６月 | オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン（株）（現VML＆Ogilvy Japan合同会社）入社
2009年１月 | 同社CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）就任
2017年１月 | 同社COO（チーフオペレーティングオフィサー）兼CFO就任（現任）
2018年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
2025年７月 | VML＆Ogilvy Japan合同会社Chief Commercial Finance Officer就任（現任）（WPP JapanグループにおけるChief Commercial Finance Officerを兼任）
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 青山　直人 スタンリー | 1960年９月15日生 |
1983年８月 | フォーシーズンズ・オリンピックホテル・シアトル入社
1985年５月 | キリンビールUSA入社
1987年12月 | T.M.T株式会社入社
1988年９月 | 日本AT＆T株式会社入社
2000年１月 | グローバル・クロッシング・ジャパン入社　コーポレーション・コミュニケーションズ、ディレクター兼社長室長就任
2002年12月 | ボーダフォン・ジャパン（現ソフトバンク株式会社）入社
2003年４月 | 同社広報総務本部、コーポレーション・コミュニケーションズ部部長就任
2004年４月 | 同社コーポレーション・コミュニケーションズ本部、コーポレート・リレーションズ部部長就任
2006年10月 | 同社総務本部、CSR部部長就任
2007年４月 | 同社エンタープライズ営業本部、営業第一部担当部長就任
2008年４月 | スクワイヤ外国法共同事業法律事務所入所　北アジア地域、ビジネス・デベロップメント、リージョナル・ディレクター就任
2021年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
2025年９月 | スクワイヤ外国法共同事業法律事務所ビジネス・デベロップメント、アドバイザー就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) | 山　﨑　俊　彦 | 1976年11月20日生 |
2009年４月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科電子情報学専攻准教授
2022年１月 | theAstate株式会社社外取締役CTO就任（現任）
2022年９月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科電子情報学専攻教授（現任）
2022年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 飛　澤　正　人 | 1959年11月12日生 |
1985年４月 | 財団法人横浜YMCA入職
1987年12月 | 当社入社
2001年４月 | 当社クリエイティブサービス本部 イベントマーケティング部次長就任
2009年７月 | 当社管理本部 管理部次長就任
2016年３月 | 北京普楽普公共関係顧問有限公司董事就任
2016年４月 | 当社管理本部長代理 兼 管理部長就任
2018年９月 | 当社コーポレートガバナンス部長（兼務）就任
2020年11月 | 当社監査役就任（現任）
2021年３月 | 株式会社旭エージェンシー監査役就任 株式会社ポインツジャパン監査役就任（現任） 株式会社プレシジョンマーケティング監査役就任（現任）
2021年11月 | プラップノード株式会社監査役就任
2023年11月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー監査役就任（現任）
2024年２月 | 株式会社トランスコネクト監査役就任 プラップコンサルティング株式会社監査役就任 北京普楽普公共関係顧問有限公司監事就任 北京博瑞九如公共関係顧問有限公司監事就任 PRAP POINTS Singapore PTE.LTD.Director就任
| (注)４ | 14
監査役 (非常勤) | 柴　田　千　尋 | 1983年12月６日生 |
2006年３月 | 有限責任監査法人トーマツ横浜事務所入所 公認会計士　登録
2011年２月 | アクサ生命保険株式会社入社
2020年４月 | 横浜市外郭団体等経営向上委員
2020年８月 | 株式会社リプロセル常勤監査役
2021年５月 | 株式会社クリーマ非常勤監査役（現任）
2022年７月 | WED株式会社非常勤監査役
2022年11月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
2022年12月 | サニーキャリア合同会社代表社員（現任）
2024年７月 | 独立行政法人日本学術振興会外部評価委員（現任）
| (注)５ | ―
監査役 (非常勤) | 笠　野　さち子 | 1977年４月14日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
2001年10月 | 三宅坂総合法律事務所入所
2011年１月 | 同事務所パートナー
2016年１月 | 霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）開設（現任）
2021年６月 | 株式会社ソシオネクスト社外監査役
2022年３月 | 同社社外取締役監査等委員就任
2022年６月 | 同社社外取締役就任（現任） 株式会社レスター社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年11月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 549

(注) １　取締役矢島さやか氏、取締役椎名礼雄氏、取締役青山直人スタンリー氏及び取締役山﨑俊彦氏は、社外取締役であります。

２　監査役柴田千尋氏及び監査役笠野さち子氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有する当社株式の数には、持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。

ｂ.2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 鈴　木　勇　夫 | 1964年11月27日生 |
1987年４月 | 株式会社京王百貨店入社
1997年１月 | 当社入社
2003年４月 | 当社ＣＳ本部ＩＴコミュニケーション１部長就任
2013年12月 | 当社執行役員就任
2015年11月 | 当社代表取締役社長就任（現任）当社コミュニケーション・サービス統括本部長就任 当社戦略企画本部長就任 当社第３コミュニケーション・サービス本部長就任
2015年12月 | 北京普楽普公共関係顧問有限公司董事長就任（現任）
2016年４月 | 当社管理本部長就任
2016年５月 | 当社第１コミュニケーション・サービス本部長就任
2016年11月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー取締役就任（現任） 株式会社旭エージェンシー取締役就任
2020年３月 | プラップノード株式会社取締役就任（現任）
2020年５月 | 株式会社トランスコネクト代表取締役就任（現任）
2020年９月 | 株式会社プレシジョンマーケティング取締役就任（現任）
2021年３月 | WILD ADVERTISING & MARKETING PTE.LTD. Director就任（現任）
2021年９月 | プラップコンサルティング株式会社取締役就任（現任） 株式会社ポインツジャパン取締役就任（現任）
2021年12月 | PRAP POINTS Singapore PTE.LTD. Director就任（現任）
2023年11月 | PRAP　ASIA PTE.LTD.Managing Director就任（現任）
| (注)３ | 141
取締役 コミュニケーション・サービス統括本部本部長 | 吉　宮　　拓 | 1970年８月20日生 |
1995年４月 | 当社入社
2013年９月 | 当社戦略企画本部戦略企画部長就任
2016年１月 | 当社執行役員就任
2017年１月 | 当社第２コミュニケーション・サービス本部長就任
2017年11月 | 当社取締役就任（現任） 北京普楽普公共関係顧問有限公司監事就任 北京博瑞九如公共関係顧問有限公司董事就任
2018年６月 | 当社海外事業本部長就任 PRAP SINGAPORE PTE. LTD.（現PRAP ASIA PTE.LTD.）Director就任
2019年11月 | 当社戦略企画本部長就任
2020年３月 | プラップノード株式会社取締役就任
2020年５月 | 株式会社旭エージェンシー取締役就任 株式会社ブレインズ・カンパニー取締役就任（現任）
2021年９月 | 当社コミュニケーション・サービス統括本部本部長就任（現任） プラップコンサルティング株式会社取締役就任（現任）
2024年２月 | WILD ADVERTISING PTE.LTD. Director就任
| (注)３ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 コミュニケーション・サービス統括本部統括副本部長 | 三　輪　一　生 | 1977年10月９日生 |
2000年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社コミュニケーション・サービス本部第６部部長就任
2019年９月 | 当社第３コミュニケーション・サービス本部副本部長就任
2021年９月 | 当社執行役員就任 当社コミュニケーション・サービス統括本部統括副本部長就任（現任）
2023年９月 | プラップノード株式会社取締役就任（現任）
2024年11月 | 株式会社プレシジョンマーケティング取締役就任（現任）
2025年２月 | アットクリッピング株式会社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | 6
取締役 (非常勤) | 矢　島　さやか | 1971年１月25日生 |
1993年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
1996年１月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー入社
2004年４月 | 日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2011年８月 | 株式会社イグレックオフィス代表取締役就任（現任）
2015年６月 | 当社顧問就任
2015年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | 367
取締役 (非常勤) | 椎　名　礼　雄 | 1974年３月22日生 |
2001年９月 | デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）入社
2006年６月 | オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン（株）（現VML＆Ogilvy Japan合同会社）入社
2009年１月 | 同社CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）就任
2017年１月 | 同社COO（チーフオペレーティングオフィサー）兼CFO就任（現任）
2018年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
2025年７月 | VML＆Ogilvy Japan合同会社Chief Commercial Finance Officer就任（現任）（WPP JapanグループにおけるChief Commercial Finance Officerを兼任）
| (注)３ | ―
取締役 (非常勤) | 青山　直人 スタンリー | 1960年９月15日生 |
1983年８月 | フォーシーズンズ・オリンピックホテル・シアトル入社
1985年５月 | キリンビールUSA入社
1987年12月 | T.M.T株式会社入社
1988年９月 | 日本AT＆T株式会社入社
2000年１月 | グローバル・クロッシング・ジャパン入社　コーポレーション・コミュニケーションズ、ディレクター兼社長室長就任
2002年12月 | ボーダフォン・ジャパン（現ソフトバンク株式会社）入社
2003年４月 | 同社広報総務本部、コーポレーション・コミュニケーションズ部部長就任
2004年４月 | 同社コーポレーション・コミュニケーションズ本部、コーポレート・リレーションズ部部長就任
2006年10月 | 同社総務本部、CSR部部長就任
2007年４月 | 同社エンタープライズ営業本部、営業第一部担当部長就任
2008年４月 | スクワイヤ外国法共同事業法律事務所入所　北アジア地域、ビジネス・デベロップメント、リージョナル・ディレクター就任
2021年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
2025年９月 | スクワイヤ外国法共同事業法律事務所ビジネス・デベロップメント、アドバイザー就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (非常勤) | 山　﨑　俊　彦 | 1976年11月20日生 |
2009年４月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科電子情報学専攻准教授
2022年１月 | theAstate株式会社社外取締役CTO就任（現任）
2022年９月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科電子情報学専攻教授（現任）
2022年11月 | 当社非常勤取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 飛　澤　正　人 | 1959年11月12日生 |
1985年４月 | 財団法人横浜YMCA入職
1987年12月 | 当社入社
2001年４月 | 当社クリエイティブサービス本部 イベントマーケティング部次長就任
2009年７月 | 当社管理本部 管理部次長就任
2016年３月 | 北京普楽普公共関係顧問有限公司董事就任
2016年４月 | 当社管理本部長代理 兼 管理部長就任
2018年９月 | 当社コーポレートガバナンス部長（兼務）就任
2020年11月 | 当社監査役就任（現任）
2021年３月 | 株式会社旭エージェンシー監査役就任 株式会社ポインツジャパン監査役就任（現任） 株式会社プレシジョンマーケティング監査役就任（現任）
2021年11月 | プラップノード株式会社監査役就任
2023年11月 | 株式会社ブレインズ・カンパニー監査役就任（現任）
2024年２月 | 株式会社トランスコネクト監査役就任 プラップコンサルティング株式会社監査役就任 北京普楽普公共関係顧問有限公司監事就任 北京博瑞九如公共関係顧問有限公司監事就任 PRAP POINTS Singapore PTE.LTD.Director就任
| (注)４ | 14
監査役 (非常勤) | 笠　野　さち子 | 1977年４月14日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
2001年10月 | 三宅坂総合法律事務所入所
2011年１月 | 同事務所パートナー
2016年１月 | 霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）開設（現任）
2021年６月 | 株式会社ソシオネクスト社外監査役
2022年３月 | 同社社外取締役監査等委員就任
2022年６月 | 同社社外取締役就任（現任） 株式会社レスター社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年11月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 (非常勤) | 野　口　由美子 | 1978年６月９日生 |
2002年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
2006年２月 | 株式会社イージフ常勤取締役就任
2006年５月 | 公認会計士　登録
2020年８月 | 株式会社POPER常勤社外監査役就任（現任）
2021年９月 | 公益財団法人あすのば非常勤理事就任（現任）
2022年６月 | ウェルビー株式会社非常勤社外取締役就任（監査等委員）
2023年11月 | 株式会社テーブルクロス非常勤社外監査役就任
2025年11月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
| (注)５ | ―
計 | 549

(注) １　取締役矢島さやか氏、取締役椎名礼雄氏、取締役青山直人スタンリー氏及び取締役山﨑俊彦氏は、社外取締役であります。

２　監査役笠野さち子氏及び監査役野口由美子氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2029年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有する当社株式の数には、持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

###### イ　社外取締役

取締役矢島さやか氏、椎名礼雄氏、青山直人スタンリー氏及び山﨑俊彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。当社におきましては、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす取締役４名を配するとともに、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求するコーポレート・ガバナンスの充実に向け、「コーポレート・ガバナンスの概要」に記載されている、法令・定款の遵守の徹底、内部監査規程に基づく監査の計画的な実施、及び情報管理の徹底などの体制を整備しており、現取締役７名の体制においてガバナンスは機能しているものと認識しております。

ロ　社外監査役

監査役柴田千尋及び監査役笠野さち子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、監査役３名中２名を社外監査役とすることで、コーポレート・ガバナンスにおける監査機能を強化しております。

###### ハ　社外役員の状況

2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

a. 社外役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等

社外取締役の矢島さやか氏は、当社社員や顧問として就任された経験もあり、PRコンサルティング現場や経営全般に対する幅広い見識を有しており、女性社員の比率が高い当社においては、女性視点での問題解決に向けた助言に寄与していただけるものと判断しております。

社外取締役の椎名礼雄氏は、世界的なコミュニケーションサービス・グループであり当社の筆頭株主でもあるＷＰＰグループの企業幹部として長年に亘る豊富な実務経験、幅広い知見を有し、当社の事業内容にも精通していることから、社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外取締役の青山直人スタンリー氏は、長年に亘る豊富なグローバル経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。

社外取締役の山﨑俊彦氏は、研究者でありながら、企業の役員としてのこれまでの経験や多くの企業との共同研究の経験に加え、情報理工学系の学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する助言に寄与していただけるものと判断しております。

社外監査役の柴田千尋氏は、公認会計士としての豊富な専門知識と長年の実務経験を当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことができると判断しております。同氏が兼職する株式会社クリーマ及びサニーキャリア合同会社、独立行政法人日本学術振興会と当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。

社外監査役の笠野さち子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治するに十分な見識を有しており、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。同氏が兼職する株式会社ソシオネクスト及び株式会社レスターと当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。

b. 社外役員の選任状況に関する考え方

社外役員の選任につきましては、弁護士及び公認会計士等の専門的資格を有するか、又は同様の経営及び会計の専門知識と経験を有する方が望ましいと考えております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

c. 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

下記「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

ｄ．社外監査役である柴田千尋氏は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、社外監査役を退任します。また、同株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、新たに野口由美子氏が社外監査役に就任し、社外監査役は２名となります。野口由美子氏と当社は、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出をしております。

また、社外監査役候補の野口由美子氏は、公認会計士としての豊富な専門知識と長年の実務経験に加え、他社の社外役員としての経験と実績を有しており、これらを当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことができると判断しております。同氏が兼職する株式会社POPER及び公益財団法人あすのばと当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への出席、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

当社は、企業経営及び日常業務に関して、経営判断上の参考とするため、社外監査役である弁護士の笠野さち子氏の助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。又、会計監査を担当する監査法人として、太陽有限責任監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を結んでおり、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認をとるなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。

当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 飛澤　正人 | 22回/22回
監査役（社外） | 柴田　千尋 | 22回/22回
監査役（社外） | 笠野　さち子 | 22回/22回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

又、常勤監査役の活動として、主に内部統制及び管理業務の専門的知識と経験・見識からの視点に基づき、経営の監督とチェック機能の見地からの発言を行っております。

なお、当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

##### ② 内部監査の状況

内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定めており、社長直轄の内部監査担当が監査を統轄し、監査担当者８名の監査分担を定めて当社グループの内部監査を計画的に実施しております。監査部門は、監査役及び会計監査人と密接な連携を保ち、監査の状況や結果は、代表取締役、監査役会及び取締役会に報告しております。内部監査で発見された指摘事項は、被監査会社・部門に通知し、その後改善の状況を確認してフォローアップを行っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

３年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中野　秀俊

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　花輪　大資

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　21名

ホ　監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。又、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

ト　会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

(1)処分対象

太陽有限責任監査法人

(2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

##### ④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 27 | － | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 32 | －

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3 | － | － | －
計 | 3 | － | － | －

##### (監査報酬の決定方針)

監査予定時間や監査計画の内容等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び社外監査役から適切な助言を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ⅰ．取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責の職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ⅱ．取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等で構成しております。固定報酬は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定する報酬であり、職位別に定めて決定しております。金銭報酬は、毎月を単位とする定期支給としています。

取締役のうち、代表取締役及び業務執行取締役に対しては、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等を適用し、監督機能を担う非業務執行取締役に対しては、固定報酬を適用しております。

業績連動報酬は、当期連結営業利益の予算達成度合により決定しております。当期連結営業利益を指標として選定した理由は利益の追求が企業活動の根幹であるためであります。当期における連結営業利益は、連結財務諸表に記載のとおりです。

非金銭報酬等の内容については、当期中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況は、当社が2020年11月26日開催の第50期定時株主総会において、代表取締役及び業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の上限を年50,000株以内と決議しております。さらに、2024年11月28日開催の第54回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を従来の「本割当株式の払込期日から３年間」から「本割当契約により割当を受けた日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間」に変更することを決議されております。これに伴い、2024年12月20日の取締役会決議における当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次の通りです。

区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役（社外取締役を除く。） | 16,200株 | ３名
社外取締役 | ―株 | ―名
監査役 | ―株 | ―名
取締役を兼務しない執行役員 | 1,500株 | ２名
子会社取締役 | 3,800株 | ３名

ⅲ．取締役の報酬等の構成は、金銭報酬、非金銭報酬としております。代表取締役及び業務執行取締役は、当社の事業展開及び人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案しております。

当事業年度の取締役の報酬等については、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、2024年12月20日開催の取締役会で決議をしております。なお、取締役の報酬等は、2021年２月22日開催の取締役の報酬等の内容の決定方針に関する決議に基づき、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責の職務を踏まえた適正な水準としております。

(b) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2001年11月30日開催の第31期定時株主総会において年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、当該金銭報酬額の範囲内で、2020年11月26日開催の第50期定時株主総会において、代表取締役及び業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の上限を年50,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の代表取締役及び業務執行取締役の員数は３名です。さらに、2024年11月28日開催の第54回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を従来の「本割当株式の払込期日から３年間」から「本割当契約により割当を受けた日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間」に変更することを決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は３名です。

監査役の金銭報酬の額は、2001年11月30日開催の第31期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

(c) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に対する具体的な基本報酬の額については、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会にて、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により、報酬額の額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 (株式報酬)
取締役 (うち社外取締役) | 106 (16) | 92 (16) | － | 14 (－) | 7 (4)
監査役 (うち社外監査役) | 13 (7) | 13 (7) | － | － | 3 (2)
合計 （うち社外役員） | 119 (23) | 105 (23) | － | 14 (－) | 10 (6)

（注）１．上記の報酬の額には、製造費用に計上した役員報酬を含んでおります。

２．非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりで

す。

活動日 | 名称 | 活動内容
2024年12月20日 | 取締役会 | 取締役の報酬についての決議 譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権支給についての決議

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。

取締役会にて政策保有株式について個々の株式の保有目的に合致しているか否かを確認するとともに、取引状況を把握し、また、当該企業の将来見通し等を検証のうえ、保有が当社企業価値・株式向上に資するか否かを都度確認していきます。保有合理性が著しく低い株式については適宜、縮減を進めてまいります。

なお、当社は政策保有株式に係る議決権の行使については、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否か、当該企業価値・株式価値の向上に資するか否かを判断のうえ、行使することにしております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 110,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 113,113

ⅲ．当事業年度において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 110,000 | 資本業務提携による取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

ⅳ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱TAKARA & COMPANY | 28,600 | 28,600 | 営業取引関係の維持・強化 | 有
113,113 | 82,596

（注）定量的な保有効果は、個別の取引内容を踏まえた評価となり、機密保持の必要性から開示が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性については取締役会で経済的合理性を含めて定期的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。