第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
37,600,000 |
|
計 |
37,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,597,400 |
9,597,400 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,597,400 |
9,597,400 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成24年８月10日 （注） |
△1,240,600 |
9,597,400 |
－ |
255 |
－ |
315 |
（注） 自己株式の消却によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
21 |
49 |
19 |
6 |
10,790 |
10,903 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
9,334 |
290 |
42,725 |
720 |
15 |
42,881 |
95,965 |
900 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
9.73 |
0.30 |
44.52 |
0.75 |
0.02 |
44.68 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式485株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,596,100 |
95,961 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,597,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
95,961 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社クロップス |
名古屋市中村区名駅四丁目23番９号 |
400 |
－ |
400 |
0.00 |
|
計 |
－ |
400 |
－ |
400 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
485 |
－ |
485 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と企業体質の強化を重要な経営政策の一つとして認識しており、財務体質の強化と今後の事業展開に備えるために内部留保を充実させるとともに、株主資本利益率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり７円を実施することを決定しました。
なお、平成28年６月17日開催の第39期定時株主総会において、剰余金の配当を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更決議を行っております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の設備投資及び新規事業に向けた投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月17日 定時株主総会 |
67 |
7.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
453 |
546 |
649 |
560 |
548 |
|
最低（円） |
288 |
326 |
400 |
472 |
461 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年３月14日以前は名古屋証券取引所（セントレックス）、平成25年３月15日から平成26年３月17日までは東京証券取引所市場第二部、平成26年３月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
540 |
535 |
540 |
547 |
542 |
548 |
|
最低（円） |
493 |
509 |
524 |
500 |
496 |
504 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率 18.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
小池 伊知郎 |
昭和33年１月17日生 |
昭和55年４月 |
いすゞ自動車㈱入社 |
(注３) |
5,900 |
|
平成18年６月 |
いすゞエステート㈱常務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
いすゞビルメンテナンス㈱常務取締役 |
||||||
|
平成22年９月 |
いすゞビルメンテナンス㈱専務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
いすゞビルメンテナンス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務取締役 ㈱スガタ代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 会長 |
－ |
前田 博史 |
昭和24年12月５日生 |
昭和48年４月 |
いすゞ自動車㈱入社 |
(注３) |
785,100 |
|
昭和52年11月 |
当社設立、当社取締役 |
||||||
|
平成２年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役相談役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
－ |
岡山 浩二 |
昭和41年12月19日生 |
平成５年４月 |
九州産業交通㈱（現、九州産業交通ホールディングス㈱）入社 |
(注３) |
36,940 |
|
平成９年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役 統括第１チームリーダー |
||||||
|
平成20年４月 |
当社取締役 営業企画グループマネージャー |
||||||
|
平成23年４月 |
当社常務取締役 営業企画グループマネージャー |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務取締役 営業管理グループ・システムグループ担当 |
||||||
|
|
システムグループマネージャー |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務取締役 営業管理グループ・システムグループ担当 システムグループゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営管理部担当 |
後藤 久輝 |
昭和43年10月23日生 |
平成５年９月 |
大西会計事務所入所 |
(注３) |
20,200 |
|
平成９年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役 統括第４チームリーダー |
||||||
|
平成20年４月 |
当社取締役 営業推進グループ担当 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役 営業企画グループマネージャー |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役 営業第１グループ・第２グループ担当 営業第１グループマネージャー |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役管理部門担当 総務人事グループゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役経営管理部担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
マーケティング部ゼネラルマネージャー |
飯田 長 |
昭和38年７月15日生 |
平成８年２月 |
㈱エクサ入社 |
(注３) |
9,500 |
|
平成12年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社財務経理グループマネージャー |
||||||
|
平成15年12月 |
いすゞビルメンテナンス㈱ 取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
いすゞビルメンテナンス㈱ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役 経営企画室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役管理部門担当 総務人事グループマネージャー |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役 営業第１グループ・第２グループ担当 営業第２グループゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 マーケティング部ゼネラルマネージャー（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業戦略部・営業部担当 営業戦略部ゼネラルマネージャー |
志村 聡子 |
昭和51年３月10日生 |
平成10年４月 |
当社入社 |
(注３) |
6,600 |
|
平成19年６月 |
当社統括第４チームリーダー |
||||||
|
平成23年５月 |
当社営業管理グループマネージャー |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 営業企画グループマネージャー |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役 営業企画グループゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 営業戦略部・営業部担当 営業戦略部ゼネラルマネージャー（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
猿渡 智佐登 |
昭和36年11月５日生 |
平成12年10月 |
㈱クロップス・クルー取締役 |
(注３) |
21,700 |
|
平成22年４月 |
㈱クロップス・クルー代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 （常勤監査 等委員） |
－ |
神應 雅好 |
昭和29年８月29日生 |
昭和54年４月 |
㈱中央相互銀行（現、㈱愛知銀行）入行 |
(注４) |
100 |
|
平成24年６月 |
㈱愛銀ディーシーカード出向 総務部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社愛知銀行帰任 人事部付 |
||||||
|
平成27年６月 平成28年６月 |
当社常勤監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
－ |
杉浦 恵祐 |
昭和40年８月26日生 |
平成５年２月 |
㈱名南経営コンサルタンツ（現、㈱名南経営）入社 |
(注４) |
3,500 |
|
平成12年６月 |
㈱平成エフピー事務所（現、㈱ＯＳＰ）設立、代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成14年４月 |
㈱東祥取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成24年６月 平成28年６月 |
㈱東祥取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
－ |
寺澤 和哉 |
昭和49年11月７日生 |
平成14年３月 |
公認会計士試験合格 |
(注４) |
500 |
|
平成19年８月 |
あずさ監査法人（現、有限責任 あずさ監査法人）入所 |
||||||
|
平成22年７月 |
寺澤会計事務所開設、代表（現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
当社一時監査役 |
||||||
|
平成23年６月 平成27年６月
平成28年６月 |
当社監査役 テクノホライゾン・ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
－ |
大島 幸一 |
昭和43年12月17日生 |
平成11年３月 平成19年８月
平成21年８月 平成24年６月 平成26年６月 平成28年６月 |
公認会計士試験合格 あずさ監査法人（現、有限責任 あずさ監査法人）入所 大島公認会計士事務所開設、代表（現任） 当社取締役 ポバール興業株式会社社外取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注４) |
200 |
|
計 |
890,240 |
||||||
（注）１ 平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役神應雅好、杉浦恵祐、寺澤和哉及び大島幸一は、社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
５ 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 神應雅好、委員 杉浦恵祐、委員 寺澤和哉、委員 大島幸一
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めてまいります。
当社の持続的な成長と発展により、ステークホルダーへの還元、ひいては社会的貢献を果たすため、企業経営の適法性、効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めます。
② 企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年６月17日開催の当社第39期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
・取締役会
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（有価証券報告書提出日現在）であります。また、監査等委員である取締役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、４名全員が社外取締役であります。
取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されております。常勤の監査等委員は、必要に応じて当社の重要な会議に出席し、適宜情報の収集等を行っているほか、原則毎月１回開催している監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図っており、監査がより実効性の高いものになるよう努めております。
・内部監査室
内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、全部門及び全子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。
・会計監査人
会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して当該監査を受けております。
・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(ロ）内部統制システム整備の状況
当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として企業倫理行動規範を定める。
(2）コンプライアンス規程を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るとともに、コンプライアンス委員会を取締役会の直属機関として設け、コンプライアンス体制の構築を図る。
(3）社長は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。
(4）当社及び子会社において法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。
(5）内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、社長にその結果報告を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を定め、事業活動において想定される各種リスクに係る適切な評価、管理体制を構築する。
(2）リスク管理規程に基づき、経営管理部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行う。また、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行う。
(3）リスクが具現化した場合は、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者が直ちに拡大防止体制を整備し対策を行い、損失を最小限にとどめる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）職務権限、意思決定ルールを職務権限規程に定める。
(2）定時取締役会を月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関して意思決定及び取締役の職務執行の管理、監督を行う。
(3）取締役会による経営計画、予算の策定及び月次、四半期予実管理を実施する。
５．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備する。
(2）グループ会社の経営状況は、財務経理グループで管理し、進捗状況等を取締役会で報告する。
(3）グループ全体の監視及び監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図る。
(4）グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会規程の定めにより、必要に応じて、内部監査室が監査等委員会事務局業務及び監査等委員の職務の補助を行うこととし、監査等委員補助業務に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(1）監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができる。
(2）監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。
(3）取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員に報告する。
(4）内部通報窓口への通報内容は担当者から監査等委員に全て報告する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を通じて、監査上の重要な事実等について意見交換を行う。
(2）監査等委員は、内部監査室及びグループ会社監査役と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
(3）監査等委員は必要に応じて、会計監査人、弁護士等外部の専門家を活用し、その費用は会社が負担する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
10．反社会的勢力の排除に向けた体制
(1）反社会的勢力や団体、個人への対応は、総務人事グループにて情報を収集し、対応する。
(2）当社グループを対象とした暴力団等反社会的勢力の排除規程を制定し、反社会的勢力や団体等の排除と関りのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(3）警察署や顧問弁護士等と反社会的勢力や団体に関して連携を図る。
(ハ）リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、経営管理部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行い、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が各部門のリスク管理状況の監査を行っております。
(ニ）責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、監査等委員及び会計監査人と連携して、当社本部、「ａｕショップ」全店舗及び全子会社の業務全般にわたり、計画的に監査を実施しております。
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員が中心となり取締役会および重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監視できる体制となっております。
監査等委員と会計監査人は、業務報告等の定期的な打合せを含め、適宜情報の交換を行うことで、相互連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名（全員が監査等委員）であります。そのうち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしている社外取締役３名を独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、企業活動、法律、会計等に関する豊富な知見を基に、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しており、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としております。
社外取締役神應雅好氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有し、かかる知見を活かし、その職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
社外取締役杉浦恵祐氏は、コンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰとコンサルティング契約を締結しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰ及び同氏が取締役を務める株式会社東祥と取引等利害関係はありません。
社外取締役寺澤和哉氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める寺澤会計事務所及び同氏が取締役を務めるテクノホライゾン・ホールディングス株式会社と取引等利害関係はありません。
社外取締役大島幸一氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める大島公認会計士事務所及び同氏が取締役を務めるポバール興業株式会社と取引等利害関係はありません。
社外取締役のサポート体制としては、総務人事グループが、取締役会の開催前に、重要な事項等について意見交換や事前説明を行うほか、監督または監査に必要な社内またはグループ全体の状況について、随時、情報交換を行うなど、連携に努めております。なお、情報の内容によっては、しかるべき部署の担当者が説明しております。
④ 役員の報酬等
(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
122 |
122 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5 |
5 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注） 当社の取締役（２名）に対する報酬等については、当社の子会社から総額14百万円（基本報酬）を支払っております。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
報酬限度額は、平成28年６月17日開催の株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額500百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に勘案して決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬につきましては取締役会において決定し、監査等委員である取締役個々の報酬は、監査等委員会にて協議の上決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 585百万円
(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いすゞ自動車㈱ |
265,000 |
423 |
取引関係の強化を図る目的であります。 |
|
㈱愛知銀行 |
20,300 |
124 |
取引関係の強化を図る目的であります。 |
|
㈱商工組合中央金庫 |
300,000 |
40 |
取引関係の強化を図る目的であります。 |
|
㈱セリア |
500 |
2 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
㈱ハリマビステム |
1,000 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
アスクル㈱ |
100 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
ナカバヤシ㈱ |
1,000 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
㈱ワッツ |
200 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
㈱キャンドゥ |
100 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
大成㈱ |
100 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
㈱ビケンテクノ |
100 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
|
㈱アール・エス・シー |
100 |
0 |
情報収集のために取得したものであります。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いすゞ自動車㈱ |
387,200 |
449 |
取引関係の強化を図る目的であります。 |
|
㈱愛知銀行 |
20,300 |
95 |
取引関係の強化を図る目的であります。 |
|
㈱商工組合中央金庫 |
300,000 |
40 |
取引関係の強化を図る目的であります。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
(イ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
岩田国良（有限責任 あずさ監査法人）
楠元 宏（有限責任 あずさ監査法人）
（注） 継続監査年数については７年以内であります。
(ロ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ５名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。
また、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑨ 取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
(イ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
(ロ）取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
4 |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
3 |
8 |
－ |
|
計 |
30 |
7 |
38 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社及び子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外に財務デューデリジェンスに関する業務等の対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。