第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
37,600,000 |
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計 |
37,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所(スタンダード市場) 名古屋証券取引所(プレミア市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2012年４月１日～ 2013年３月31日 |
△1,240,600 |
9,597,400 |
－ |
255 |
－ |
315 |
（注） 自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式141,161株は、「個人その他」に1,411単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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愛知県名古屋市中村区名駅三丁目26番８号 株式会社クロップス内 |
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計 |
－ |
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（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は213,500株であります。
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は52,800株であります。
３ 当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣法令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年１月31日に提出しております。
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異動のあった主要株主の氏名又は名称 |
異動年月日 |
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所有議決権の数 （所有株式数） |
総株主の議決権に対する割合 |
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ＫＤＤＩ株式会社 |
2023年１月31日 |
異動前 |
4,000 個 （400,000株） |
4.42 ％ |
|
異動後 |
19,215 個 （1,921,500株） |
20.31 ％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式61株が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
|
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
76 |
88,312 |
|
当期間における取得自己株式 |
33 |
42,537 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
420,000 |
443 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
141,161 |
－ |
141,194 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と企業体質の強化を重要な経営政策の一つとして認識しており、財務体質の強化と今後の事業展開に備えるために内部留保を充実させるとともに、株主資本利益率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円（普通配当）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の設備投資及び新規事業に向けた投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めてまいります。
当社の持続的な成長と発展により、ステークホルダーへの還元、ひいては社会的貢献を果たすため、企業経営の適法性、効率性を確保する諸施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの拡充に努めます。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役会
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（有価証券報告書提出日現在）であります。また、監査等委員である取締役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、４名全員が社外取締役であります。
取締役会は原則として毎月１回定時の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催して、月次の営業報告に加え、経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監視し、監督しております。なお、当連結会計年度において、取締役会を18回開催いたしました。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されております。常勤の監査等委員は、必要に応じて当社の重要な会議に出席し適宜情報の収集等を行っているほか、原則毎月１回開催している監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査が実効性の高いものになるよう努めております。
・内部監査室
内部監査業務は内部監査室（４名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、全部門及び全子会社のコンプライアンスやリスク管理、情報管理等、業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、社長執行役員への報告のみではなく、監査等委員会や会計監査人と連携して監査を実施しております。
・会計監査人
会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して当該監査を受けております。
・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ）内部統制システムの整備状況
当社は、当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として企業倫理行動規範を定める。
(2）コンプライアンス規程を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るとともに、コンプライアンス委員会を取締役会の直属機関として設け、コンプライアンス体制の構築を図る。
(3）社長執行役員は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。
(4）当社及び子会社において法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。
(5）内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、社長執行役員にその結果報告を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を定め、事業活動において想定される各種リスクに係る適切な評価、管理体制を構築する。
(2）リスク管理規程に基づき、総務部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行う。また、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行う。
(3）リスクが具現化した場合は、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者が直ちに拡大防止体制を整備し対策を行い、損失を最小限にとどめる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）職務権限、意思決定ルールを職務権限規程に定める。
(2）定時取締役会を月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関して意思決定及び取締役の職務執行の管理、監督を行う。
(3）取締役会による経営計画、予算の策定及び月次、四半期予実管理を実施する。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備する。
(2）グループ会社の経営状況は、経営管理部で管理し、進捗状況等を取締役会で報告する。
(3）グループ全体の監視及び監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図る。
(4）グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施する。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会規程の定めにより、必要に応じて、内部監査室が監査等委員会事務局業務及び監査等委員の職務の補助を行うこととし、監査等委員補助業務に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(1）監査等委員は、取締役会及びその他の重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができる。
(2）監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。
(3）取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員に報告する。
(4）内部通報窓口への通報内容は担当者から監査等委員に全て報告する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を通じて、監査上の重要な事実等について意見交換を行う。
(2）監査等委員は、内部監査室及びグループ会社監査役と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
(3）監査等委員は必要に応じて、会計監査人、弁護士等外部の専門家を活用し、その費用は会社が負担する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
10．反社会的勢力の排除に向けた体制
(1）反社会的勢力や団体、個人への対応は、総務部にて情報を収集し、対応する。
(2）当社グループを対象とした暴力団等反社会的勢力の排除規程を制定し、反社会的勢力や団体等の排除と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(3）警察署や顧問弁護士等と反社会的勢力や団体に関して連携を図る。
(ロ）リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、総務部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行い、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が各部門のリスク管理状況の監査を行っております。
(ハ）責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ニ）取締役の定数及び任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
また、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
(ホ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
１.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
２.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(ト）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(チ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、取締役・執行役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因する損害につき、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役・執行役員であり、保険料は全額会社が負担しております。
(リ）取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。また、そのほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく書面決議が４回ありました。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況 |
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代表取締役 社長執行役員 |
前田 有幾 |
17回／18回（94.4％） |
|
代表取締役会長 |
前田 博史 |
16回／18回（88.8％） |
|
取締役副会長 |
小池 伊知郎 |
18回／18回（100％） |
|
取締役 常務執行役員 |
岡山 浩二 |
18回／18回（100％） |
|
社外取締役（常勤監査等委員） |
神應 雅好 |
18回／18回（100％） |
|
社外取締役（監査等委員） |
杉浦 恵祐 |
18回／18回（100％） |
|
社外取締役（監査等委員） |
寺澤 和哉 |
17回／18回（94.4％） |
|
社外取締役（監査等委員） |
大島 幸一 |
18回／18回（100％） |
(注) 2023年３月31日現在の取締役を示しております。
当事業年度の取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。
|
分類 |
主な審議事項 |
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株主総会 |
株主総会付議事項 |
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コーポレートガバナンス |
代表取締役・役付取締役選定、株主総会および取締役会の招集権者・議長の順位の決定、組織変更、規程改定 |
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決算 |
決算承認（各四半期含む）、有価証券報告書承認、業績予想公表 |
|
人事 |
組織変更、執行役員選任 |
|
その他 |
店舗出店、店舗移転、事業譲受、子会社への貸付 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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|
代表取締役 会長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 常務執行役員 企画本部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
|
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 執行役員 |
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取締役 （常勤監査 等委員） |
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取締役 （監査等 委員） |
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||||||||||||
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取締役 （監査等 委員） |
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||||||||||||
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取締役 （監査等 委員） |
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||||||||||||
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計 |
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５ 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 神應雅好、委員 青木哲、委員 杉浦恵祐、委員 寺澤和哉
（ご参考 執行役員の状況）
当社は、執行役員制度を導入しており、2023年6月19日現在の執行役員は7名で、次の通りであります。
|
執行役員役名 |
氏名 |
職名 |
|
社長執行役員 |
前田 有幾 |
代表取締役 |
|
常務執行役員 |
岡山 浩二 |
取締役 企画本部長 |
|
執行役員 |
志波 恵 |
取締役 営業本部長 |
|
執行役員 |
松本 俊亮 |
取締役 企画本部長付ゼネラルマネージャー |
|
執行役員 |
浅井 敬夫 |
取締役 総務部ゼネラルマネージャー |
|
執行役員 |
後藤 久輝 |
経営管理部ゼネラルマネージャー |
|
執行役員 |
飯田 長 |
事業開発部ゼネラルマネージャー |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（全員が監査等委員）であります。そのうち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしている社外取締役２名を独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、企業活動、法律、会計等に関する豊富な知見を基に、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しており、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としております。
社外取締役神應雅好氏は、当社株式1,300株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。
社外取締役青木哲氏は、特定関係事業者であるKDDI株式会社の業務執行者であります。同氏は、KDDI株式会社における営業部門を中心とした経験および幅広い知識を活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。
社外取締役杉浦恵祐氏は、当社株式6,900株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏はコンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰとコンサルティング契約を締結しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰと取引等利害関係はありません。
社外取締役寺澤和哉氏は、当社株式1,100株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める寺澤会計事務所及び同氏が取締役を務めるテクノホライゾン株式会社と取引等利害関係はありません。
社外取締役のサポート体制としては、総務部が、取締役会の開催前に、重要な事項等について意見交換や事前説明を行うほか、監督または監査に必要な社内またはグループ全体の状況について、随時、情報交換を行うなど、連携に努めております。なお、情報の内容によっては、しかるべき部署の担当者が説明しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査部門の監査結果については、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の、監査等委員会設置会社であり、内部統制システムを利用したモニタリングと実査を併用して行っております。
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員が中心となり取締役会および重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監視できる体制となっております。
監査等委員と会計監査人は、業務報告等の定期的な打合せを含め、適宜情報の交換を行うことで、相互連携を図っております。
なお、常勤監査等委員である神應雅好氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有し、非常勤監査等委員である杉浦恵祐氏は、コンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有しております。
また、非常勤監査等委員である寺澤和哉氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有しております。
そして、非常勤監査等委員である青木哲氏は、KDDI株式会社における営業部門を中心とした経験と幅広い知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次の通りであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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神應 雅好 |
14 |
14 |
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杉浦 恵祐 |
14 |
14 |
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寺澤 和哉 |
14 |
14 |
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大島 幸一 |
14 |
14 |
（注）2023年6月16日開催の定時株主総会終結の時をもって大島幸一氏は退任し、青木哲氏が新たに選任されました。
監査等委員会における具体的な検討事項は、「経営計画に関する遂行状況」「内部統制システムの構築及び運用状況」「会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況」であります。
監査等委員会における主な活動状況は、「取締役会その他の重要な会議への出席」「取締役及び関係部門からの営業の報告、その他必要事項の聴取」「重要な決裁書類、契約書等の閲覧」「全部門及び全子会社の業務全般にわたる内部監査」「取締役の法令制限事項の調査」「会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価」であります。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（４名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、監査等委員及び会計監査人と連携して、当社本部及び全店舗、全子会社の業務全般にわたり、計画的に監査を実施しております。
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
内部監査部門の監査結果については、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
会計監査人は、内部監査部門が行った監査の結果を監査し、その結果を監査等委員会に対して四半期単位で報告を行っております。内部監査部門は、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
③ 会計監査の状況
(イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ロ）継続監査期間
16年間
(ハ）業務を執行した公認会計士
加 藤 浩 幸
時々輪 彰久
(ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ５名
(ホ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
(ヘ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）
該当事項はありません。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。
（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断したものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度の役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
当社の役員の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇等との整合性を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ｂ．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬とし、監査等委員である取締役については、固定報酬のみとしております。固定報酬は月例支給とし、個人別の固定報酬は2016年６月17日開催の第39回定時株主総会における決議に基づき、取締役（監査等委員を除く。）は年額５億円以内、監査等委員である取締役は年額１億円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容等を総合的に勘案して、その役割と責務に相応しい水準となるよう決定するものとしております。また、業績連動報酬は、当社の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等の目標達成に応じて支給するものとし、その額については上記固定報酬と合算して上記の限度額の範囲内で総額および、固定報酬と業績連動報酬の割合をその都度取締役会にて決定するものとしております。
ｃ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、監査等委員会の意見を聴取したうえで、その具体的内容の決定については、取締役会より代表取締役会長、代表取締役社長に委任するものとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員会にて協議の上具体的内容を決定するものとしております。
なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に関して、取締役会は、代表取締役会長 前田博史および代表取締役社長執行役員 前田有幾に対し、各取締役（監査等委員を除く。）の固定報酬の額および各取締役（監査等委員を除く。）の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任をした理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うためには、代表取締役会長および代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）無報酬の取締役（１名）については、上記に含めておりませんが、当社の子会社から総額２百万円（基本報酬）を支払っております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。
(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱あいちフィナンシャルグループ （注）２ |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方
法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証してお
り、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った
目的で保有していることを確認しております。
２．2022年10月３日付けで株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行とが共同株式移転を行い、株式会社あいち
フィナンシャルグループが設立されました。この株式移転に伴い、株式会社愛知銀行の普通株式１株に
つき、株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株が割当交付されました。株式数の増加
は、当該割当交付によるものであります。また、実際の取引は株式会社愛知銀行と行っております。