第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,800,000 |
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計 |
22,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2018年６月30日） |
提出日現在発行数(株) （2018年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
10,580,200 |
10,587,200 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,580,200 |
10,587,200 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権は以下のとおりです。
2012年５月15日取締役会決議（第７回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
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決議年月日 |
2012年５月15日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５、監査役３ |
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新株予約権の数（個） |
295 |
295 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
118,000 |
118,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 0.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2012年６月12日 至 2042年６月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 87 資本組入額 44 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行または処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額または処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前または処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社の取締役及び監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。（新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の法定相続人１名に限り、死亡した日の１年以内に権利行使をすることができる。）
(2) 新株予約権の行使は、全部につき一括して権利行使することとし、分割行使はすることができない。
(3) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
2012年９月27日取締役会決議（第10回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
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決議年月日 |
2012年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５、監査役３ |
|
|
新株予約権の数（個） |
270 |
270 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
108,000 |
108,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2012年10月26日 至 2042年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 74 資本組入額 37 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2015年９月25日取締役会決議（第11回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
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決議年月日 |
2015年９月25日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員（当社執行役員含む） 245 当社子会社従業員 139 |
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新株予約権の数（個） |
848 |
813 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
169,600 |
162,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 351 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年10月31日 至 2018年10月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 414 資本組入額 207 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行または処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額または処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前または処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が行使価額（調整された場合には調整後の行使価額とする。）の1.1倍以上にならなければ行使できない。
(2) 本新株予約権者は、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(4) 本新株予約権は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が割当日から行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも本新株予約権の行使価額（調整された場合には調整後の行使価額とする。）の70％を乗じた価額を下回った場合は、本新株予約権者の新株予約権は消滅し、会社が当該新株予約権を引き取ることとする。
(5) 新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(6) その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記の定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2015年９月25日取締役会決議（第13回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2015年９月25日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６、監査役３ |
|
|
新株予約権の数（個） |
149 |
149 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
59,600 |
59,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年10月30日 至 2045年10月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 226 資本組入額 113 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2016年３月29日取締役会決議（第15回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2016年３月29日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役４、監査役２ |
|
|
新株予約権の数（個） |
58 |
58 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
23,200 |
23,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年４月15日 至 2046年４月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 302 資本組入額 151 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2016年３月29日取締役会決議（第17回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2016年３月29日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役２ |
|
|
新株予約権の数（個） |
6 |
6 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
2,400 |
2,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年４月15日 至 2046年４月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 302 資本組入額 151 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2016年９月28日取締役会決議（第18回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2016年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員242、当社子会社従業員92 |
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|
新株予約権の数（個） |
1,299 |
1,299 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
259,800 |
259,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 580 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年11月１日 至 2020年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 671 資本組入額 336 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行または処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額または処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前または処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当りの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2016年９月28日取締役会決議（第19回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2016年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役９、監査役３ |
|
|
新株予約権の数（個） |
49 |
49 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
19,600 |
19,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年11月１日 至 2046年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 457 資本組入額 229 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2016年９月28日取締役会決議（第20回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2016年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役２ |
|
|
新株予約権の数（個） |
4 |
4 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
1,600 |
1,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年11月１日 至 2046年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 457 資本組入額 229 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする
2017年９月27日取締役会決議（第21回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2017年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員230、当社子会社従業員99 |
|
|
新株予約権の数（個） |
1,402 |
1,402 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
140,200 |
140,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 873 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年11月１日 至 2021年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,026 資本組入額 513 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率２．発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額又は処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前又は処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、１株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、本新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2017年９月27日取締役会決議（第22回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2017年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役10、監査役４ |
|
|
新株予約権の数（個） |
70 |
70 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
14,000 |
14,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年10月27日 至 2047年10月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 743 資本組入額 372 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする
2017年９月27日取締役会決議（第23回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年８月31日） |
|
決議年月日 |
2017年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役３ |
|
|
新株予約権の数（個） |
13 |
13 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
2,600 |
2,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年10月27日 至 2047年10月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 743 資本組入額 372 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年７月1日～ 2014年６月30日 （注）１ |
57,900 |
6,170,700 |
8,029 |
632,169 |
8,029 |
379,418 |
|
2014年７月1日～ 2015年６月30日 （注）１ |
71,800 |
6,242,500 |
10,981 |
643,150 |
10,981 |
390,399 |
|
2015年７月1日～ 2016年６月30日 （注）１ |
60,700 |
6,303,200 |
23,370 |
666,521 |
23,370 |
413,770 |
|
2016年７月１日～ 2016年８月31日 （注）１ |
3,100 |
6,306,300 |
1,283 |
667,804 |
1,283 |
415,053 |
|
2016年８月31日 （注）２ |
△1,200,000 |
5,106,300 |
－ |
667,804 |
－ |
415,054 |
|
2016年９月１日～ 2016年９月30日 （注）１ |
6,600 |
5,112,900 |
2,732 |
670,537 |
2,732 |
417,786 |
|
2016年10月１日 （注）３ |
5,112,900 |
10,225,800 |
－ |
670,537 |
－ |
417,786 |
|
2016年10月１日～ 2016年11月２日 （注）１ |
45,400 |
10,271,200 |
9,397 |
679,934 |
9,397 |
427,184 |
|
2016年11月２日 （注）４ |
35,700 |
10,306,900 |
9,103 |
689,038 |
9,103 |
436,287 |
|
2016年11月３日～ 2017年６月30日 （注）１ |
116,800 |
10,423,700 |
24,177 |
713,216 |
24,177 |
460,465 |
|
2017年７月１日～ 2017年10月25日 （注）１ |
97,400 |
10,521,100 |
8,298 |
721,514 |
8,298 |
468,764 |
|
2017年10月26日 （注）５ |
24,500 |
10,545,600 |
10,045 |
731,559 |
10,045 |
478,809 |
|
2017年10月27日～ 2018年６月30日 （注）１ |
34,600 |
10,580,200 |
7,162 |
738,722 |
7,162 |
485,971 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2016年８月31日付で自己株式1,200,000株を消却いたしました。これにより発行済株式総数は1,200,000株減少しております。
３．2016年10月１日付をもって普通株式１株を２株に株式分割しております。
４．2016年11月２日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行35,700株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 510円
資本組入額 255円
割当先取締役及び子会社取締役 計11名
５．2017年10月26日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行24,500株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 820円
資本組入額 410円
割当先取締役及び子会社取締役 計13名
６．2018年７月１日から2018年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,449千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人・その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
19 |
33 |
24 |
2 |
2,831 |
2,915 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,248 |
3,590 |
19,312 |
7,987 |
49 |
70,597 |
105,783 |
1,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.02 |
3.39 |
18.25 |
7.55 |
0.05 |
66.74 |
100 |
－ |
（注）自己株式1,146,458株は、「個人その他」に11,464単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＤＢＳ ＢＡＮＫ ＬＴＤ．７００１５２ （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
６ ＳＨＥＮＴＯＮ ＷＡＹ ＤＢＳ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＴＯＷＥＲ ＯＮＥ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０６８８０９ （東京都港区港南２丁目15‐１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,146,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,431,900 |
94,319 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
－ |
（注） |
|
発行済株式総数 |
10,580,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
94,319 |
－ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日本社宅サービス 株式会社 |
東京都新宿区箪笥町35番地 |
1,146,400 |
－ |
1,146,400 |
10.84 |
|
計 |
－ |
1,146,400 |
－ |
1,146,400 |
10.84 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年２月５日）での決議状況 （取得期間 2018年２月６日） |
500,000 |
448,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
355,000 |
318,435 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
145,000 |
130,065 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
29.0 |
29.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
29.0 |
29.0 |
（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
32 |
31 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１.取得株式は、全て単元未満株式の買取請求による自己株式の取得であります。
２.当期間における取得自己株式には、2018年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
834,400 |
591,589 |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,146,458 |
－ |
1,146,458 |
－ |
（注）１．当事業年度における合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、2017年８月１日効力発生の株式交換によるものであります。
２．当期間における保有自己株式数には、2018年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しております。その基本的な考え方は、長期的発展の礎として必要不可欠な成長投資の実行を優先し、そのための内部留保を確保しつつ、単年度の利益だけではなく過去からの剰余金や今後の事業展開の中で生み出される収益を総合的に勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元します。
配当の方針につきましては、連結当期純利益に対する配当性向の基準を30％以上とし、安定的かつ継続的な株主還元の充実を図っていく所存であります。また、ＤＯＥ（連結株主資本配当率）3.5％以上を目標とし、各事業年度の連結業績などを勘案しながら利益配当を行っていくことで、資本の効率と利益配分の双方を配当目標とします。
上記方針に基づき、2018年６月期につきましては１株当たり期末配当額を、前期より２円50銭増配の18円00銭（中間配当８円00銭含む）とさせていただく予定であります。（配当性向30.2％、ＤＯＥ3.3％）
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、剰余金の配当を、期末配当として年１回実施する方針から、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更いたしました。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、2019年６月期の配当金につきましては、年間19円00銭（うち中間配当金９円）を予定しております。（予想配当性向28.7％、ＤＯＥ3.1％）
当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年２月５日 取締役会決議 |
78,103 |
8.0 |
|
2018年９月26日（予定） 定時株主総会決議（注） |
94,337 |
10.0 |
（注）2018年６月30日を基準日とする期末配当であり、2018年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
2014年６月 |
2015年６月 |
2016年６月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
|
最高（円） |
784
|
1,040
|
1,038
|
1,047 (注)2 ※743
|
993
|
|
最低（円） |
435
|
716 |
552 |
729 (注)2 ※481 |
680 |
（注）１．最高・最低株価は、2016年11月１日より東京証券取引所第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※印は、株式分割（2016年10月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
993 |
986 |
814 |
901 |
870 |
805 |
|
最低（円） |
892 |
771 |
747 |
792 |
745 |
742 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
１．2018年９月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
笹 晃弘 |
1963年４月22日生 |
|
（注）４ |
782,900 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
事業本部長兼 ＩＴ戦略担当 |
市原 康太郎 |
1973年２月20日生 |
|
（注）４ |
9,000 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
石上 明子 |
1973年４月２日生 |
|
（注）４ |
162,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
関連事業管掌 |
髙木 章 |
1973年８月28日生 |
|
（注）４ |
67,800 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
日本社宅ネット担当 |
小山 長規 |
1964年９月20日生 |
|
（注）４ |
5,100 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
マーケティング担当 |
石上 敦司 |
1974年１月29日生 |
|
（注）４ |
50,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経理財務担当 |
吉田 勇 |
1964年３月26日生 |
|
（注）４ |
12,900 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務担当 |
田中 俊治 |
1955年３月25日生 |
|
（注）４ |
1,700 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
長山 宏 |
1956年７月９日生 |
|
（注）１ （注）４ |
2,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
青淵 正幸 |
1966年12月26日生 |
|
（注）１ （注）４ |
2,300 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
碩 修身 |
1948年４月５日生 |
|
（注）５ |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
宮川 洋一 |
1958年12月２日生 |
|
（注）２ （注）５ |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中西 康晴 |
1954年３月９日生 |
|
（注）２ （注）６ |
12,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
笹本 憲一 |
1951年５月25日生 |
|
（注）２ （注）６ |
― |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,108,600 |
（注）１．取締役長山宏及び取締役青淵正幸は、社外取締役であります。
２．常勤監査役宮川洋一、監査役中西康晴及び監査役笹本憲一は、社外監査役であります。
３．取締役石上敦司は、常務取締役石上明子の配偶者であります。
４．2017年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2017年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2014年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
２．当社は、2018年９月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」、「監査役２名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項(役職等)も含めて記載しております。
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
笹 晃弘 |
1963年４月22日生 |
|
（注）４ |
782,900 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
事業本部長兼 ＩＴ戦略担当 |
市原 康太郎 |
1973年２月20日生 |
|
（注）４ |
9,000 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
石上 明子 |
1973年４月２日生 |
|
（注）４ |
162,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
関連事業管掌 |
髙木 章 |
1973年８月28日生 |
|
（注）４ |
67,800 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
日本社宅ネット担当 |
小山 長規 |
1964年９月20日生 |
|
（注）４ |
5,100 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
マーケティング担当 |
石上 敦司 |
1974年１月29日生 |
|
（注）４ |
50,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経理財務担当 |
吉田 勇 |
1964年３月26日生 |
|
（注）４ |
12,900 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務担当 |
田中 俊治 |
1955年３月25日生 |
|
（注）４ |
1,700 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
長山 宏 |
1956年７月９日生 |
|
（注）１ （注）４ |
2,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
青淵 正幸 |
1966年12月26日生 |
|
（注）１ （注）４ |
2,300 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
碩 修身 |
1948年４月５日生 |
|
（注）５ |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
宮川 洋一 |
1958年12月２日生 |
|
（注）２ （注）５ |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中西 康晴 |
1954年３月９日生 |
|
（注）２ （注）６ |
12,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
笹本 憲一 |
1951年５月25日生 |
|
（注）２ （注）６ |
― |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,108,600 |
（注）１．取締役長山宏及び取締役青淵正幸は、社外取締役であります。
２．常勤監査役宮川洋一、監査役中西康晴及び監査役笹本憲一は、社外監査役であります。
３．取締役石上敦司は、常務取締役石上明子の配偶者であります。
４．2018年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2017年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2018年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴等は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
豊 英二 |
1958年６月９日生 |
|
― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることがコーポレートガバナンスの基本であると考えております。
当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしてまいります。
① 企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。それ以外の機関として、経営会議、委員会（内部統制委員会、リスク管理委員会他）を設置しております。
1．取締役会（月１回開催）
経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、「企業価値向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策や業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めはもとより、コーポレート・ガバナンス・コード等をふまえた取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行状況の確認、監督に努めております。
2．経営会議（月２回開催）
主に取締役会メンバー（うち、１回は部門マネージャー参加）で構成し、方針の伝達・徹底、業務成果の検証、問題点の把握など、情報の共有化を図るとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くし、合議の上で決定しております。
また、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための機構としております。
3．監査役会（月１回開催）
監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。
4．内部統制委員会（年４回開催）
主に取締役会メンバーで構成し、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための活動を行っております。
5．リスク管理委員会（四半期に１回開催）
当社の持続的成長を図ることを目的に、主に部門マネージャーで構成され、組織目標の達成を阻害する要因であるリスクを識別・分類・分析し、リスクがもたらす影響や発生可能性を考慮して、回避・低減・移転・受容等の対応を明確にすることを基本としております。なお、全社リスク管理委員会の下部組織として、各部門の運営により、部門リスク管理委員会を毎月１回開催し、モニタリング活動を中心に行っております。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
（ハ）内部統制の概要図
（ニ）内部統制システムの整備の状況
当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠と認識しております。
2016年６月には当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定し、さらに、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」（2017年３月経済産業省）等を踏まえて、一部改定しております。
当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。
本基本方針の概要は次のとおりであります。
1. 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして行動規範を定めて周知徹底し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持については、本社に担当役員を任命し、取組む。
担当役員は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓口であるホットラインと、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの２つの形態を設置し、内部通報しやすくする環境を整備する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。
3. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
4. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
取締役および従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。
反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取組む。
反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関の連携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
5. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策については、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。実態的にリスク管理する機構については、全社リスク管理委員会を担当委員会として位置付け、日常的・継続的なビジネスリスクのモニタリングを担う下部機関として部門リスク管理委員会を設置して業務執行に係る各種リスクを統合管理する。
経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。
6. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては定時取締役会を月１回、当社子会社においては当該子会社の規模及び特性に応じて適時開催し、業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、当社においては経営会議を月１回以上、当社子会社においては経営会議若しくはそれに準じた会議体を適宜開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。
7. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。
また、監査役及び内部監査部門は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとする。
8. 監査役がその職務を補助すべき従業員をおくことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員を置き、対応することとする。
9. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役を補助する従業員は、監査役の指示に従い業務を遂行し、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。
10. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、当社及び当社子会社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
また、監査役はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
なお、監査役へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
また、監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。
（ホ）リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
1．コンプライアンス上のリスク
健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を中心として、全社的な牽制強化と教育の推進に注力しております。
2．情報セキュリティ上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針及び情報セキュリティポリシーを定め、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、情報資産の管理については所轄部署である情報管理部門がコンピューターのセキュリティを強化し、情報漏洩及び不正アクセスを防止しております。
3．品質上のリスク
当社独自のサービスの品質を保証できる仕組みづくりに磨きをかけ、かつサービスの規格をいつでも再設計できる機能を強化し、顧客満足の最大化を図っております。
4．財産保全上のリスク
与信管理規程、購買管理規程などに基づく取引先情報のモニタリング管理を徹底し、貸倒損失等の発生を未然に防止する体制に努めております。
5．災害及び事故のリスク
危機管理規程に基づき、災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に留める訓練を継続的に実施しております。
（ヘ）責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年９月25日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
そのため、当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役と責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、内部監査部門である内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者２名が専従しております。内部監査室は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長特命により臨時の内部監査を実施しており、常勤監査役及び内部統制部門と連携しております。
監査役会は、当有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）と非常勤監査役２名（社外監査役）の計４名で構成され、取締役からの報告、取締役会をはじめとした監査役が出席したその他会議の内容や、内部監査室との連携等により取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携を密にしながら、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。
なお、監査役の笹本憲一氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。
社外取締役 長山宏、青淵正幸
社外監査役 宮川洋一、中西康晴、笹本憲一
1. 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
なお、当社社外取締役及び社外監査役は、当社と取引関係がなく、一般株主の利益を害さない適正な独立性を確保しております。
2. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役２名及び監査役３名を選任しております。
3. 社外取締役及び社外監査役との関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。
4. 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
5. 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。
ａ．当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
ｂ．当社の主要取引先の業務執行者
ｃ．当社が多額の金銭（役員報酬以外）等を支払っているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
ｄ．当社の議決権総数の３分の１以上の株式を保有する主要株主及びその業務執行取締役、執行役、社員である者または業務執行取締役、執行役、社員であった者
ｅ．近年（判断時点より過去１年）において上記ａからｄに該当していた者
ｆ．近親者（ａからｅに該当する者の２親等以内の親族、当社及び子会社の取締役並びに社員（マネージャー職以上）の２親等以内の親族（判断時点より過去１年における該当者を含む））
ｇ．社外取締役及び社外監査役の在任期間が継続して９年超の者
④ 役員報酬等
1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
153,355 |
99,803 |
7,865 |
15,252 |
30,435 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
11,134 |
10,392 |
742 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
24,441 |
22,005 |
1,780 |
656 |
－ |
5 |
2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等は、定額の基本報酬、株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬及び賞与から構成され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。
当社役員の報酬額については、2012年９月27日開催の第14期定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役の報酬額等を年額200,000千円以内、役員賞与を含めた監査役の報酬額等を年額100,000千円以内としてご承認をいただいております。また、2011年９月28日開催の第13期及び2016年９月28日開催の第18期定時株主総会においては、これらとは別枠で株式報酬型ストックオプションによる当社の取締役及び監査役の報酬等の額として、取締役については年額100,000千円以内（うち、社外取締役分は10,000千円以内）、監査役については年額50,000千円以内（うち、社外監査役分は4,000千円以内）とする報酬限度額のご承認をいただいております。
なお、当社取締役に対する譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストックオプションの発行は行なわないものとしております。
⑤ 株式の保有状況
1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,286,834千円
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ベネフィット・ワン |
347,000 |
1,558,030 |
業務提携関係の維持・強化 |
|
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 |
117,000 |
32,175 |
業務提携関係の維持・強化 |
|
株式会社山善 |
9,639 |
10,979 |
取引関係の維持・強化 |
|
スターツコーポレーション株式会社 |
1,000 |
2,671 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社リログループ (注)１ |
1,000 |
2,187 |
業界動向の情報収集 |
|
大東建託株式会社 |
100 |
1,749 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社共立メンテナンス (注)２ |
288 |
940 |
業界動向の情報収集 |
|
ライク株式会社 (注)３ |
200 |
636 |
業界動向の情報収集 |
|
東急不動産ホールディングス株式会社 |
633 |
420 |
業界動向の情報収集 |
|
リベレステ株式会社 |
200 |
169 |
業界動向の情報収集 |
|
宝印刷株式会社 |
100 |
162 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社インテリックス |
100 |
83 |
業界動向の情報収集 |
|
エリアリンク株式会社 (注)４ |
40 |
58 |
業界動向の情報収集 |
(注)１. 株式会社リロ・ホールディングは、商号変更によって、2016年７月１日付でリログループ株式会社となっております。また、2017年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しています。
２．株式会社共立メンテナンスは、2017年４月１日付で普通株式１株につき0.1株の割合で株式併合を実施しています。
３．ジェイコムホールディングス㈱は、商号変更によって、2016年12月１日付でライク株式会社となっております。
４．エリアリンク株式会社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ベネフィット・ワン (注)１ |
694,000 |
2,172,220 |
業務提携関係の維持・強化 |
|
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 |
117,000 |
103,662 |
業務提携関係の維持・強化 |
|
株式会社リログループ |
1,000 |
2,924 |
業界動向の情報収集 |
|
スターツコーポレーション株式会社 |
1,000 |
2,701 |
業界動向の情報収集 |
|
大東建託株式会社 |
100 |
1,801 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社共立メンテナンス |
288 |
1,751 |
業界動向の情報収集 |
|
ライク株式会社 (注)２ |
400 |
694 |
業界動向の情報収集 |
|
東急不動産ホールディングス株式会社 |
633 |
495 |
業界動向の情報収集 |
|
リベレステ株式会社 |
200 |
184 |
業界動向の情報収集 |
|
宝印刷株式会社 |
100 |
183 |
業界動向の情報収集 |
|
エリアリンク株式会社 |
40 |
122 |
業界動向の情報収集 |
|
株式会社インテリックス |
100 |
96 |
業界動向の情報収集 |
(注)１. 株式会社ベネフィット・ワンは、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。
２．ライク株式会社は、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。
3. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。
（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 岩出 博男 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 和久 友子 |
有限責任 あずさ監査法人 |
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士５
名及びその他５名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
2. 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
－ |
23,700 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,000 |
－ |
23,700 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。