第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
22,800,000 |
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計 |
22,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2025年６月30日） |
提出日現在発行数(株) （2025年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権は以下のとおりです。
2012年５月15日取締役会決議（第７回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
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決議年月日 |
2012年５月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５、監査役３ |
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新株予約権の数（個） |
165 |
165 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
66,000 |
66,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 0.5 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2012年６月12日 至 2042年６月11日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 87 資本組入額 44 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という。）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行または処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額または処分価額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前または処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、１株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社の取締役及び監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。（新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の法定相続人１名に限り、死亡した日の１年以内に権利行使をすることができる。）
(2) 新株予約権の行使は、全部につき一括して権利行使することとし、分割行使はすることができない。
(3) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
2012年９月27日取締役会決議（第10回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
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決議年月日 |
2012年９月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５、監査役３ |
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新株予約権の数（個） |
146 |
146 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
58,400 |
58,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2012年10月26日 至 2042年10月25日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 74 資本組入額 37 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という。）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2015年９月25日取締役会決議（第13回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
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決議年月日 |
2015年９月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６、監査役３ |
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新株予約権の数（個） |
65 |
65 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
26,000 |
26,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2015年10月30日 至 2045年10月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 225.5 資本組入額 113 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という。）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2016年３月29日取締役会決議（第15回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2016年３月29日 |
|
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役４、監査役２ |
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|
新株予約権の数（個） |
23 |
23 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
9,200 |
9,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき 0.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年４月15日 至 2046年４月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 302 資本組入額 151 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という。）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の条件
（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
2016年９月28日取締役会決議（第19回新株予約権）
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区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
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決議年月日 |
2016年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役９、監査役３ |
|
|
新株予約権の数（個） |
25 |
25 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年11月１日 至 2046年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 457 資本組入額 229 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．本新株予約権の発行の日（以下、「発行日」という。）後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端株はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2017年９月27日取締役会決議（第22回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2017年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役10、監査役４ |
|
|
新株予約権の数（個） |
36 |
36 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
7,200 |
7,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年10月27日 至 2047年10月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 743 資本組入額 372 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2018年９月26日取締役会決議（第25回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2018年９月26日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役10、監査役４ |
|
|
新株予約権の数（個） |
57 |
57 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
11,400 |
11,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年10月26日 至 2048年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 640.94 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2018年９月26日取締役会決議（第26回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2018年９月26日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役３、監査役１ |
|
|
新株予約権の数（個） |
２ |
２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
400 |
400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年10月26日 至 2048年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 640.94 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2019年９月27日取締役会決議（第28回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2019年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役10、監査役４ |
|
|
新株予約権の数（個） |
60 |
60 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
12,000 |
12,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年10月26日 至 2049年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 868.81 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2019年９月27日取締役会決議（第29回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2019年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役３、監査役１ |
|
|
新株予約権の数（個） |
３ |
３ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
600 |
600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年10月26日 至 2049年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 868.81 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2020年９月25日取締役会決議（第31回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2020年９月25日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を含む）６ |
|
|
新株予約権の数（個） |
64 |
64 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
6,400 |
6,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年10月24日 至 2050年10月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 817.5 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2020年９月25日取締役会決議（第32回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2020年９月25日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員９ |
|
|
新株予約権の数（個） |
122 |
122 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
12,200 |
12,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年10月24日 至 2050年10月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 817.5 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2021年９月28日取締役会決議（第33回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2021年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を含む）６ |
|
|
新株予約権の数（個） |
56 |
56 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
5,600 |
5,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年10月28日 至 2051年10月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 815.67 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2021年９月28日取締役会決議（第34回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2021年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員８、当社子会社取締役２ |
|
|
新株予約権の数（個） |
121 |
121 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
12,100 |
12,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年10月28日 至 2051年10月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 815.67 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2022年２月７日取締役会決議（第35回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2022年２月７日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員40、当社子会社従業員287 |
|
|
新株予約権の数（個） |
889 |
889 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
88,900 |
88,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 1,098 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2024年４月１日 至 2026年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,293.25 資本組入額（注）３参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額又は処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前又は処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、１株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記
載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2022年９月28日取締役会決議（第36回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2022年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を含む）６ |
|
|
新株予約権の数（個） |
65 |
65 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
6,500 |
6,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年10月28日 至 2052年10月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 712.93 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2022年９月28日取締役会決議（第37回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2022年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員７、当社子会社取締役１ |
|
|
新株予約権の数（個） |
124 |
124 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
12,400 |
12,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年10月28日 至 2052年10月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 712.93 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2022年９月28日取締役会決議（第38回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2022年９月28日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員38、当社子会社従業員299 |
|
|
新株予約権の数（個） |
1,088 |
1,088 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
108,800 |
108,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 951 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2024年11月１日 至 2026年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,098.34 資本組入額（注）３参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額又は処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前又は処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、１株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記
載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2023年９月26日取締役会決議（第39回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2023年９月26日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員38、当社子会社従業員362 |
|
|
新株予約権の数（個） |
1,911 |
1,911 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
191,100 |
191,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
１株につき 971 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2025年11月１日 至 2027年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,058.81 資本組入額（注）３参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額又は処分価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前又は処分前の株価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、１株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記
載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
(3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ア）新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
（イ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
（ウ）本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2023年９月26日取締役会決議（第40回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2023年９月26日 |
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|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員７、当社子会社取締役１ |
|
|
新株予約権の数（個） |
131 |
131 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
13,100 |
13,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2023年10月26日 至 2053年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750.34 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2023年９月26日取締役会決議（第41回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2023年９月26日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を含む）６ |
|
|
新株予約権の数（個） |
67 |
67 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
6,700 |
6,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2023年10月26日 至 2053年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750.34 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2024年９月27日取締役会決議（第42回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2024年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員６、当社子会社取締役１ |
|
|
新株予約権の数（個） |
120 |
120 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
12,000 |
12,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2024年10月26日 至 2054年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 823.62 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
2024年９月27日取締役会決議（第43回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （2025年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2025年８月31日） |
|
決議年月日 |
2024年９月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役を含む）６ |
|
|
新株予約権の数（個） |
72 |
72 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
7,200 |
7,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2024年10月26日 至 2054年10月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 823.62 資本組入額（注）２参照 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３参照 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４参照 |
同左 |
(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。
(2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）に記載の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年７月１日～ 2020年10月23日 （注）１ |
204,300 |
11,081,200 |
36,489 |
873,242 |
36,489 |
620,491 |
|
2020年10月23日 （注）２ |
15,500 |
11,096,700 |
7,773 |
881,015 |
7,773 |
628,264 |
|
2020年10月24日～ 2021年６月30日 （注）１ |
63,100 |
11,159,800 |
27,870 |
908,886 |
27,870 |
656,135 |
|
2021年７月１日～ 2021年10月27日 （注）１ |
33,200 |
11,193,000 |
16,712 |
925,599 |
16,712 |
672,848 |
|
2021年10月27日 （注）３ |
17,300 |
11,210,300 |
8,857 |
934,456 |
8,857 |
681,706 |
|
2021年10月28日～ 2022年６月30日 （注）１ |
82,400 |
11,292,700 |
37,926 |
972,383 |
37,926 |
719,633 |
|
2022年６月30日 （注）４ |
△600,000 |
10,692,700 |
－ |
972,383 |
－ |
719,633 |
|
2022年７月１日～ 2022年10月27日 （注）１ |
36,300 |
10,729,000 |
6,319 |
978,703 |
6,319 |
725,952 |
|
2022年10月27日 （注）５ |
16,800 |
10,745,800 |
7,593 |
986,296 |
7,593 |
733,546 |
|
2022年10月28日～ 2023年６月30日 （注）１ |
3,900 |
10,749,700 |
1,736 |
988,033 |
1,736 |
735,282 |
|
2023年10月25日 （注）６ |
17,400 |
10,767,100 |
8,421 |
996,454 |
8,421 |
743,704 |
|
2023年10月26日～ 2024年６月30日 （注）１ |
100 |
10,767,200 |
61 |
996,516 |
61 |
743,765 |
|
2024年７月１日～ 2024年10月25日 （注）１ |
21,400 |
10,788,600 |
7,926 |
1,004,442 |
7,926 |
751,691 |
|
2024年10月25日 （注）７ |
14,700 |
10,803,300 |
7,504 |
1,011,947 |
7,504 |
759,196 |
|
2024年10月26日～ 2025年６月30日 （注）１ |
9,900 |
10,813,200 |
5,462 |
1,017,409 |
5,462 |
764,659 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年10月23日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行15,500株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 1,003円
資本組入額 501.5円
割当先当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員 12名
３．2021年10月27日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行17,300株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 1,024円
資本組入額 512円
割当先当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに子会社取締役 13名
４．2022年６月30日付で自己株式600,000株を消却いたしました。これにより発行済株式総数は600,000株減少しております。
５．2022年10月27日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行16,800株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 904円
資本組入額 452円
割当先当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに子会社取締役 11名
６．2023年10月25日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行17,400株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 968円
資本組入額 484円
割当先当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに子会社取締役 11名
７．2024年10月25日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行14,700株により発行済株式総数が増加しております。
発行価格 1,021円
資本組入額 510.5円
割当先当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに子会社取締役 10名
（５）【所有者別状況】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人・その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,315,136株は、「個人その他」に13,151単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
２．自己株式のうちＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式は、361,000株であり「金融機関」の欄に3,610単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2025年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は、自己株式を1,315,136株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、自己株式（1,315,136株）には従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（361,000株）は含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
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2025年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄には従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は含めておりません。
２. 単元未満株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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|
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2025年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） サンネクスタグループ 株式会社 |
東京都新宿区箪笥町35番地 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は、上記に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、当社の従業員持株会を活性化して当社従業員の安定的な財産形成を促進するとともに、当社従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識の向上と業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員持株会を活用したインセンティブ・プラン「ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
本プランでは、「ＳＵＮＮＥＸＴＡグループ従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する従業員持株ＥＳＯＰ信託口が、2024年12月から2028年11月（予定）にわたり当社持株会が取得する規模の株式を予め一括して取得し、当社持株会へ売却を行います。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
415,900株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年８月９日）での決議状況 （取得期間 2024年12月15日～2025年６月30日） |
125,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
98,400 |
99,983,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
26,600 |
16,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
21.28 |
0.02 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
21.28 |
0.02 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 (注)１ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ＥＳＯＰ信託導入に伴う信託への自己株式処分） |
415,900 |
302,359 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,315,136 |
－ |
1,315,136 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．上記の保有自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式361,000株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけ、将来の成長に向けた事業展開と企業基盤の中長期的な安定に資する内部留保の充実にも配慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を行っていくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当につきましては、業績動向に加え、経営環境や今後の事業展開等を総合的に勘案して、決定しており、2025年６月期までの５ヵ年中期経営計画においては、ＤＯＥ（株主資本配当率）4.0％以上（最終年度に向けては5.0％以上）を目標としております。また、新たに策定した中期経営計画（2026年６月期～2028年６月期）の対象年度においては、ＤＯＥ 5.0％を目安に累進配当の維持を目標にし、継続的な増配を目指す方針としております。
2025年６月期の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が期初の業績予想を下回る結果となりましたが、期初の配当予想より１円増配の１株当たり21円といたしました。これにより、既に実施しました中間配当金20円と合わせ、年間配当金は１株当たり41円となる予定であります。
2026年６月期の年間配当につきましては、上記の基本方針に基づき、前期より１円増配の１株当たり42円（中間配当21円含む）を予想しております
当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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（注）１．2025年２月10日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「ＥＳＯＰ信託」の信託財産として
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対す
る配当金８百万円が含まれております。
２．2025年９月26日開催の定時株主総会にて決議して実施する予定の配当金の総額には、「ＥＳＯＰ信
託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が保
有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることがコーポレートガバナンスの基本であると考えております。
当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（イ）企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。それ以外の機関として、グループ経営会議、経営会議を設置しております。
1．取締役会（月１回開催）
経営の意思決定を迅速に行うために、取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名以内、監査等委員である取締役は３名以内とし、「企業価値向上」のため、グループ全体の経営方針、資本政策、株式・株主対策、ブランディング、経営戦略、幹部人事等、経営の重要な意思決定を行い、併せて、グループ各社の経営計画及び重要な経営事項の承認並びにその進捗・業務執行状況を含む経営全般の監督を行っております。
［取締役会構成員］（2025年９月25日現在）
取締役（監査等委員である取締役を除く）
代表取締役社長（取締役会議長） 髙木 章
独立社外取締役 長山 宏
独立社外取締役 亀川雅人
監査等委員である取締役
取締役（常勤監査等委員） 豊 英二
独立社外取締役（監査等委員） 笹本憲一
独立社外取締役（監査等委員） 山口純子
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様となります。
2．グループ経営会議（月１回開催）
グループ各社の代表取締役及び取締役代表執行役員、並びに当社の執行役員（管理部門担当）を中心とし、グループ全体にかかる以下の事項について共有・審議等を行っております。
・グループ共通の指針、方針、政策
・グループ全体最適を踏まえた執行内容・方法
・グループ各社の経営計画の進捗状況とその影響（対単年・中計業績）、問題認識と対処方針
・グループ共通の経営テーマにおける取り組み状況、コントロール状況、問題がある場合のリカバリー方針
・グループ全体に影響するリスク事項の発見と共有、対応方針、進捗管理
また、グループ全体に関わる重要な案件については、本会議で審議のうえ、当社の取締役会に付議・報告をしております。
3．経営会議（月２回開催）
取締役会審議における充分性確保にあたり、本経営会議の審議を通じ、論点整理や不足箇所の明確化を図るとともに、当社の業務執行全般に係る方針や施策の吟味・決定、経営計画進捗状況・問題の把握を行っております。また、内部統制及びリスク管理の状況について、経営的視点より、組織が健全かつ効率的に運営され、管理・監視ができているかを牽制し、コーポレートガバナンスが適切に運用・機能しているか、確認を行っております。
予算及び実績の分析に基づく経営計画の進捗状況へのモニタリング
前月度までの予算及び実績（及び今後の見通し）に係る分析報告を確認し、経営計画の進捗状況と見通し、（計画どおりに進捗していない場合の）リカバリー策を確認しております。
4．監査等委員会（月１回開催）
監査等委員で構成され、監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監査を行っております。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレートガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
■内部統制の概要図
③企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレートガバナンスの確立は不可欠と認識しております。2016年６月には当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、適宜、改定を行ってきました。当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。
本基本方針の概要は次のとおりであります。
1．当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会規程はじめ社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。
当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び従業員に期待する行動指針の一つとして「サンネクスタグループ行動規範」を定めて周知徹底し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。
コンプライアンス体制の構築・維持については、本社に担当執行役員を任命し、取り組む。担当執行役員は、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各社及び各部門の責任者は、各社及び部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓口と、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの２つの形態を設置し、内部通報をしやすい環境を整備する。また、当社社員によるカスタマーハラスメント行為や法令違反行為に関して外部取引先から通報を受けられる独立した社内窓口も設置する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
グループ内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門担当執行役員を主管とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査等委員会からの閲覧要請に速やかに対応する。
3．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。
グループ内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
4．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。
反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。
反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関との連携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
5．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策について、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。
取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。
実態的にグループ全体のリスク管理を行う機関として、グループ経営会議にてグループ各社及びグループ全体のリスクアセスメント、リスク管理状況のモニタリング等を行い、重要なリスクについては取締役会等に報告を行う。
また、危機管理規程に基づき、グループにおける経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、当該会社及び当社に対策本部（本部長は代表取締役社長）を設置して迅速・的確な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。
6．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループの経営に関する業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、当社及び当社子会社の取締役の職務執行状況の監督を行い、経営状況の報告を受ける。
また、当社及び当社子会社において月１回以上経営会議を適宜開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。
業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、グループ経営会議において、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。
7．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう協議・意思決定・監督を行う。
グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。
また、グループ共通課題並びに当社及び当社子会社の業務執行状況・業績・課題について情報共有・審議・方針決定を行うグループ経営会議を毎月開催し、適宜、取締役会に報告する。
監査等委員会及びグループ内部監査室は定期的な監査を行うものとする。
また、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に向け、グループ内部監査室は、取締役会に定期的に直接、報告を行うものとする。
8．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社はもとより当社子会社も含むグループ全体の監査業務を当社監査等委員会が遂行していくため、監査等委員会の職務（監査業務）を補助すべきスタッフを置く。
9．前号の従業員の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査等委員会を補助するスタッフは、監査等委員会の指示に従い業務を遂行し、当該の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査等委員の同意を必要とする。
10．取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員である取締役は、当社及び当社子会社の、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する執行役員は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
また、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し報告を求めることができる。
なお、監査等委員会へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、グループ全体・全社の内部監査を実施するグループ内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じてグループ内部監査室に調査を求める。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
また、監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策について、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進しております。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進しております。実態的にグループ全体のリスク管理を行う機関として、グループ経営会議にてグループ各社及びグループ全体のリスクアセスメント、リスク管理状況のモニタリング等を行い、重要なリスクについては取締役会等に報告を行っております。
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、非業務執行取締役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度としております。
（ニ）役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けること、によって生ずることのある損害について補填することとされています。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
（ホ）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への寄与並びに取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役総数のうち過半数を独立社外取締役とすることをコーポレートガバナンスに関する基本方針に定めております。
（ヘ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（ト）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（チ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(リ）取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
|
氏名 |
役職名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
|
髙木 章 |
代表取締役社長 |
13 |
13 |
|
長山 宏 |
社外取締役 |
13 |
13 |
|
亀川 雅人 |
社外取締役 |
13 |
13 |
|
豊 英二 |
取締役（常勤監査等委員） |
10 |
10 |
|
笹本 憲一 |
社外取締役（監査等委員） |
13 |
13 |
|
山口 純子 |
社外取締役（監査等委員） |
13 |
13 |
|
阿部 嘉彦 |
社外取締役（常勤監査等委員） |
３ |
３ |
（注）１．阿部嘉彦氏は2024年９月27日開催の当社第26期定時株主総会の終結をもって退任しております。
２．豊英二氏は2024年９月27日開催の当社第26期定時株主総会により新たに当社取締役（常勤監査等委員）に選任されております。
取締役会においては、会社法等の規定を充足する取締役会規程（決議事項及び報告事項）に則ったうえで、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、中期経営計画の実行状況や、経営基盤の課題等について報告を受け、経営の監督機能を踏まえた検討、審議を行っております。具体的な検討内容については次のとおりです。
1.経営の基本方針
2.株主総会に関する事項
3.株主還元に関する事項
4.取締役会・取締役に関する事項
5.業務執行体制に関する事項
6.決算・計算に関する事項
7.株式に関する事項
8.新株予約権に関する事項
9.事業に関する事項
10.管理に関する事項
11.サステナビリティに関する事項
12.子会社等に関する事項
13.その他の事項
(ヌ）取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を確保し、機能向上を図ることを目的として、本年度（2025年６月期）も「取締役会の実効性評価」を実施し、その結果の概要をウェブサイトに以下のとおり開示しました。（2025年７月18日）
本年度の分析及び評価結果の概要並びに今後に向けた取り組みについては、３度にわたる取締役会における活発な議論のもと、主に、前年度からの継続課題、及び上記取締役各人による自己評価（＝アンケート回答)において比較的評価の低かった項目について、取締役会において忌憚のない意見交換・協議を行いました。
その結果、継続課題としている「執行状況の共有・監督」への対応も着実に進み（注）、かつ、今後もブラッシュアップを図っていくことを確認し、当社取締役会は全体として有効に機能しているとの結論に至りました。
また、本取締役会実効性評価の審議は、経営計画の策定にも大いに資するものとなり、グループ全体における重要性を踏まえたメリハリのある報告機会の設定等、今後の取締役会議題やその運営にも反映するものとなりました。
|
（注）継続課題「執行状況の共有・監督」に関する本年度の対応 １）中期経営計画遂行における①ＫＰＩ、②重要施策の進捗状況（一覧）の、毎月（決算月除く）の取締役会への報告 ２）事業会社からの定期報告（及び審議） 2024 年12月度：クラシテ 2025 年１月度：日本社宅サービス 2025 年３月度：スリーＳ 2025 年４月度：クラシテ不動産 ３）社外取締役によるグループ各社社員総会へのオブザーブ参加・映像等閲覧 ４）社外取締役による日本社宅サービス社新事業所の視察 ５）社内広報情報の適時共有 ６）その他、取締役に有用な情報の迅速な提供・共有 ７）（社外取締役が出席している）監査等委員会における執行部門へのヒアリング |
執行状況の共有と監督については、引き続き、改善・工夫の余地（例:執行役員による付議・報告の精度向上と、審議の充実等）があり、継続課題として、さらなる取締役会の実効性向上に努めてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
１．2025年９月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注）１ （注）２ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注）１ （注）２ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
（注）１ （注）３ |
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
（注）１ （注）３ |
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
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４．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は６名であり、石上 敦司、
小山 長規、石上 明子、中里 博樹、吉田 勇、田中 俊治で構成されております。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴等は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
阿部 嘉彦 |
1954年６月７日生 |
1978年４月 |
東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社 |
10,600 |
|
2007年６月 |
同社理事 日本ポリウレタン工業㈱執行役員 |
|||
|
2008年６月 |
東ソー㈱取締役 海外事業企画部富山事務所担当 |
|||
|
2009年６月 |
同社取締役 経営企画・連結経営部長 |
|||
|
2010年６月 |
同社取締役 中国総代表 東曹（広州）化工有限公司董事長総経理 |
|||
|
2013年６月 |
保土谷化学工業㈱取締役兼常務執行役員 |
|||
|
2015年６月 |
東邦アセチレン㈱常勤監査役 |
|||
|
2019年９月 |
当社常勤社外監査役 |
|||
|
2020年９月 |
当社社外取締役(常勤監査等委員) |
|||
２．当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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（注）１ （注）２ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注）１ （注）２ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
（注）１ （注）３ |
|
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
（注）１ （注）３ |
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計 |
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４．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は６名であり、石上 敦司、
小山 長規、石上 明子、中里 博樹、吉田 勇、田中 俊治で構成されております。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴等は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
阿部 嘉彦 |
1954年６月７日生 |
1978年４月 |
東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社 |
10,600 |
|
2007年６月 |
同社理事 日本ポリウレタン工業㈱執行役員 |
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2008年６月 |
東ソー㈱取締役 海外事業企画部富山事務所担当 |
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2009年６月 |
同社取締役 経営企画・連結経営部長 |
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|
2010年６月 |
同社取締役 中国総代表 東曹（広州）化工有限公司董事長総経理 |
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2013年６月 |
保土谷化学工業㈱取締役兼常務執行役員 |
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2015年６月 |
東邦アセチレン㈱常勤監査役 |
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2019年９月 |
当社常勤社外監査役 |
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|
2020年９月 |
当社社外取締役(常勤監査等委員) |
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② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は４名であります。
当社社外取締役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
なお、当社と社外取締役との資本関係につきましては、「①役員一覧」のとおり当社の株式を保有しております。
上記以外に当社と社外取締役との間で、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。
１. 当社若しくは当社の親会社、子会社又は兄弟会社(以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者
当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の社員若しくは最近10年間において、そうであった者
２. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先、若しくはその業務執行者
(１)当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の社員若しくは最近５事業年度のいずれかにおいて、そうであった者
(２)当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人若しくは最近５事業年度のいずれかにおいて、そうであった者
(３)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(その者からの総借入金残高が当社の連結総資産の２％以上となる者。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人若しくは最近５年間において、そうであった者
(４)日本社宅ネットに参加している先、その業務執行取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人、その他の社員、若しくは最近５年間において、そうであった者
３. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(１)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士として年額10百万円以上の金銭その他の財産を得る予定がある者、若しくは過去５年間に受けていた者
(２)前(１)が法人、組合等の団体の場合である場合には、当該団体に所属している者、若しくは所属していた者
４. 当該会社の主要株主
当社の現在の主要株主(共同保有者持分を含めた議決権所有割合５％以上の株主をいう。)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人若しくは最近５年間において、そうであった者
５. 近親者
上記１から４に該当する者の２親等以内の親族
③ 社外取締役による監督と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
監査等委員会は、内部監査及び内部統制を担当しているグループ内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在の当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤の社外監査等委員２名の計３名で構成しております。笹本憲一監査等委員は公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、専任スタッフ２名を配置しております。
監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
|
区分 |
氏 名 |
監査等委員会 出席状況 |
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常勤社外監査等委員（独立役員） |
阿部 嘉彦 |
全３回中３回出席 |
|
常勤監査等委員 |
豊 英二 |
全10回中10回出席 |
|
社外監査等委員（独立役員） |
笹本 憲一 |
全13回中13回出席 |
|
社外監査等委員（独立役員） |
山口 純子 |
全13回中13回出席 |
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。会計監査人及び内部監査部門であるグループ内部監査室とは定期会議を開催し、会計監査人との間では、子会社資産の状況、評価を重点の一つとして、情報共有、意見交換を行っております。
監査等委員会においては、当事業年度の具体的な検討内容として「中期計画の最終年度における予算進捗状況、リカバリー策の策定・遂行状況」「デジタル化の進捗状況及び生産性向上への取組状況」、「新規事業の状況、成長機会を有する新規事業の創出」、「従業員のエンゲージメント向上（含む移転後の効果）、採用・育成・定着のＰＤＣＡ強化」、「特にリスク視すべき事項、コンプライアンスの継続強化」を掲げ、各月これらのテーマにつき子会社を含めた取締役、執行役員、管理職より報告を受け、意見交換を行っております。また、当社グループのサステナビリティへの取り組み状況についてモニタリングしております。
常勤監査等委員の活動としては、経営会議をはじめとした重要な会議、委員会に常時出席し、上記の検討内容の視点も踏まえた意見、提言を行うことに努めております。また、グループ内部監査室の月次会議に出席し、情報共有を行っております。
なお、2025年９月26日開催予定の定時株主総会終了後も監査等委員の構成に変更はなく、引き続き３名の監査等委員（うち２名は社外監査等委員）で構成されることになります。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査部門であるグループ内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者３名が専従しております。当社及び当社グループ会社を対象として「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長承認を受け、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。
財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社３社を対象として全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査及び評価の結果については、代表取締役社長に報告するとともに常勤監査等委員へ報告書を供覧し、両者出席の月次会議において監査業務の進捗及び改善活動の経過を報告しております。
取締役会及び監査等委員会に対しては内部監査実施状況を期中及び期末に直接報告し、社外取締役への情報共有及び意見交換の機会としております。また、リスクアプローチ型の内部監査実施のため、年間計画策定に先立ち、当社執行役員及び監査等委員を含む社外取締役が出席するリスク認識の意見交換会を実施し、その内容を内部監査計画に反映させております。
会計監査人とは、財務報告に係る内部統制評価結果の報告を随時行うほか、評価の実施方法や進行・監査視点の共有等について、期初及び期中に打合せの機会を持っております。
③ 会計監査の状況
ⅰ．監査法人の名称
監査法人 Ａ＆Ａパートナーズ
ⅱ．継続監査期間
１年
ⅲ．業務を執行した公認会計士
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
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指定社員・業務執行社員 加賀美 弘明 |
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指定社員・業務執行社員 永 利 浩 史 |
ⅳ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士５名及びその他10名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。
ⅴ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、経理財務部門である経理財務グループ、内部監査部門であるグループ内部監査室及び監査法人から情報収集を行った上で、監査等委員会が策定した会計監査人の選任等に関する評価基準に基づき、適任と判断し、監査法人を選定しております。
選任時の評価項目としては、監査法人の品質管理体制、欠格事由の有無及び独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額の妥当性などを挙げております。再任の評価時には、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬の水準・内容、監査等委員会及び経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスクに対する十分な考慮と適切な評価などを評価項目としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針であります。また、不再任については、再任時の評価項目に基づき判断しております。
ⅵ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査等委員会が策定した会計監査人の選任等に関する評価基準に基づき評価した結果、監査法人について、不再任及び選任の判断をしました。その結果、2024年9月27日開催の第26期定時株主総会において、有限責任 あずさ監査法人を不再任とし、新たに監査法人Ａ＆Ａパートナーズを当社の会計監査人として選任いたしました。監査法人を異動した理由につきましては、「ⅶ．監査法人の異動」に記載した臨時報告書の内容をご参照ください。
ⅶ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第26期（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） 有限責任あずさ監査法人
第27期（自 2024年７月１日 至 2025年６月30日） 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
a. 当該異動に係る監査公認会計士等の異動
(ⅰ) 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
(ⅱ) 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任あずさ監査法人
b. 当該異動の年月日
2024年９月27日
c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2001年９月３日
d. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2024年９月27日開催予定の第26期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査工数等の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあること、また、監査継続年数が23年の長期に亘っていること等を契機として、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを新たな会計監査人として選任するものであります。
f. 上記(e)の理由及び経緯に対する意見
(ⅰ) 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(ⅱ) 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、業務引き継ぎの監査業務報酬として1,500千円が含まれております。
上記以外に、前任会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対して、前連結会計年度の監査に係る追加報酬及び業務引き継ぎの監査業務報酬として、3,390千円を支払っております。
ⅱ．監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ⅳ．監査報酬の決定方針
監査法人に対する監査報酬については、監査等委員会が策定した会計監査人の報酬同意に関する方針に基づき、監査法人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意のうえ、適切に監査報酬額を決定しております。
ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬同意に関する方針に基づき、前事業年度等の会計監査計画に対する監査時間の実績及び報酬額の推移、会計監査人の職務遂行状況の相当性を確認するとともに、当該事業年度の監査計画並びに当社の事業規模及び業務の特性等に基づく報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、報酬額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に当該取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、社外取締役については、基本報酬及び非金銭報酬等を支払うこととする。
b.基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬である賞与は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取り組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議し、毎年、一定の時期に支給する。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の付与とし、役職位に応じて個別の報酬額を決議し、毎年、一定の時期に支給する。
d.報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないよう設定する。
取締役会は、当該設定した種類別の報酬割合を目安に取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、業務執行取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合を６：２：２、社外取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：非金銭報酬等の割合を８：２とする。
ⅱ.役職ごとの方針
基本報酬については、役位に応じた「基本報酬テーブル表」を基に、担う役割の大小を勘案して決定しております。
ⅲ.役員の報酬等に関する株主総会の決議がある時の当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社役員の報酬については、2020年９月25日開催の定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額等を年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）の報酬額等を年額１億円以内としてご承認をいただいております。
また、同株主総会において、これらとは別枠で株式報酬型ストック・オプションによる当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬として年額１億円以内、取締役（監査等委員）については年額50百万円以内として、譲渡制限付株式の付与のために当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給する金銭報酬の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）としてご承認いただいております。なお、譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストック・オプションの発行は行わないものとしております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）であります。
ⅳ.方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
取締役会の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、「役位ごとの基本報酬テーブル表」及び「業績連動報酬額の上限の算定方法」を決定した上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしています。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責や位置づけ等を踏まえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ⅴ.業績連動報酬
a.業績連動報酬に係る指標と選択した理由
業績連動報酬に係る主な数値指標として、営業利益目標の達成率を採用しており、加えて、定性的情報として中期経営計画上の重点課題への取り組み状況を勘案することとしております。なお、当該指標を採用している理由は、単年度の業績のみならず中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためであります。
b.業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬である賞与は、取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取り組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議しております。
c.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益６億円であり、同年度に係る実績は、連結営業利益７億42百万円でありました。
ⅵ.非金銭報酬等の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権を支給しております。譲渡制限付株式報酬の概要は、以下のとおりです。また、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
［譲渡制限付き株式報酬の概要］
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、2020年９月25日開催の定時株主総会決議及び当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年300,000株以内といたします。
ただし、当社が普通株式について、2020年９月25日開催の定時株主総会決議の日以降を効力発生日とする株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合を行う場合には、当該効力発生日以降、次の算式により発行又は処分される当社の普通株式の総数を調整するものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける当社取締役に特に有利な金額とならない範囲にて取締役会において決定されます。そして、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
a.当該取締役は、１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
b.当該取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.上記ａの定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記ｂに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記ｂに定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ｃの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.上記ａの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
f.上記ｅに規定する場合においては、当社は、上記ｅの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ⅶ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
2024年９月27日開催の取締役会において役員の報酬等の額を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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（注）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式による報酬として取締役３名 5,458千円（うち社外取締役２名 604千円）、ストック・オプションとして取締役６名 5,922千円（うち社外取締役４名 2,138千円）であります。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を取得し保有しております。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当社の事業機会の創出や事業活動上の必要性といった観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、保有継続の是非を判断しており、検証の結果、保有に合理性が認められない株式については縮減を進めることとしております。
なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。
ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式 の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額（千円） |
貸借対照表 計上額（千円） |
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（保有目的）当社が展開するサービスにおいて補完関係を持ち、今後のサービス拡充においても協業関係の維持を目的に保有しております。 （業務提携等の概要）地域共創BPO サービスの全国展開に向けた活動の拡大と推進。 （定量的な保有効果）事業機会の創出や事業活動上の必要性、今後の中期経営計画上の事業シナジー等の見通しを総合的に検証し、保有の合理性を判断しております。（注）１ （株式数が増加した理由）資本業務提携により株式を取得しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式 の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額（千円） |
貸借対照表 計上額（千円） |
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（保有目的）当社が展開するサービスにおいて補完関係を持ち、今後のサービス拡充においても協業関係の維持を目的に保有しております。 （業務提携等の概要）次世代の分譲マンション向けコールセンターサービスの共同開発と提供体制の確立。 （定量的な保有効果）事業機会の創出や事業活動上の必要性、今後の中期経営計画上の事業シナジー等の見通しを総合的に検証し、保有の合理性を判断しております。（注）１ （株式数が増加した理由）資本業務提携により株式を取得しております。 |
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（保有目的）当社が展開するサービスにおいて補完関係を持ち、今後のサービス拡充においても協業関係の維持を目的に保有しております。 （業務提携等の概要）不動産事業に関わる働き手不足対策、働く人の労働価値の向上を目的とした新たなサービス の共同開発。 （定量的な保有効果）事業機会の創出や事業活動上の必要性、中期経営計画上の事業シナジー等を総合的に検証し、保有の合理性を判断しております。（注）１ |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。