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種類 |
発行可能株式総数 |
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普通株式 |
385,000,000株 |
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計 |
385,000,000株 |
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種類 |
第１四半期会計期間 末現在発行数 （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （2019年５月15日） |
上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
138,390,380株 |
138,390,380株 |
東京証券取引所 JASDAQ （グロース） |
単元株式数 100株 |
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計 |
138,390,380株 |
138,390,380株 |
－ |
－ |
(注) 提出日現在発行数には2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2019年２月26日 |
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新株予約権の数（個）※ |
200,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,000,000株 (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
(注)2、3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月15日 至 2021年３月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
(注)4 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約券の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 新株予約権の発行時（2019年３月14日）における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその数の算定方法
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 20,000,000 株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。ただし、本項第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
||||
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 10 項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その財産の本新株予約権 1 個当たりの価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。
（２）行使価額は 45 円とする。ただし、第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
(注)3 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行普通株式 |
＋ |
交付 普通株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
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時価 |
||||||||
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既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）以降、またはかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）または本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式により算出した数の当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
||||
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（４）その他
①行使価額調整式の計算については、1 円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合には、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注)4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(注)5 その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、本新株予約権の一部行使はできない。
(注)6 組織再編行為を行う際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
第11 項に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいず
れか遅い日から、第11 項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第16 項に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第9 項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される行
使価額に、上記③により決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由
第12 項及び第13 項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 |
発行済株式 総数残高 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 増減額 |
資本準備金 残高 |
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2019年３月14日(注) |
10,000,000株 |
138,390,380株 |
230,000千円 |
1,348,295千円 |
220,000千円 |
838,295千円 |
（注） 有償第三者割当 発行価格 45円
資本組入額 23円
割当先 復華ジャパン株式会社
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 5,300 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 138,273,100 |
1,382,731 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 111,980 |
－ |
1単元（100株）未満の株式 |
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発行済株式総数 |
138,390,380 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
1,382,731 |
－ |
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割（％） |
|
株式会社ＦＨＴホールディングス |
東京都台東区浅草橋 三丁目20番15号 |
5,300 |
－ |
5,300 |
0.00 |
|
計 |
－ |
5,300 |
－ |
5,300 |
0.00 |