１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第25期連結会計年度 監査法人元和
第26期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 監査法人アリア
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品 |
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販売用不動産 |
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仕掛販売用不動産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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預り金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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開業費償却 |
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支払手数料 |
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和解金 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
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△ |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
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△ |
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減価償却費 |
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繰延資産償却額 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
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△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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前渡金の増減額（△は増加） |
△ |
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未払消費税等の増減額（△は減少） |
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その他の流動資産の増減額（△は増加） |
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その他の流動負債の増減額（△は減少） |
△ |
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その他 |
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△ |
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小計 |
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利息の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の預入による支出 |
△ |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う出資金の取得による支出 |
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△ |
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差入保証金の回収による収入 |
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の増減額（△は減少） |
△ |
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株式の発行による収入 |
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新株予約権の発行による収入 |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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当社グループは、当第２四半期連結累計期間に、中国でのヘルスケア事業を進めるため、上海蓉勤健康管理有限公司（以下、「上海蓉勤社」といいます。）の出資比率合計50.9％を当社代表取締役楊暁軍の妻である姜敏氏から合計156百万元（約24億円）で譲受ける契約を2019年３月27日と同年５月28日に締結し、所有権移転を受け子会社化しました。この出資金譲受代金の支払いについては契約書上１年内に支払う契約でしたが、当社連結子会社エリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー」といいます。）が保有する売電中の太陽光発電所５物件について、株式会社コマネチ（以下、「コマネチ」といいます。）との間で締結した発電所譲渡契約の履行期限である2019年６月28日の代金決済で得た資金（約27億円）で支払うことを姜敏氏との間で別途合意していたところ、コマネチの資金事情により発電所譲渡契約は契約解除となり、この出資金の取得代金について、姜敏氏との間で合意していた2019年６月末に支払いができなくなるという重要な債務の不履行が生じました。また、この結果、太陽光発電所５物件の販売が予定どおりできず、当第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比と比べ著しく減少しており、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
更に、上記未払債務の支払いに関して、重要な後発事象の注記（重要な資産の譲渡）及び（新株式発行等に関する資金使途の一部変更の決定）に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間末後の2019年７月25日に、コマネチに販売予定であった売電中の太陽光発電所のうち２か所（譲渡代金（税込）18億円、簿価15億円、年間売電収入（税抜）約156百万円）を姜敏氏の資産管理会社に譲渡する契約を締結したことと、2019年８月５日に2019年３月に当社に払い込みのあった新株式及び新株予約権の払込資金470百万円について資金使途を変更し上海蓉勤社の出資金の代金支払いに充てることを取締役会で決議し、８月６日に支払致しました。この結果、重要な資金源であった資産と重要な売電収入がなくなることとなり、今後の資金繰りについて重要な懸念が生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消するため、以下の対応を図ってまいります。
未払いの上海蓉勤社出資金の譲受代金につきましては、譲渡先の姜敏氏との間で慎重に協議を進めてまいります。
収益改善につきましては、コストの削減に努めると共に、主に、上海蓉勤社の子会社化により今後大きな収益が期待される中国でのヘルスケア事業を本格的に展開していく計画であり、計画を着実に実行していくことで、収益の改善と拡大を図ってまいります。この計画の遂行に必要な資金は未行使となっている新株予約権（総額９億円）の行使を受け調達する計画であり、新株予約権者に行使をお願いしてまいります。
今後の資金繰りの改善につきましては、上記に加え、エリアエナジーが保有する太陽光発電所の早期売却を検討し、資金繰りの改善を図ってまいります。また、中国でのヘルスケア事業で獲得する利益や資金についてグループ内管理を図ります。
しかしながら、これらの対応策は、計画途上であり、各種関係者の意向にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、当第２連結会計期間に出資持分を追加取得により上海蓉勤健康管理有限公司を子会社化したことに伴い、当第２四半期連結会計期間から同社及びその子会社である栖霞市东明置业有限公司を連結の範囲に含めております。
ただし、2019年６月30日をみなし取得日としたため、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
なお、当該連結範囲の変更は、当連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みです。当該影響の概要は、連結貸借対照表における総資産及び総負債額の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
※主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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役員報酬 |
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給与手当 |
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支払報酬 |
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支払手数料 |
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貸倒引当金繰入額 |
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販売手数料 |
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※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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現金及び預金勘定 |
2,257,294千円 |
571,398千円 |
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預入期間が３か月を超える定期預金及び担保に供している定期預金 |
△100,008 |
－ |
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現金及び現金同等物 |
2,157,286 |
571,398 |
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、第１四半期連結会計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が230,000千円、資本剰余金が220,000千円増加しました。
その結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,348,295千円、資本剰余金が1,652,074千円となっております。
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注1） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注2） |
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ＩＴ関連事業 |
環境事業 |
再生可能 エネルギー 事業 |
ヘルスケア 事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への 売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
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計 |
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セグメント利益 又は損失（△） |
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△ |
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|
△ |
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（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注1） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注2） |
||||
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ＩＴ関連事業 |
環境事業 |
再生可能 エネルギー 事業 |
ヘルスケア 事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への 売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
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計 |
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セグメント利益 又は損失（△） |
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△ |
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|
△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度から、報告セグメントを従来の「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」の３区分から、「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」及び「ヘルスケア事業」の４区分に変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、上海蓉勤健康管理有限公司と栖霞市东明置业有限公司を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めました。当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては、821,589千円としておりますが、暫定的に算定された金額であります。
取得による企業結合
当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、2019年５月28日付で上海蓉勤健康管理有限公司の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社（当社の孫会社）といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の曾孫会社となりました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 上海蓉勤健康管理有限公司
事業の内容 ヘルスケア事業
（2）企業結合を行った主な理由
中国において今後予想される高齢化社会に対して、高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進するにあたり、上海蓉勤健康管理有限公司が有するヘルスケア事業のノウハウを活かすことにより、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社である栖霞市东明置业有限公司が推進している養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトの施設販売及び管理により、上海蓉勤健康管理有限公司の売上・利益が見込めることから、当社グループの成長を加速させるものと考えております。
（3）企業結合日
2019年５月28日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の売買
（5）結合後企業の名称
上海蓉勤健康管理有限公司
（6）取得した出資比率
取得直前に所有していた出資比率 19.9％
追加取得した出資比率 31.0％
取得後の出資比率 50.9％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が現金を対価とする出資持分の売買により出資比率の50.9％を獲得したことによるものであります。
２．取得原価及びその内訳
取得原価の合計額 156,249,999元（約24億円）
うち追加取得分 90,285,430元（約14億円）
※取得価額につきましては、第三者機関が実施した、上海蓉勤健康管理有限公司の財務諸表及び中国における法務に係るデューデリジェンスに関する報告書を参考にしつつ、上海蓉勤健康管理有限公司の直近の連結会計における純資産額（2018年12月期：331百万元（約56億円）に出資比率を乗じた額を元に、双方協議により決定しております。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
821,589千円
（2）のれんを構成する要因
当該企業結合により生じたのれんは、主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
償却期間は2.5年にわたる均等償却
※のれんの金額は、暫定的に算出された金額であります。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり 四半期純損失金額（△） |
0円37銭 |
△0円26銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
45,588 |
△35,330 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期 純損失金額（△）（千円） |
45,588 |
△35,330 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
123,885,508 |
134,407,182 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
0円36銭 |
－ |
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（算定上の基礎） |
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普通株式増加数（株） |
1,826,733 |
－ |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（子会社等の異動を伴う出資金取得）
当社は、2019年７月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の子会社（当社の孫会社）である、上海蓉勤健康管理有限公司の吉奥莱科特医疗健康科技が保有する出資持分50.9％の全てを当社が取得し、上海蓉勤健康管理を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。
１.出資持分取得の目的
上海蓉勤健康管理の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司（以下「栖霞市东明置业」といいます。）は、中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しており、当該プロジェクトは、全23棟の居住用ビル（総延床面積：約10万平米）に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、現在二段階に分けて施設等の開発を推進しております。第一期工事は完成しており本年4月より販売を開始し、現時点において、約1,100平米，販売価格約1億円を超える契約を受注しており、順調な販売実績を達成しております。また、本年5月より第二期工事を着工しており、本年7月より第二期工事分の販売を開始しております。本プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益が見込めることから、当社グループの成長を加速させるものと考えております。
当社が、吉奥莱科特医疗健康科技が保有する上海蓉勤健康管理の出資持分の全てを取得し、上海蓉勤健康管理を当社の子会社とすることにより上海蓉勤健康管理は中国において外資系企業となることから、中国の政策に沿った研究開発や事業に対する資金等の支援や、事業用地取得や賃料等に関する補助支援、税制面での優遇等、中国における外資優遇措置を享受する予定であります。また、今後の当社グループの成長の一旦を担う上海蓉勤健康管理を当社が直接的に経営管理及び統制してまいります。
２.出資金取得の相手先である当社連結子会社
吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司
３.出資金取得の時期
2019年７月16日 取締役会決議
2019年７月18日 出資金売買契約締結日
2019年７月31日 出資金取得日
４.異動する子会社の概要
名称 上海蓉勤健康管理有限公司
事業内容 ヘルスケア事業
資本金 １億元（約16億円）
設立年月日 2015年10月
５.取得出資持分、取得価額及び取得前後の所有出資持分の状況
取得前の所有出資持分 ０株（出資比率：０％）
取得出資持分 50,900,000株（出資比率：50.9％）
取得価額 156,249,999元（約24億円）
取得後の所有出資持分 50,900,000株（出資比率：50.9％）
※上記表の円表示につきましては、人民元の対円為替レートを1人民元=16円として計算しています。
※吉奥莱科特医疗健康科技が上海蓉勤健康管理の出資金を取得した際の債務を当社が引き受け、当社が債務の相手先である姜敏氏（当社代表取締役社長 楊暁軍の妻）に対して未払となっている上海蓉勤健康管理の出資金譲渡価額を支払う予定です。
（重要な資産の譲渡）
当社の連結子会社であるエリアエナジー株式会社は、2019年７月24日開催の取締役会において、株式会社グローバルエナジーへ太陽光発電所の譲渡に関する契約を締結することを決議し、2019年７月25日に契約締結いたしました。その概要は、以下のとおりです。
１.譲渡の経緯
再生可能エネルギー特別措置法による固定価格買取制度に基づき経済産業省の太陽光発電の設備認定を取得し、発電所の開発及びその代行、第三者への売却、売電事業等を行っております。
このような状況の中、現在保有している広野発電所、児湯発電所の合計２箇所の太陽光発電所を譲渡することを決定いたしました。
２.譲渡先
株式会社グローバルエナジー
３.譲渡予定日
2019年７月25日 太陽光発電所に関する契約締結
2019年８月23日 代金決済・権利等引渡し
４.契約の内容
本発電所の所有権、土地の地上権及び本発電所の権利（経済産業省設備認定ＩＤと電力会社との受給契約に関する権利義務を含む発電施設）、土地の権利等を譲渡する契約であり、譲渡価格は1,759,500千円(税別)であます。
５.その他
譲渡先の代表取締役 姜敏氏は、当社代表取締役社長 楊暁軍の妻であり、当社は姜敏氏に対して、吉奥莱科特医疗健康科技が上海蓉勤健康管理の出資持分を取得した際の債務を引き受け、姜敏氏に対して未払となっている上海蓉勤健康管理の出資持分譲渡価額を支払う予定であり、出資持分譲渡の代金決済については発電所の譲渡代金債権と出資持分譲渡代金を相殺する見込みです。
（新株式発行等に関する資金使途の一部変更の決定）
当社は、2019年２月26日開催の取締役会において第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、2019年３月14日に新株式及び新株予約権を発行する資金調達を実施いたしました。その資金使途について、2019年８月5日開催の取締役会において、本株式及び新株予約権発行開示に記載した調達する資金の資金使途および支払予定時期について下記の通り資金使途の変更を決議いたしました。
１.変更の経緯
当社は、安定した収益基盤を確保して事業を持続的に発展させるため、既存事業である再生可能エネルギー事業及びヘルスケア事業の強化のため本資金調達を実施いたしました。なお、調達する資金の額は次のとおりであります（本新株式及び新株予約権発行開示のとおり。）。
調達する資金の額
a）新株発行による調達額 450,000,000円（調達済）
b）新株予約権発行による調達額 20,000,000円（調達済）
c）新株予約権行使による調達額 900,000,000円（未調達）
再生可能エネルギー事業においては、当社子会社であるエリアエナジー株式会社が主体となり主に太陽光発電事業を推進しており、当該事業を推進するための源泉となる、エリアエナジー株式会社において開発・運営・取引実績が多く、事業計画通りに収益を上げることができる可能性の高いミドルソーラー・クラス以上の太陽光発電所を追加取得することにより、保有する太陽光発電所数を増加させ、太陽光発電所における売電及び譲渡による売上利益の拡大を図るため、本新株式及び新株予約権発行開示において公表いたしましたとおり、本資金調達の新株予約権行使による調達額９億円を除く４億７千万円の内、３億５千万円をエリアエナジー株式会社に貸付け、エリアエナジー株式会社が調査し優良物件であると判断した太陽光発電所（設備容量約800kW）を本年３月に取得する予定でありました。また、新株予約権の行使が進むことを条件に、本年５月に太陽光発電所（設備容量約2,000kW）を取得する予定でありました。しかしながら、現状、当初計画しておりました価格帯での想定利回り以上の太陽光発電所を取得する案件を見つけることができず、その資金を充当しておりません。
ヘルスケア事業においては、2018年10月25日に中国上海市において設立した、当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、当社の協業パートナーである上海復華商業集団有限公司（本社：中国上海市、董事長：楊暁軍（当社代表取締役社長））が中国上海市に保有する復華中日健康産業センターにおいて、ヘルスケア事業を開始するために、事務所及び人材確保や、日本企業を誘致するための施設準備等、設備投資及び運転資金として１億円を吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司に貸付けて本年３月に充当する予定でありました。しかしながら日本と中国のヘルスケア事業に精通し、両国のビジネスを繋ぐハブとなる人材確保の遅れから、当初予定していた支出予定時期の遅れにより、その資金を充当しておりません。
ところで、ヘルスケア事業については、2019年５月28日付「当社子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が上海蓉勤健康管理有限公司の出資金の一部を取得し、子会社化（当社の孫会社化）しており、その後、2019年７月16日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、上海蓉勤健康管理有限公司を当社の子会社化することを決議しております。上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しております。「栖霞長春湖壹号」プロジェクトは、全23棟の居住用ビル（総延床面積：約10万平米）に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、現在二段階に分けて施設等の開発を推進しております。第一期工事は完成しております。また、本年５月より第二期工事を着工しております。本プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益を見込んでおります。
上記いたしました上海蓉勤健康管理有限公司の出資金の取得につき、出資金譲渡契約締結の際、その譲渡価額の支払につきましては、エリアエナジー株式会社が保有する太陽光発電所の一部売却により得た譲渡代金を吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司へ貸付け、当該貸付金をもって支払う予定であり、上記太陽光発電所の一部売却が確実ではなかったことから、出資金譲渡契約においては、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が出資金取得日より1年以内に支払うと規定することとしておりました。
しかしながら、2019年４月９日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表しましたとおり、エリアエナジー株式会社は、株式会社コマネチに対する太陽光発電所譲渡案件について、譲渡先である株式会社コマネチから、同社が太陽光発電所の取得資金の調達ができなかったとして太陽光発電所の譲渡契約解除の申し入れ書面を2019年６月19日付けにて受領し、その後、エリアエナジー株式会社は株式会社コマネチと契約解除理由を解消するための具体案の検討や譲渡する太陽光発電所数の調整、契約解除の違約金の取扱い等、譲渡を実現すべく交渉を重ねておりましたが、2019年６月28日付「（開示事項の経過）連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」（以下、「太陽光発電所譲渡解除開示」といいます。）において公表いたしましたとおり、最終的に、交渉は奏功せず、株式会社コマネチとの譲渡契約を解除することとなりました。
このような中、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得の相手先である姜敏氏（当社代表取締役社長 楊暁軍の妻）から、ご自身の事業を展開するための資金ニーズが発生したとして、2019年７月末までに出資金譲渡価額を支払うよう請求を受けました。
当社は、姜敏氏からの請求を受け、出資金譲渡契約において出資金譲渡代金の支払期日は明記されておりますが、出資名義の変更日が明記されていない状況下、中国における上海蓉勤健康管理有限公司の出資名義を変更を実施済みであることから、当社の委任弁護士から紹介のあった中国人弁護士に上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡契約について中華人民共和国契約法に関する確認を依頼したところ、「譲受方（当社）として、まずは、譲渡方（姜敏氏）と持分引渡の履行期限について、友好的に協議を行い、書面により補充協議書を締結することを提案する。相手と持分引渡の履行期限につき協議してもなお合意できない場合は、中華人民共和国契約法第62条(４)に基づき「債務者は随時に履行でき、債権者は随時に履行を請求できるが、相手方に必要な期間を与えなければならない」ということになると解釈することができると考えられる」旨の意見書を入手しました。当該意見書の中華人民共和国契約法第62条(４)について、当社が中国人弁護士に説明を求めたところ「契約の履行を円滑に運ぶ観点から、持分引渡義務についても代金支払義務についても、中国契約法62条(４)が適用され得ると考えられる。」旨の補足説明を受けました。
通常、出資金譲渡契約に基づく譲渡代金の支払い及び譲渡対象出資金の引き渡しの履行は同時履行とされることが一般的であり、またそれが公平でありますが、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得の相手先である姜敏氏が、当社代表取締役社長 楊暁軍の妻であることから、当社側に有利な出資名義の変更を先履行とする出資金譲渡契約を締結することができましたが、その契約締結の際に、「太陽光発電所譲渡解除開示」において公表いたしましたとおり、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得代金を、太陽光発電所譲渡代金にて支払うことを予定したこともあり、出資金取得代金支払期限を2019年６月末とすることで姜敏氏と口頭合意しておりましたが、不測の事態に備えて、念のため出資金譲渡契約書の表記を１年以内とした経緯があり、その後、前記太陽光発電所譲渡解除開示において公表いたしましたとおり、2019年６月末の出資金譲渡代金支払が困難となりました。なお、中国人弁護士から提案のあった「書面により補充協議書を締結することを提案する」ことについては、現在協議中であり合意に至っておりません。
したがって、2019年７月16日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、出資金譲渡代金支払債務を引き受けた当社としては、姜敏氏が請求する出資金譲渡代金の一部について、これを支払う法的義務を負っている可能性があるところ、これについて支払いを拒否した場合においては、前述のとおり、上海蓉勤健康管理有限公司が推進する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により見込んでいる売上・利益を獲得できなくなる経営上のリスクが高いものと判断するところであり、当社の現状においては、新株発行等により調達した資金の一部をこの支払に充てるよりほかに支払うすべがありません。
本資金調達の目的は、中長期的な当社グループの事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を達成することにより、その結果として既存株主の利益向上につなげるものであります。しかしながら、前述したような理由により調達した資金を充当しておらず、本新株式及び新株予約権発行開示において公表いたしました、投資による売上計画（再生可能エネルギー事業につきましては3.5億円の投資により2019年12月期に売上28百万円、2020年12月期に売上439百万円の獲得、ヘルスケア事業につきましては１億円の投資により2019年12月期に売上236百万円、2020年12月期に売上429百万円の獲得を計画）の実現が遅れております。このような状況下、前述した上海蓉勤健康管理有限公司が推進する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び管理サービスの提供により見込んでいる売上・利益が、当社の本年第3四半期以降の連結業績の向上に寄与し、当社ではその投資による売上計画を上回ると考えており、その結果として既存株主の利益向上につながるものと判断しております。したがって、当社は上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡契約解除リスクを軽減する必要があると考えております。
当社としては、上記理由により、本資金調達により調達した資金を上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡価額の一部に充当せざるを得ないとの判断に至りました。
また、上海蓉勤健康管理の損益計算について、当社の本年第３四半期から連結決算に含めることから、早期に出資金譲渡価額を支払うことにより出資金譲渡契約を完了させ、契約解除となるリスクを軽減させるべく、上記判断に至っております。
なお、2019年７月24日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、エリアエナジー株式会社が保有する２箇所の太陽光発電所を、上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得の相手先である姜敏氏が代表取締役である株式会社グローバルエナジーへ譲渡することを決定しており、上記以外の上海蓉勤健康管理有限公司の出資金譲渡の残代金決済については、本日付「（開示事項の経過）連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は太陽光発電所の譲渡代金債権と出資金譲渡代金を相殺することについて決議しております。なお、本件資金使途変更による出資金譲渡価額の一部の支払（4.7億円）と太陽光発電所の譲渡代金債権と出資金譲渡代金の相殺（約18.9億円）により、当社の姜敏氏に対する債務は約1.4億円となり、この当社の残債務につきましては、補充協議書を締結するよう姜敏氏と調整中であります。
また、当社の想定とおりに新株予約権の権利行使が進んでいないことから、新株予約権の行使によって得ることを想定しておりました資金につきましては、その再生可能エネルギー事業における太陽光発電所取得資金及びヘルスケア事業の中国子会社の設備投資及び運転資金の支出予定時期を見直すこととしました。
２．変更の内容（変更箇所には下線を付して表示しております。）
[変更前]
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
|
具体的な使途 （具体的な使途は、差引手取概算額の合計 を基準に記しております。） |
金額 （百万円） |
支出予定時期 |
|
|
1 |
再生可能エネルギー事業 |
1,262 |
|
|
1-1 |
太陽光発電所取得資金 |
1,262 |
2019年3月～2019年5月 |
|
2 |
ヘルスケア事業 |
100 |
|
|
2-1 |
中国子会社の設備投資及び運転資金 |
100 |
2019年3月 |
|
|
合計金額 |
1,362 |
|
[変更後]
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
|
具体的な使途 （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。） |
金額 （百万円） |
支出予定時期 |
|
|
1 |
再生可能エネルギー事業 |
792 |
|
|
1-1 |
太陽光発電所取得資金 |
792 |
2019年8月～2019年12月 |
|
2 |
ヘルスケア事業 |
570 |
|
|
2-1 |
中国子会社の設備投資及び運転資金 |
100 |
2019年8月～2019年12月 |
|
2-2 |
上海蓉勤健康管理有限公司の出資金取得 |
470 |
2019年8月 |
|
|
合計金額 |
1,362 |
|
※「1-1 太陽光発電所取得資金」及び「2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金」の支出については、
新株予約権の権利行使が行われた場合であります。
※2019年８月６日に上記出資金取得代金の一部470百万円の支払いを行っております。
該当事項はありません。