当社グループは、ＩＴ関連事業、再生可能エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
ＩＴ関連事業、再生可能エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業及び再生可能エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、次に掲げる３つを認識しております。
①顧客基盤の拡大
当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。
②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用
継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。
③財務体質の強化
当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2020年12月16日付で新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、高株価実現による新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①急激な技術革新について
情報サービス、ソフトウェアの関連分野においては、日々新たな技術の開発が進行しており、市場ニーズもドラスティックに変化しております。当社が事業展開を行うに当たっては技術革新及び市場ニーズの変化への的確な対応が求められておりますが、これらに対して適切な対応ができない場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
②オープンソース特有の問題について
当社グループのＩＴ関連事業はオープンソースを中心に展開されております。オープンソースに関連した市場は近年大きく成長を遂げており、これと付随して当社グループの事業領域も順次拡大してまいりました。しかしながら、オープンソースが今後も市場のニーズに適切に対応し評価を獲得し続ける保証はありません。従いまして、当社グループの今後の事業継続性並びに成長性は、オープンソースの普及、利用、供給の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。オープンソース技術の開発は、世界中に散在するエンジニアが参加する独自のコミュニティが大きな役割を担っており、当社グループ自身がこの開発をコントロールすることが不可能であると同時に、コミュニティにおいて適時に開発、改良が行われる保証はありません。またオープンソース・コミュニティとの間で良好な関係を継続できる保証はありません。
③システムトラブルの可能性について
当社グループは、製品開発並びに営業活動におきまして、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも係らず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループが提供するサービスの低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。
④情報セキュリティについて
当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤重要な訴訟等におけるリスク
当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥人材の確保について
当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営業や内部管理の人材も充実させる必要があります。このため、当社グループでは今後も積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針であります。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
⑦株式価値の希薄化について
当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
⑧資金調達について
当社グループの中長期的な成長のためには、新製品の開発投資や事業拡大のための投資が必要であり、そのための資金需要に対応していく必要がありますが、これらの資金需要に対し、環境の変化や当社グループの事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、事業機会を逸し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨新型コロナウイルスの感染拡大に関わるリスクついて
当社グループのＩＴ関連事業及び環境事業において、新型コロナウイルスの感染拡大により、受託業務の停止や作業工期の延期が発生する恐れや従業員が感染または濃厚接触者となった場合の人流制限等により、事業活動の停止や事業運営に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
⑩継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
当社グループは、前連結会計年度に、継続して売上高が減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当連結会計年度においても売上高が減少し、重要な営業損失、経常損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では、当該状況を解消するため、当連結会計年度に懸案であった中国ヘルスケア事業からの完全撤退を図りました。また、エクイティファイナンスにより今後の事業資金を確保いたしました。
この結果、資金面では資金繰り上の懸念は払拭され、継続企業の前提に関する不確実性は認められなくなったと判断しております。
今後は、引き続き既存の事業計画を着実に実行し、当社グループの収益改善に努めてまいります。
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当連結会計年度（2021年１月１日～2021年12月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響とワクチン普及による経済回復への期待が交錯する中、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、依然として景気の先行きが不透明な状況にあります。
当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2021年12月調査）における2021年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比13.5％増となる等、政府が推進する「働き方改革」への取り組みに加え、コロナ過におけるテレワークやリモートワークに関連したシステム投資需要の拡大が見込まれ、市場規模の成長が期待されております。
このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高263,723千円（前年同期比25.5％減）となり、営業損失153,025千円（前年同期は営業損失269,035千円）、経常損失157,614千円（前年同期は経常損失277,015千円）、親会社株主に帰属する当期純利益260,925千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,761,979千円）となりました。
ヘルスケア事業撤退に伴い、当連結会計年度より、報告セグメントを「ＩＴ関連事業」「環境事業」「再生可能エネルギー事業」の３区に変更しております。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（ＩＴ関連事業）
ＩＴ関連事業では、Ｗｅｂアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるＺｅｎｄ製品やＷｅｂシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当連結会計年度におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組み、売上高81,283千円（前年同期比10.4％増）、セグメント利益29,187千円（前年同期比22.4％増）となりました。
（環境事業）
環境事業では、マンション管理やオフィスビル等の管理、清掃、メンテナンス業務を中心に事業を行っております。当連結会計年度におきましては、既存顧客への迅速な対応や高品質なサービスの提供により安定した顧客の確保、また、積極的な営業活動により新たな管理委託物件が増加したものの、それに伴う人材確保、人件費の高騰などにより経費が増大し、売上高93,403千円（前年同期比1.1％増）、セグメント損失4,264千円（前年同期はセグメント損失1,266千円）となりました。また、2021年10月29日付でアイレス株式会社を連結子会社化したことで、関東近郊を中心に機械式駐車場据付工事・保守・修繕工事等の事業を展開している同社の施工ネットワークや不動産情報と既存の管理物件情報を共有することにより、新たな顧客や物件の取得が期待され、環境事業において事業拡大を加速させる契機と見込んでおり、収益拡大を図ってまいります。
（再生可能エネルギー事業）
再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びセカンダリー案件も含めた太陽光発電所の取得・売却並びに売電事業等を行っております。当連結会計年度におきましては太陽光発電所の売電収入及び譲渡により売上高89,035千円（前年同期42.5％減）、セグメント利益7,923千円（前年同期比50.4％減）となりました。
（２）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ776,530千円増加し、897,340千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は566,339千円（前連結会計年度は144,988千円の支出）となりました。これは主として、関係会社株式売却益322,681千円、たな卸資産の増加額307,253千円を計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は186,553千円（前連結会計年度は600千円の収入）となりました。これは主として、関係会社株式の売却による収入210,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金1,156,316千円（前連結会計年度は9,633千円の収入）となりました。これは主として、第18回及び第19回新株予約権の一部行使による株式の発行による収入1,156,324千円等によるものであります。
（３）生産、受注及び販売の実績
生産、受注及び販売の実績については、「経営成績の分析」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。
① 生産実績
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|
生産高（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
ＩＴ関連事業 |
53,605 |
4.1 |
|
環境事業 |
75,116 |
△1.6 |
|
再生可能エネルギー事業 |
381,752 |
623.3 |
|
合計 |
510,474 |
182.6 |
② 商品仕入実績
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|
仕入高（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
ＩＴ関連事業 |
52,701 |
2.7 |
|
環境事業 |
1,860 |
△50.0 |
|
再生可能エネルギー事業 |
381,602 |
6,934.6 |
|
合計 |
436,164 |
621.7 |
③ 受注実績
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
||
|
受注高（千円） |
受注残高（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
ＩＴ関連事業 |
80,573 |
2,691 |
11.3 |
|
環境事業 |
93,403 |
－ |
1.1 |
|
再生可能エネルギー事業 |
88,646 |
5,565 |
△42.6 |
|
合計 |
262,623 |
8,256 |
△25.5 |
④ 販売実績
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|
販売高（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
ＩＴ関連事業 |
81,283 |
10.4 |
|
環境事業 |
93,403 |
1.1 |
|
再生可能エネルギー事業 |
89,035 |
△42.5 |
|
合計 |
263,723 |
△25.5 |
(注)1 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
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相手先 |
前連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
当連結会計年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) |
||
|
金額（千円） |
割合（％） |
金額（千円） |
割合（％） |
|
|
日本オラクル株式会社 |
51,760 |
16.13 |
－ |
－ |
|
株式会社ギガソーラー |
125,000 |
38.95 |
－ |
－ |
|
Ａ社 |
－ |
－ |
61,472 |
23.3 |
|
ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 |
－ |
－ |
51,850 |
19.6 |
2 上記の金額には、消費等税は含まれておりません。
3.Ａ社との契約上守秘義務をおっているため、社名の公表は控えております。
4.前年同期比は、変更後のセグメントの区分で比較しております。
（４）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。
（５）財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,027,817千円増加し、1,638,489千円となりました。その主な要因は、流動資産において、受取手形及び売掛金が43,712千円減少したものの、現金及び預金が776,530千円、商品が307,253千円、その他流動資産が73,758千円増加したこと、また、固定資産において、土地が209,837千円減少したものの、アイレス株式会社の連結子会社化によるのれんが54,945千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における総負債は、前連結会計年度末に比べて380,648千円減少し、120,880千円となりました。その主な要因は、固定負債において、長期借入金24,600千円増加したものの、流動負債において、未払金が298,426千円、未払法人税が28,332千円、未払消費税が97,335千円、その他流動負債が3,993千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,408,465千円増加し、1,517,608千円となりました。その主な要因は、為替換算調整勘定が14,199千円、新株予約権が20,171千円減少したものの、第18回及び第19回新株予約権の一部行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ590,882千円増加したこと等によるものであります。
（６）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度に、継続して売上高が減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当連結会計年度においても売上高が減少し、重要な営業損失、経常損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では、当該状況を解消するため、当連結会計年度に懸案であった中国ヘルスケア事業からの完全撤退を図りました。また、エクイティファイナンスにより今後の事業資金を確保いたしました。
この結果、資金面では資金繰り上の懸念は払拭され、継続企業の前提に関する不確実性は認められなくなったと判断しております。今後は、引き続き既存の事業計画を着実に実行し、当社グループの収益改善に努めてまいります。
イ．連結子会社の異動（持分譲渡）
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、中国子会社の全持分を譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結、2021年６月８日に譲渡を完了いたしました。
１．持分譲渡の理由
当社は、2021年2月12日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」および「中国におけるヘルスケア事業からの撤退の方針決定に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社の中国におけるヘルスケア事業を現状のまま推進することが困難であることや新型コロナウイルスが終息するまでは中国におけるヘルスケア事業の黒字化が困難であるとの判断に至り、株式持分を譲渡することといたしました。
２．譲渡先の名称
APEX TRADING CO. LTD.
３．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
① 当該子会社（吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司）
（1）名称 ：吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司
（2）事業内容：医療科学技術事業に関する技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス業務
養老サービス業務
（3）取引内容：重要な取引はありません。
② 当該子会社（上海蓉勤健康管理有限公司）
（1）名称 ：上海蓉勤健康管理有限公司
（2）事業内容：ヘルスケアに関するコンサルティングサービス、技術開発、技術コンサルティング、
技術サービス業務
コンピュータシステムインテグレーション、電子商取引、ハードウェア製品の販売、
商品および技術の輸出入
（3）取引内容：重要な取引はありません。
③ 当該孫会社（栖霞市东明置业有限公司）の概要
（1）名称 ：栖霞市东明置业有限公司
（2）事業内容：不動産の開発と管理、建設及び装飾、緑化の管理と保守
鉄鋼材料、機械および電気機器、家電製品の販売、資産管理
（3）取引内容：重要な取引はありません。
４．持分譲渡割合、譲渡価額および譲渡前後の所有者持分の状況
① 吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司
（1）移動前の持分割合 100％
（2）持分譲渡割合 100％
（3）移動後の持分割合 0％
② 上海蓉勤健康管理有限公司
（1）移動前の持分割合 50.9％
（2）持分譲渡割合 50.9％
（3）移動後の持分割合 0％
③ 栖霞市东明置业有限公司
（1）移動前の持分割合 50.9％（上海蓉勤健康管理有限公司を通して間接的に保有）
（2）持分譲渡割合 50.9％
（3）移動後の持分割合 0％
＊．譲渡価額は、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司、上海蓉勤健康管理有限公司及び栖霞市东明置业有限公司の当社保有持分を合わせて2.1億円となります。
５．譲渡日程
① 取締役会決議日 2021年５月18日
② 持分譲渡契約締結日 2021年５月18日
③ 持分譲渡日 2021年６月８日
ロ．連結子会社の異動（株式取得）
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、アイレス株式会社の全株式を取得し子会社化するため株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アイレス株式会社
事業内容 機械式駐車場据付工事・定期保守点検・修繕工事
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ＩＴ関連事業、再生可能エネルギー事業、環境事業を展開し、環境事業において子会社である株式会社東環（以下「東環」という。）を中心とし、マンション管理やオフィスビル等の管理・清掃業務を行っております。一方、アイレス株式会社は関東近郊を中心に機械式駐車場据付工事・保守・修繕工事等の事業を展開しております。アイレス株式会社の株式取得により同社の施工ネットワークや不動産情報と東環の管理物件情報を共有することで、新たな顧客や物件の取得が期待され、環境事業において事業拡大を加速することができる等、当社グループの成長、企業価値の更なる向上に資すると判断し、同社の株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2021年10月29日（みなし取得日2021年12月31日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 60,000千円
取得原価 60,000千円
(3) 主な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
54,945千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額の主な内訳
① 資産の金額
|
流動資産 |
61,156千円 |
|
固定資産 |
7,796千円 |
|
資産合計 |
68,953千円 |
② 負債の金額
|
流動負債 |
18,920千円 |
|
固定負債 |
44,978千円 |
|
負債合計 |
63,898千円 |
該当事項はありません。