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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
48,170,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）については、2023年２月17日（金）開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
48,170,000株 |
1,300,590,000 |
650,295,000 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
48,170,000株 |
1,300,590,000 |
650,295,000 |
（注）１．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は650,295,000円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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27 |
13.5 |
100株 |
2023年３月６日（月） |
－ |
2023年３月６日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
４．上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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店名 |
所在地 |
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株式会社ＦＨＴホールディングス 経営企画管理本部 |
東京都港区西新橋三丁目24番９号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三井住友銀行 神田支店 |
東京都千代田区神田小川町3-12 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,300,590,000 |
9,100,000 |
1,291,490,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行に係る諸費用9,100,000円の内訳は、第三者委員設置費用3,000,000円、登記費用・司法書士手数料約4,600,000円、有価証券届出書作成費用1,250,000円、割当予定先調査費250,000円を見込んでおります。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① ＤＬＭ株式会社の借入金返済資金 |
1,100 |
2023年３月 |
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② ＤＬＭ株式会社の事業運転資金（仕入代金） |
191 |
2023年３月～2024年３月 |
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計 |
1,291 |
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（資金調達の目的及び理由）
当社グループは、ＩＴ関連事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
ＩＴ関連事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、次に掲げる３つを認識しております。
① 顧客基盤の拡大
当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。
② 成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用
継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。
③ 財務体質の強化
当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2020年12月16日付で新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。
また、当社グループは、2020年12月期に、継続して売上高が減少し、重要な営業損失（△269,035千円）、経常損失（△277,015千円）、親会社株主に帰属する当期純損失（△1,761,979千円）を計上しました。また、2021年12月期においても売上高が減少し、重要な営業損失（△153,025千円）、経常損失（△157,614千円）を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では、当該状況を解消するため2021年12月期に懸案であった中国ヘルスケア事業からの完全撤退を図りました。また、2020年11月20日付「第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第19回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、エクイティファイナンスにより今後の事業資金（1,511百万円）を確保いたしました。なお、第18回、第19回新株予約権行使による未充当資金537百万円については、2022年12月26日付適時開示「資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、セカンダリ市場からの太陽光発電所の取得、当社の運転資金及び当社子会社（株式会社ライフエナジー）の事業運転資金に充当を予定しており、セカンダリ市場からの太陽光発電施設の取得については、現在も数社と交渉中であります。当該施設の取得時期は不明確であり、強固な収益基盤の確立を早期に実現するため、本第三者割当による資金調達を実施するものであります。
既存事業に関連する新規事業を開始する予定ですが、当該新規事業の成否にかかわるリスクが存在しているため、当該新規事業の結果が、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。今後は、引き続き既存の事業計画を着実に実行し、当社グループの収益改善に努めてまいります。
足元の業績である2022年12月期（2022年１月１日～2022年12月31日）において、当社グループは、安定した収益基盤の既存事業を維持しつつ新たな持続的な事業領域の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、資源エネルギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んだ結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高754,091千円（前年同期比185.9％増）となり、営業損失109,278千円（前年同期は営業損失153,025千円）、経常損失116,141千円（前年同期は経常損失157,614千円）、親会社株主に帰属する当期純損失171,307千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益260,925千円）と、前年同期と比較すると改善傾向にありますが、依然として強固な収益体質を構築できている状況ではございません。
強固な収益基盤の確立に向けた取り組みの一環として、当社は、2022年８月16日付「新たな事業（資源エネルギー事業）の開始に関するお知らせ」おいて公表いたしましたとおり、資源エネルギー事業において、資源事業（バイオマス＆ソルガム）を開始しておりますが、「発電―電力制御－電力市場」のサプライチェーンにおいて、全体最適・改善を図るためには個別事業への取組のみならず、俯瞰的に鑑みたエネルギーソリューション事業を開始すべく、2022年11月８日付「新たな事業（電力小売）の開始に関するお知らせ」にて適時開示したとおり、株式会社ライフエナジーを取得いたしました。
今後も、本取り組みを加速すべく、後述のとおりこのたび中古家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の買取、販売事業を運営するＤＬＭ株式会社（以下、「ＤＬＭ社」といいます。）を2023年２月17日付で子会社化することを決議いたしました。なお、当社の自己資金にて2023年２月27日に株式を取得する予定であります。
この度当社は、2023年２月17日の取締役会にて当期の黒字転換を目指すべくＤＬＭ社の株式取得資金及びＤＬＭ社の事業運転資金の調達および当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として本資本投下を優先的に実施し、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
（当該資金調達の方法を選択した理由）
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上述の目的の達成を目指しております。当該目標の達成には、後述する資金使途への資金調達が必要であり、資金調達においては、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、間接金融（銀行借入）による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、前連結会計年度においても営業損失及び経常損失を計上であった当社の状況を鑑みると、中長期的に借入コストの増加につながる利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断いたしました。
そこでこの度の資金調達に際して、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。その結果当社は、新事業展開に際し直ちに資金充当できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であります。そこで第三者割当による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることが既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行うことで、事業資金の調達と合わせて収益基盤を強化することで、当社グループにおける企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。
（調達する手取金の使途）
① ＤＬＭ株式会社の借入金返済資金
本第三者割当により調達する資金のうち1,100百万円については、2023年２月17日付適時開示「ＤＬＭ株式会社の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、完全子会社化するＤＬＭ株式会社の借入金へ充当することを予定しております。
当社グループでは、2021年6月8日付「当社子会社による新たな事業の開始に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、リユース事業を開始しております。
しかしながら、当社グループにおいて、リユース事業を推進するためのIT関連のノウハウは有しているものの、リユース事業自体のノウハウを有した人材が離職したことにより、当該事業が当社の業績を上げるまでに至っておりません。
当該会社は、2022年1月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しております。当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。当該会社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。当社は、堅牢経営を基本方針とし、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社はP2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るITインフラを堅牢化しております。このような状況下で、当社が当該会社に対して経営＆運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ITインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考えております。
現在、為替レートは趨勢として円安基調で推移しており、当社では今後も継続すると考えております。現在の当該会社の基本的なビジネスモデルは、日本国内の遊休資産を仕入れて海外に販売することであり、円安によるメリットの享受が継続すると考えております。
そのような中、当社は当社代表取締役森欣也が2022年４月頃に人脈開拓の流れからＤＬＭ社の代表取締役である山中賢一と知り合い、月一回で情報交換を進めておりました。
ＤＬＭ社は2022年１月の会社設立以来、「買取一丁目」の大阪拠点を運営しており、携帯電話、新品家電、カメラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売を行っている企業です。2022年１月の設立であるものの、「買取一丁目」のブランドにより、2022年10月末までの10か月間で、売上高約7,382百万円、営業利益124百万円と堅調に推移しており、今後も iPhoneやゲーム機の新製品のリリース後や、販売取引先の多い中国でイベントがあると売上が増加します。具体的には２月頃の春節に売上高が順調に推移することが見込まれております。
ＤＬＭ社が運営する「買取一丁目」事業は、リアル店舗により買取した商品を中国をはじめとしたアジア地域の顧客に販売することを主力としておりますが、事業は順調に立ち上がったものの、以下の課題が健在化していることが明確となりました。
・役員１名（山中氏）での経営体制によるリソース不足
・事業拡大に伴う管理体制の困難さ
・立ち上げ間もないため、大手事業者との連携の困難さ
・オンライン上での販売や買取情報の精度を高めることによる買取ユーザーへの訴求力向上
こうした課題を踏まえそこで当社とＤＬＭ社が協調し、経営及び運営支援を当社がＤＬＭ社に対して行うことで、事業基礎を固め、経営体制の強化、新システム導入による業務効率化により、前線を安心して対応していくことで相互メリットがあると話合いを進めてまいりました。
当社グループにおいても、上述のとおりリユース事業の立ち上げを掲げたものの、実現に向けた取り組みが進捗はしていなかったこと、当社グループＩＴ関連事業との親和性も高く、当社グループにおける人員等の経営資源を相互活用することも可能であると見込んでおり、これらの要素から共に事業成長を目指すことができると考えております。
（注１） ＤＬＭ社の概要は、以下のとおりです。
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(1）名称 |
ＤＬＭ株式会社 |
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(2）所在地 |
大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番８号 |
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(3）代表者の役職・氏名 |
山中 賢一 |
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(4）事業内容 |
家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等 |
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(5）資本金 |
9,000千円 |
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(6）設立年月日 |
2022年１月11日 |
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(7）大株主及び持株比率 |
山中 賢一 51.0％ 墨屋 勇 49.0％ |
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(8）上場会社と当該会社との間の関係 |
資本関係 |
なし |
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人的関係 |
なし |
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取引関係 |
なし |
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関連当事者への該当状況 |
なし |
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(9）ＤＬＭ社の最近の経営成績及び財務状態 （単位：千円） |
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決算期 |
2022年11月期 |
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純資産 |
40,836 |
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総資産 |
1,483,138 |
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１株当たりの純資産 |
45,374円 |
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売上高 |
8,968,170 |
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営業利益 |
142,029 |
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経常利益 |
49,293 |
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当期純利益 |
31,836 |
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１株当たり当期純利益 |
35,374円 |
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１株当たり配当金 |
－ |
|
このたび連結子会社化するＤＬＭ社の現預金及びキャッシュフローは買取仕入等による事業資金に充当することから返済は困難と予測し、本第三者割当による調達資金を当社よりＤＬＭ社へ貸付し、返済期限が到来する借入金の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しております。当該借入金は返済日がそれぞれ役員からの借入は2023年10月30日または、株式会社ミュージックコーポレーションからの借入2023年11月30日となっておりますが、株式会社ミュージックコーポレーションの借入金は金利（年利：15％）が付されており負担が大きいことから、金利の付されていない役員借入も含め、期日前返済を行うことと致しました。
ＤＬＭ社の借入金の概要
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借入先 |
借入金額（千円） |
借入日 |
返済日 |
返済方法 |
利率 （年利） |
担保等 |
|
役員借入 |
21,435 |
2022年10月30日 |
2023年10月30日 |
現金 |
無利子 |
無 |
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株式会社ミュージックコーポレーション |
300,000 |
2022年３月８日 |
2023年11月30日 |
現金 |
15％ |
無 |
|
株式会社ミュージックコーポレーション |
200,000 |
2022年８月１日 |
2023年11月30日 |
現金 |
15％ |
無 |
|
株式会社ミュージックコーポレーション |
300,000 |
2022年８月１日 |
2023年11月30日 |
現金 |
15％ |
無 |
|
株式会社ミュージックコーポレーション |
300,000 |
2022年９月15日 |
2023年11月30日 |
現金 |
15％ |
無 |
※株式会社ミュージックコーポレーションはＤＬＭ社代表取締役である山中賢一氏が100％保有する株主であり代表取締役である法人です。役員は山中賢一氏1名のみとなります。
② ＤＬＭ株式会社の事業運転資金（仕入代金）
本第三者割当により調達する資金のうち191百万円については、完全子会社化するＤＬＭ株式会社の商品買取のための仕入代金へ充当することを予定しております。本第三者割当による調達資金を当社よりＤＬＭ社へ貸付し、当該資金をもって商品買取のための仕入代金へ充当いたします。
2020年11月20日に発行を決議した第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の状況及びその充当状況等については以下のとおりです。
（2020年11月20日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
当社は2020年11月20日に第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の決議を行い、第18回新株予約権発行により730百万円、第19回新株予約権により780百万円の合計1,511百万円を調達しました。
当社グループの資源エネルギー事業における太陽光発電に係る事業につきましては、当社子会社でありますエリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー」といいます。）が主体となり事業を推進しております。本資金調達で調達した資金を当社からエリアエナジーに投融資を行い、2021年８月27日付「連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」（取得した太陽光発電所につきましては、2021年９月29日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、72,400千円（税込）で譲渡しております）、2021年12月27日付「連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」において公表いたしました太陽光発電所につきましては、エリアエナジーにおいて問題なく運営し、遠隔地から発電状況を監視できるよう設備を増強し、売却に向けて数社と交渉しております。2022年５月20日付「連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、稼働済太陽光発電所を販売用として第三者へ売却する計画で取得を決定しております。しかしながら、2022年12月26日付「（開示事項の経過）連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」おいて公表致しましたとおり、取得を決定した太陽光発電所について、取得代金の一部である440百万円を支払済みてはありますが、権利等は移転完了に至っておりません。
近年の企業経営においてESG経営／脱炭素社会への対応は不可避であり、ESG投資を検討している企業が多く、太陽光発電所取得という観点では、エリアエナジーの競合他社が多い状況であることも起因し、当初に計画しておりました価格帯での想定利回り以上の太陽光発電所を取得する案件を成立させることができず、本資金調達により調達した資金の一部（約424百万円）を充当しておりません。当社は、2022年８月16日付「新たな事業（資源エネルギー事業）の開始に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社グループは、新たに「堅牢で豊かな社会インフラの構築」というビジョンを掲げ事業を展開しており、2013年11月より開始しておりました再生可能エネルギー事業（セグメント）について事業領域を拡大した事業と考えていることから、資源エネルギー事業と表記し、2022年11月８日付「新たな事業（電力小売）の開始に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、当社グループは資源エネルギー事業における電力小売事業を開始することについて決定し、同日付「株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、電力小売事業を推進するために株式会社ライフエナジー（以下、「ライフエナジー」といいます。）を子会社化することを決定しております。なお、新たな事業（電力小売）の開始において公表いたしました事業資金につきましては、当時は、太陽光発電所を売却し、これを充当することを検討しておりましたが、2021年９月29日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」（以下、「発電所譲渡開示」といいます。）において公表いたしました愛知県豊橋市に所在する稼働済太陽光発電所案件を除き、売却による利益を確保した案件が未だ成立していない状況であります。2020年11月20日に第三者割当による第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行に係る開示おいて公表いたしました資金使途の太陽光発電設備取得費用につきましては、エリアエナジーにおいて同社における要件を満たした太陽光発電所を取得し、一定期間保有し、売電による安定収入を獲得し、売却により売上利益の拡大を図る予定でおりましたが、売電による収入を獲得するところまでは一部計画とおり進んでおりますが、発電所譲渡開示において公表いたしました愛知県豊橋市に所在する稼働済太陽光発電所案件を除き、売却による収益計上までは実現できておりません。このような状況を鑑み、当社は、本資金調達により調達した資金の一部である未充当分を、太陽光発電所に係る事業と同一セグメントである資源エネルギー事業における電力小売事業を推進するライフエナジーに投融資を行い、ライフエナジーにおいて事業運転資金（電力の仕入れから販売、債権回収までの２ヵ月間の運転資金）に充当し、電力小売の事業拡大に取り組み、売上・利益を拡大することにより、当社グループの収益基盤強化、企業価値向上を達成することができ、その結果として株主の利益向上につながるものと判断し、資金使途の変更を決定いたしました。
また、2022年12月26日付「資金使途の変更に関するお知らせ 」にて公表したとおり、調達した資金の一部をそれぞれの資金使途に充当している認識でおりましたが、資金の充当状況を確認したところ、2021年１月～４月にかけて、当社の運転資金と本資金調達に係る資金を別口座で管理することができておらず、当社運転資金の一部（18百万円）への流用が発生しておりました。当該流用について、2022年12月26日付で第28期第１四半期四半期報告書及び第28期第２四半期四半期報告書及び第28期有価証券報告書に係る訂正報告書を関東財務局に提出いたしました。なお、現在、当社の運転資金と本資金調達に係る資金は別口座で管理しております。
以上の理由により、2022年12月26日に第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権に係る資金使途の変更を決定いたしました。
１）調達した資金の具体的な使途（発行時における当初予定）
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手取金の使途 |
具体的な内訳 |
充当予定額 （百万円） |
充当予定時期 |
|
（ア）当社子会社の運転資金 |
当社子会社（エリアエナジー株式会社）の未払債務の支払 |
100 |
2021年３月 |
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（イ）設備取得資金 |
再生可能エネルギー事業での太陽光発電施設取得費用 |
2,026 |
2021年１月～ 2021年12月 |
|
合計 |
2,126 |
|
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２）調達した資金の具体的な使途（2022年12月26日決議による変更後）
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手取金の使途 |
具体的な内訳 |
充当予定額 （百万円） |
現時点の充当済金額 （百万円） |
充当予定時期 |
|
①当社子会社の運転資金 |
当社子会社（エリアエナジー株式会社）の未払債務の支払 |
100 |
100 |
2021年３月 |
|
②設備取得資金 |
再生可能エネルギー事業での太陽光発電施設取得費用 |
964 |
849 |
2021年１月～ 2023年３月 |
|
③当社の運転資金 |
当社の運転資金 |
18 |
18 |
2021年１月～ ４月 |
|
④当社子会社の事業運転資金 |
当社子会社（株式会社ライフエナジー）の事業運転資金 |
424 |
－ |
2023年１月～ ４月 |
|
合計 |
1,506 |
967 |
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注）上記合計額は、前項で説明した調達資金の額から発行諸経費を差引いた手取額であります。
上記①については予定通り充当を完了しております。また、上記②については調達した資金の一部854百万円を太陽光発電所の取得に充当しており、取得するための残金決済があるため充当(予定)時期を変更しております。上記④につきまして、2023年５月以降のライフエナジーの事業運転資金は、電気料金や需要家のニーズに依存しますが、当初の計画どおり太陽光発電所を売却し、これに充当する予定であります。
また、今後の太陽光発電所の取得資金につきましては、売却による資金等での資金状況に則した規模の太陽光発電所の取得を検討する予定であります。
該当事項はありません。
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
リバイブ投資事業組合 |
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所在地 |
東京都港区東麻布二丁目26番16号 |
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出資の総額 |
2,470百万円 |
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組成目的 |
有価証券等への投資 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
99.92％ 清水 淳司 0.04％ 房 広治 0.04％ ソラ株式会社 |
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業務執行組合員又はこれに類ずる者 |
名称：ソラ株式会社 |
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本店所在地：東京都港区東麻布二丁目26番16号 |
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代表者の役職及び氏名：代表取締役 中谷 正和 |
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資本金：30万円 |
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事業の内容：適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等 |
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主たる出資者及びその出資比率：中谷 正和 100％ |
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ｂ．当社と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当該投資事業組合は当社普通株式を90,052,100株（比率：38.39％）保有しています。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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ｃ．当社と割当予定先の業務執行組合員（ソラ株式会社）との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 「割当予定先の概要」欄、「当社と割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員（ソラ株式会社）との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｄ．割当予定先の選定理由
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するために、過去の引受実績から当社の筆頭株主であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表取締役中谷正和氏に対し、2022年10月下旬に打診を行いました。
中谷正和氏との複数回の面談を経て当社の経営方針・経営戦略等を含め将来的な株式価値の向上が望めるものと投資判断頂き、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式をリバイブ投資事業組合に割り当てる手法の提案を中谷正和氏より口頭で受けました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
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割当予定先 |
割当株式数（当社普通株式） |
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リバイブ投資事業組合 |
48,170,000株 |
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合計 |
48,170,000株 |
ｆ．株券等の保有方針
割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、取得する当社株式は、基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認しております。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株式の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座の写しにより確認しており、払込みに要する資金については問題ないものと考えております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合及びリバイブ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社（以下、「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂２－８－11－４Ｆ 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠
本新株式の１株当たりの払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年２月16日）までの直近３か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値（29.50円）から8.47％ディスカウントした27円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）としました。
当社は、取締役会において、当該発行価額による本新株式の発行について審議を行い、当社が、本新株式を発行する必要性について、
・本新株式の発行を含む本第三者割当は、ＤＬＭ社の事業運転資金の調達であり、当該調達は新たな収益を獲得するために必要であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考えられること
・当社の自己資本が充実されることで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込めること
などの理由から、2022年10月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案して発行価格について審議を行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる市場株価を基礎とした発行価額とすることを打診しており、割当予定先からも了承いただいておりました。
しかし、2023年１月中旬よりは当社が業績予想修正等の特段の事象を伴うことなく急騰しており、割当先の合意を得ておりました2022年10月の市場価格（2022年10月1日～10月31日終値平均：24.5円）とは相当乖離していることから2023年１月16日に割当予定先より一定期間の平均株価を採用したい旨の打診がありました。そこで当社にて検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である中村優紀弁護士（中村法律事務所）、金子明弁護士（中村法律事務所）、当社の社外取締役である近藤哲也弁護士の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の発行価格に関する客観的な意見を求め、意見書（以下、「本意見書」といいます。）を2023年２月17日付で入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は本項後段のとおりです。
当社としても一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、こうした一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができる点、本意見書に照らし、2023年２月17日からの当社株価は理由不明としか考えられえず、本件高騰の期間のみをもって本件新株発行の価額を決める、取締役会決議日の前日終値を基準にする方法や、取締役会決議日までの１か月前の平均を基準にする方法は、公正な金額を算出す方法として妥当とはいえない点、３ヶ月という一定期間を採用することで、こうした高騰を平準化可能であることでより算定根拠として客観性が高く合理的である点を総合的に判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、当該価額は妥当であり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。また現在足下の株価は2023年１月25日の業績予想の修正及び2023年２月14日の決算短信の発表を織り込んだ株価ではありますが、30円台後半を推移していることから、理由不明の高騰が継続しているといえると考えております。
本取締役会決議日の前営業日の終値33円に対し18.18％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である35.17円に対し23.24％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の平均値である27.22円に対し0.80％のディスカウントとなります。かかる発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値に対するディスカウント率が 10％を超えております。しかしながらこれは、当該発行価格を３ヶ月間の平均値としたことの１つの結果であり、上述の通り株価の変動が大きいことの端的な例であると考えております。これらのことからも、当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」のただし書きに照らし、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。また、割当予定先は、2023年２月17日時点において38.39％（議決権比率）を保有する大株主であり関連当事者に該当する旨とともに、少数株主との公平性に鑑みて、保守的に株主総会決議も考えられるところ、有利発行とは考えていないことから、株主総会は開催しないことと致しました。
また、当社監査役３名(うち１名は社外監査役)も、本株式の払込額については、本意見書を参照し当該内容が妥当と判断したうえで、取締役会決議の前営業日までの直近３か月間の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近か３月間における終値の平均値を基準として決定されていること、またディスカウント率についても日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
＜第三者委員による意見書の内容＞
「当委員会の意見
(1) 「特に有利な金額」の該当性の判断方法について
ア 判例上、会社法第199条第３項等にいう「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をいうところ、株式会社が普通株式を発行し、当該株式が証券取引所に上場され証券市場において流通している場合において、新株の公正な発行価額は、旧株主の利益を保護する観点から本来は旧株の時価と等しくなければならないが、新株を消化し資本調達の目的を達成する見地からは、原則として発行価額を時価より多少引き下げる必要もある。そこで、この場合における公正な発行価額は、発行価額決定前の当該会社の株式価格、上記株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行済株式数、新たに発行される株式数、株式市況の動向、これらから予測される新株の消化可能性等の諸事情を総合し、旧株主の利益と会社が有利な資本調達を実現するという利益との調和の中に求められるべきものであるが、上記の公正な発行価額の趣旨に照らすと、公正な発行価額というには、その価額が、原則として、発行価額決定直前の株価に近接していることが必要であると解すべきであるとされている。
イ上記判例の趣旨に即し、日本証券業協会は上場企業の第三者割当増資について自主ルールを制定しており、平成22年４月１日付け「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「自主ルール」という。）によれば、「⑴払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」としている。そして、現在では、裁判所においても、自主ルールに沿った払込金額であれば、「特に有利な金額」には該当しないとの基準が確立していると考えられている。
そこで、本件発行価格が「特に有利な金額」に該当するかについて考えると、自主ルールの上記ただし書の適用の可否が問題となるが、ただし書の適用条件である「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し」については、自主ルール自体には適切な定義等はないため、参考として各種裁判例を参考とする必要がある。
ウ そこで、各種裁判例を参考とすると、発行価額決定直前の市場価格を基準にしないでもよい例外的場合とは、当該会社の株式の市場価格が、客観的価値の向上を伴わない等の合理的な理由がないまま、高騰し、その高騰が恒常的なものとなっていない等といった場合を指すと考えられる。
以下では、上記の裁判例を鑑み、本件発行価格が「特に有利な金額」といえるかについて検討する。
(2) 本新株発行について
ア 高騰の有無
㋐ まず、貴社株式が市場に高騰しているかについて検討するに、2021年２月17日から2022年２月16日の１年間平均は19.7円（小数点第２以下切り捨て。以下同じ。）であり、騰落率は20％の上昇であったところ、2023年２月16日を最終日（株価33円）として2022年２月17日を当初日（株価18円）とする１年間単純平均では過去１年間平均値は23.4円と、その前年と大きく異ならないものの、当初日と最終日の騰落率は83.3％の上昇と約1.8倍の値上がりである。特に、2023年１月25日には終値が39円を記録しており、同日を最終日とすれば騰落率は２倍を超え、2021年２月１日から2022年２月１日の１年間平均の約２倍となる。
そして、2023年１月17日から１ヵ月単純平均で、それまでと比べて売買出来高は約２倍に上昇しており、取引の過熱が生じている。
そうすると、上記各種裁判例からすれば、貴社株は現在高騰状態であるといえる。
㋑ 次いで、その高騰がいつから開始したかについてみると、貴社株は、2022年８月17日に、それまで20円程度であった株価が一挙に27円まで上がると、そこから約４ヶ月間の間ほぼ横ばいとなり、20円台後半を続けていた。その後、更に2023年１月17日に35円、同月18日に37円と上昇し、同月25日に39円まで上昇し、現在までの過去１か月間単純平均値は30円台後半を超えている。
上記のように、株価が約２倍弱にまで値上がりしたのは、本年１月17日からであり、同日から現在までは高騰を続けている状態といえる（以下「本件高騰」という。）。
イ 本件高騰の理由の合理性について
次いで、本件高騰の理由の合理性について検討する。
㋐ 貴社（連結子会社を含める。以下同じ）の売上高は、2022年12月期に入ってから前年同期比をいずれも相当程度上回っている。もっとも、営業利益及び経常利益は2020年12月期、2021年12月期と赤字を続けている。そして貴社は、本件高騰中である2023年１月25日、通期業績予想として、上記のように売上高が相当程度上昇した2022年12月期に入っても、営業利益及び経常利益の赤字が予測され、親会社株主に帰属する当期純利益及び１株当たり当期純利益は昨年比で悪化することを公表しているところ、それによっても本件高騰は解消されていない。
また、貴社は、2020年12月期、2021年12月期と無配を続けており、2022年12月期第１四半期から同第３四半期のいずれの決算短信でも無配の予想を続けている。
さらに、会社の連結財政状態である総資産、純資産の数字においても2022年12月期第１四半期から同第３四半期のいずれの決算短信でも大きな上昇は存在しない。
以上によれば、本件高騰の前後や本件高騰中において、少なくとも売上高等の数字から貴社の客観的価値が向上し、それによって株価が高騰しているとは認められない。
㋑ 次に、市況との比較において検討する。貴社株が上場されている東証グロース市場の市場指数によれば、同市場において大きな値動きはなく、また、類似業種の企業の株価を見ても、業界全体として値上がりしていることは認められない。以上によれば、本件高騰は、市場全体の状況に沿うものや、属する業界の全体的な値上がりにも沿うものとして理由付けられるものでもない。
㋒ もっとも、貴社は、2022年８月16日に資源エネルギー事業を始めること、同年11月８日に電力小売業を開始することをそれぞれ公表しているため、これらが、資源高やインフレが生じている現在の社会状況との関係において、市場から高く評価され、株価が高騰した可能性について検討する。確かに、貴社の株価が値上がりを始めたのは同年８月からであり、その点では、前記資源エネルギー事業を始めたことの影響は考え得るところである。しかしながら、上記の各新事業は、これまでの間、具体的な成果を挙げた旨は何ら公表されていない。また、同年８月に高騰した後、従前の価格帯よりも上限・下限ともに高額の新たな価格帯が形成されて2023年１月上旬頃までその価格帯で株価が推移しているのであるから、上記の各新事業を株式市場が評価した結果が2022年８月以降に形成された価格と考えられる。なお、この点については、貴社は、2022年12月26日、資金調達によって得た13億8500万円を再生可能エネルギー事業での太陽光発電施設取得費用に割り当てる予定であったが、想定していた利回り以上の太陽光発電所を取得する案件を成立できなかったことから、前記金額の内、1800万円を貴社の運転資金に、４億2400万円を電力小売事業を行う株式会社ライフエナジーの運転資金に割り当てるよう変更することを公表しているため、これに市場が反応した可能性を検討するが、この内容は、貴社の再生可能エネルギー事業は予定していた活動を十全に行えていないことを示すものであるし、新たに４億円程度を割り当てられた電力小売事業についても、具体的な成果の予定が記されたものでもなく、本件高騰を説明できるものではない。
さらに、資源高やインフレといった昨今の社会情勢によって、上記の新事業であるエネルギー事業に注目が集まり、それによって株価が高騰した可能性はあるが、同じくエネルギー事業を行っている株式会社フィットや関西電力株式会社は、特に高騰といえるような値上がりはしていない。
そうすると、新事業に対する合理的期待は、貴社株の評価を上げた可能性はあるものの、本件高騰の根拠としてまでは説明することができるものではない。
㋓ 貴社が財務内容改善のため発行した第18回新株予約権は、行使価額が前取引日の貴社株価終値の90％に修正されることとなっており、また、第19回新株予約権は、行使価格が行使により発行される貴社株１株当たり16円と低額に設定されていた。これら新株予約権は株価の下落要因になっていたといえる。しかしながら、新株予約権の割当から約２年間にわたった新株予約権の行使期間中、貴社の株価は目立った下落をしておらず、また、最後の新株予約権が行使されたのは、貴社が新事業を公表して株価が一時高騰した2022年８月より約２か月後（2022年10月31日）のこととされている。最後の新株予約権が行使されてから本件高騰が生じるまでには約２カ月半の期間がある。したがって、本件高騰は、新株予約権の行使が完了し、予約権という株価引き下げ要因が消滅したことを株式市場が評価した結果生じたものとは考えがたい。
㋔ 以上によれば、本件高騰の理由は不明としか言いようが無く、本件高騰の期間のみをもって本件新株発行の価額を決める、取締役会決議日の前日終値を基準にする方法や、取締役会決議日までの１か月前の平均を基準にする方法は、公正な金額を算出す方法として妥当とはいえない。
ウ 本件高騰から本件新株発行に至る期間について
本件高騰は2023年２月17日であり、本件新株発行が２月17日であることからすれば、その期間は１か月程度であり、高騰期間が恒常化しているとはいえない。
エ 本件新株発行の目的について
本件新株発行の目的は、企業収益の即効性ある改善のための買収資金の調達であり、収益の低迷している貴社にとって、早期の資金調達及び買収の実行は、合理的かつ必要の高い目的であるといえる。
オ 特定の株主の買い占めの有無及び本件高騰との関係について
大株主の状況に目立った変化は認められておらず、特定の株主が株を買い占めていることが本件高騰を引き起こしたと少なくとも現時点で認定できない
⑶ 結論
以上によれば、貴社株は、2023年1月以降は取引が活発で株価も高騰と評価され得るところ、本件高騰の理由は不明という他なく、合理的な理由に裏付けられた高騰とはいえない。また、本件新株発行の発行価格は本件高騰から間を置かずに取締役会により決定されている。そうすると、本件においては、本件新株発行決議日の前日を基準とする方法を採用せず、ある程度の期間の株価の終値の平均値を基準とすることにも合理性があるところ、本件高騰が１か月程度継続していることからすれば、資源エネルギー事業の開始を株式市場が織り込んだ後に形成された価格である3カ月平均を基準とすることにも合理性があるといえる。さらに、上記のとおり本件新株発行の目的は必要かつ合理的なものであるといえるので、自主ルールで認められている10％をディスカウントすることも合理的である。
そこで、上記を計算すると、過去３か月間単純平均値は29.4円であり、そこから10％をディスカウントすると26.4円となる。他方、本件発行価格は27円であり、過去３か月間単純平均値から約8.2％のディスカウントであるから、自主ルールの範囲内である上、自主ルールよりもさらにディスカウント率を下げたと評価できる金額といえる。
したがって、本件発行価額は「特に有利な金額」とはいえないと意見する。」
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により増加する新株式数48,170,000株は、2022年12月31日現在の発行済株式総数234,690,380株に対し20.52％（2022年12月31日現在の当社総議決権数2,345,832個に対しては20.53％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により得られる調達資金をＤＬＭ社の借入金返済資金及びＤＬＭ株式会社の事業運転資金（仕入代金）に充当することにより、事業拡大が可能となり、資本充実を行うことで財務体質の改善・強化が可能となります。これにより、企業価値及び株式価値の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
リバイブ投資事業組合 |
東京都港区東麻布２丁目26番16号 |
90,052,100 |
38.39% |
138,222,100 |
48.88% |
|
古月 程子 |
千葉県千葉市中央区 |
8,271,900 |
3.52% |
8,271,900 |
2.93% |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
5,074,700 |
2.16% |
5,074,700 |
1.79% |
|
河田 敏秀 |
東京都文京区 |
4,500,000 |
1.91% |
4,500,000 |
1.59% |
|
西谷 茂樹 |
千葉県市川市 |
4,000,000 |
1.70% |
4,000,000 |
1.41% |
|
楊 宇潔 |
東京都江東区 |
3,465,000 |
1.47% |
3,465,000 |
1.23% |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２丁目６番21号 |
3,123,200 |
1.33% |
3,123,200 |
1.10% |
|
西川 龍文 |
栃木県さくら市 |
3,005,000 |
1.28% |
3,005,000 |
1.06% |
|
株式会社イワミズ |
大阪府豊中市新千里南町３丁目４番３号 |
2,880,000 |
1.22% |
2,880,000 |
1.02% |
|
長崎 裕太 |
東京都港区 |
2,878,900 |
1.22% |
2,878,900 |
1.02% |
|
計 |
|
127,250,800 |
54.19% |
175,420,800 |
62.04% |
（注）１．2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動を反映しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しており、所有株式数と割当後の所有株式数は千株単位未満を切り捨てにて表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期、提出日2022年３月25日）及び四半期報告書（第29期第３四半期 提出日2022年11月11日）、訂正有価証券報告書（第28期有価証券報告書の訂正報告書 提出日2022年12月26日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、最近の国際情勢を踏まえても、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月21日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月21日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記、「第四部 組込情報」に記載の第28期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2022年３月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月21日）までの間において、以下のとおり、変化しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年３月25日～ 2023年２月21日（注１） |
20,262,000 |
234,690,380 |
164,730 |
2,106,007 |
164,730 |
1,596,007 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第28期有価証券報告書の提出日（2022年３月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年２月15日提出の臨時報告書)
１.提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2023年２月14日
(2）当該事象の内容
① 事務所移転費用
当社事務所の移転に関し、本社設備の一部について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理を計上いたします。
② 環境事業関連資産の減損処理
当社は、当社グループの環境事業において事業拡大を加速させるために2021年10月にアイレス株式会社（以下「アイレス」といいます。）を子会社化しました。アイレスは関東近郊に機械式駐車場据付工事・保守・修繕工事等の環境事業における立体駐車場事業を展開しております。2022年12月期における当該事業の業績について、工事・保守要員不足や人件費の高騰等の理由により、利益率の低迷が続き、アイレスの子会社化当時の計画から収益について乖離があるため、アイレス子会社化によるのれん（43,956千円）及びその他の固定資産等（5,869千円）について減損処理を行い、特別損失として計上することとしました。
(3）当該事象の連結損益に与える影響額
2022年12月期の連結決算において、減損損失49,825千円及び事務所移転費用3,483千円の合計53,309千円を特別損失として計上することといたしました。
(2023年２月20日提出の臨時報告書)
１.提出理由
当社は、2022年２月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社代表取締役、役員及び従業員、並びに当社連結子会社役員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２．報告内容
Ⅰ 銘柄 株式会社ＦＨＴホールディングス 第20回新株予約権
Ⅱ 新株予約権の数
37,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,750,000株とし、下記Ⅳ.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
Ⅲ 新株予約券の払込額及びその算定方法
本新株予約権１個当たり48円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることによ、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価33円、権利行使価格33円、ボラティリティ3.43％、権利行使期間（2023年３月６日～2026年３月６日）、リスクフリーレート0.081％、配当率０％、市場リスクプレミアム8.7％、対指数β0.730、クレジット・コスト24.62％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。
Ⅳ 新株予約券の内容
(1）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、33円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当りの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月６日から2026年３月６日までとする。但し、2026年３月６日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b）その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(c）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
Ⅴ 新株予約権の割当日
2023年３月６日
Ⅵ 新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅳ.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅶ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅳ.(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記Ⅳ.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記Ⅶ.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記Ⅳ.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅳ.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記Ⅳ.(4)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記Ⅳ.(6)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅵに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
Ⅷ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
Ⅸ 新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）
|
予定者 |
人数 |
割当新株予約権数 |
|
当社役員 |
７名 |
25,100個（2,510,000株） |
|
当社従業員 |
６名 |
1,200個 （120,000株） |
|
当社子会社役員 |
５名 |
11,200個（1,120,000株） |
Ⅹ 申込期日
2023年３月６日
Ⅺ 新株予約権と引換にする金銭の払込日
2023年３月６日
４．最近の業績の概要
2023年２月14日に開示いたしました、2022年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第29期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
資産の部 |
|
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|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
897,340 |
934,576 |
|
受取手形及び売掛金 |
34,818 |
59,822 |
|
商品 |
482,509 |
320,017 |
|
前渡金 |
－ |
453,427 |
|
その他 |
119,243 |
21,883 |
|
貸倒引当金 |
△8,385 |
△8,513 |
|
流動資産合計 |
1,525,526 |
1,781,213 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
車両運搬具（純額） |
6,217 |
－ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
99 |
79 |
|
土地 |
38,144 |
38,144 |
|
有形固定資産合計 |
44,462 |
38,224 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
54,945 |
－ |
|
その他 |
0 |
631 |
|
無形固定資産合計 |
54,945 |
631 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
長期未収入金 |
16,823 |
16,823 |
|
その他 |
13,610 |
9,324 |
|
貸倒引当金 |
△16,878 |
△17,508 |
|
投資その他の資産合計 |
13,555 |
8,639 |
|
固定資産合計 |
112,963 |
47,495 |
|
資産合計 |
1,638,489 |
1,828,708 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
14,317 |
20,679 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
8,676 |
5,904 |
|
未払金 |
8,753 |
11,987 |
|
未払法人税等 |
1,499 |
26,128 |
|
未払消費税等 |
7,966 |
21,545 |
|
前受金 |
12,734 |
11,848 |
|
預り金 |
23,276 |
23,368 |
|
その他 |
7,354 |
9,607 |
|
流動負債合計 |
84,578 |
131,069 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
24,600 |
18,696 |
|
その他 |
11,702 |
9,845 |
|
固定負債合計 |
36,302 |
28,541 |
|
負債合計 |
120,880 |
159,611 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
1,941,277 |
2,106,007 |
|
資本剰余金 |
2,245,056 |
2,409,786 |
|
利益剰余金 |
△2,673,349 |
△2,844,657 |
|
自己株式 |
△643 |
△651 |
|
株主資本合計 |
1,512,340 |
1,670,485 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
－ |
△1,388 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
－ |
△1,388 |
|
新株予約権 |
5,268 |
－ |
|
純資産合計 |
1,517,608 |
1,669,097 |
|
負債純資産合計 |
1,638,489 |
1,828,708 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
売上高 |
263,723 |
754,091 |
|
売上原価 |
201,361 |
569,179 |
|
売上総利益 |
62,361 |
184,911 |
|
販売費及び一般管理費 |
215,386 |
294,190 |
|
営業損失（△） |
△153,025 |
△109,278 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
5 |
24 |
|
雑収入 |
3,827 |
311 |
|
営業外収益合計 |
3,833 |
336 |
|
営業外費用 |
|
|
|
為替差損 |
－ |
－ |
|
支払利息 |
－ |
149 |
|
支払手数料 |
6,600 |
4,107 |
|
その他 |
1,821 |
2,941 |
|
営業外費用合計 |
8,422 |
7,198 |
|
経常損失（△） |
△157,614 |
△116,141 |
|
特別利益 |
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
50,021 |
－ |
|
子会社株式売却益 |
322,681 |
－ |
|
事業税還付金 |
45,604 |
－ |
|
その他 |
590 |
－ |
|
特別利益合計 |
418,897 |
－ |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
－ |
49,825 |
|
事務所移転費用 |
－ |
3,483 |
|
特別損失合計 |
－ |
53,309 |
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
261,283 |
△169,450 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
357 |
1,857 |
|
法人税等合計 |
357 |
1,857 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
260,925 |
△171,307 |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
－ |
－ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
260,925 |
△171,307 |
（連結包括利益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
260,925 |
△171,307 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△14,199 |
△1,388 |
|
その他の包括利益合計 |
△14,199 |
△1,388 |
|
包括利益 |
246,725 |
△172,695 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
246,725 |
△172,695 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
－ |
－ |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
1,350,395 |
1,654,174 |
△2,934,430 |
△635 |
69,503 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
590,882 |
590,882 |
|
|
1,181,764 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
260,925 |
|
260,925 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△7 |
△7 |
|
その他 |
|
|
155 |
|
155 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
－ |
|
当期変動額合計 |
590,882 |
590,882 |
261,081 |
△7 |
1,442,837 |
|
当期末残高 |
1,941,277 |
2,245,056 |
△2,673,349 |
△643 |
1,512,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
|
|
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
14,199 |
14,199 |
25,440 |
－ |
109,143 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
－ |
|
|
1,181,764 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
－ |
|
|
260,925 |
|
自己株式の取得 |
|
－ |
|
|
△7 |
|
その他 |
|
－ |
|
|
155 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△14,199 |
△14,199 |
△20,171 |
－ |
△34,371 |
|
当期変動額合計 |
△14,199 |
△14,199 |
△20,171 |
－ |
1,408,465 |
|
当期末残高 |
－ |
－ |
5,268 |
－ |
1,517,608 |
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
1,941,277 |
2,245,056 |
△2,673,349 |
△643 |
1,512,340 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
164,730 |
164,730 |
|
|
329,460 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
△171,307 |
|
△171,307 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△7 |
△7 |
|
その他 |
|
|
|
|
－ |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
－ |
|
当期変動額合計 |
164,730 |
164,730 |
△171,307 |
△7 |
158,144 |
|
当期末残高 |
2,106,007 |
2,409,786 |
△2,844,657 |
△651 |
1,670,485 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
|
|
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
－ |
－ |
5,268 |
－ |
1,517,608 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
－ |
|
|
329,460 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
－ |
|
|
△171,307 |
|
自己株式の取得 |
|
－ |
|
|
△7 |
|
その他 |
|
－ |
|
|
－ |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△1,388 |
△1,388 |
△5,268 |
－ |
△6,656 |
|
当期変動額合計 |
△1,388 |
△1,388 |
△5,268 |
－ |
151,488 |
|
当期末残高 |
△1,388 |
△1,388 |
－ |
－ |
1,669,097 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
261,283 |
△169,450 |
|
減価償却費 |
20 |
2,733 |
|
のれん償却額 |
－ |
16,655 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△49,702 |
757 |
|
減損損失 |
－ |
49,825 |
|
受取利息 |
△0 |
△24 |
|
支払利息 |
－ |
149 |
|
関係会社株式売却損益（△は益） |
△322,681 |
－ |
|
その他の特別損益（△は益） |
△45,604 |
－ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
53,990 |
△25,003 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△307,253 |
162,491 |
|
前渡金の増減額（△は増加） |
－ |
△453,427 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△382 |
6,361 |
|
その他の流動資産の増減額（△は増加） |
△80,515 |
53,844 |
|
その他の流動負債の増減額（△は減少） |
△109,162 |
81,242 |
|
その他 |
△207 |
－ |
|
小計 |
△600,215 |
△273,841 |
|
利息の受取額 |
0 |
24 |
|
利息の支払額 |
－ |
△149 |
|
法人税等の支払額 |
33,875 |
△1,857 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△566,339 |
△275,824 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
－ |
△1,398 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△17,098 |
△5,830 |
|
関係会社株式の売却による収入 |
210,000 |
－ |
|
差入保証金の差入による支出 |
△6,347 |
5,413 |
|
その他 |
－ |
△631 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
186,553 |
△2,447 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
株式の発行による収入 |
1,156,324 |
324,192 |
|
長期借入金の返済による支出 |
－ |
△8,676 |
|
自己株式の取得による支出 |
△7 |
△7 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
1,156,316 |
315,508 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
－ |
－ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
776,530 |
37,236 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
120,809 |
897,340 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
897,340 |
934,576 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結の範囲の変更）
第３四半期連結会計期間より、新たに設立したBioghum Pty Itdを連結の範囲に含んでおります。また、当第４四半期連結会計期間において、株式会社ライフエナジーの株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含んでおります。なお、みなし取得日を2022年12月31日としております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、時価算定会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴ関連事業」「環境事業」「資源エネルギー事業」の３つを報告セグメントとしております。
|
ＩＴ関連事業 |
ＩＣＴ基盤ソフトウェア・ウェブシステム構築に係るソリューション・サポートの提供、 サイバーセキュリティ等 |
|
環境事業 |
ビルのメンテナンスサービス 立体駐車場据付・保守・メンテナンス・修繕工事 |
|
資源エネルギー事業 |
太陽光発電所の開発・運営、バイオマス＆ソルガム事業、電力小売事業、 資源エネルギー全般に係るコンサルティング |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
１．前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 |
調整額 （注1） |
連結財務諸 表計上額 |
|||
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源 エネルギー 事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への 売上高 |
81,283 |
93,403 |
89,035 |
263,723 |
－ |
－ |
263,723 |
|
セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
81,283 |
93,403 |
89,035 |
263,723 |
－ |
－ |
263,723 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
29,187 |
△4,264 |
7,923 |
32,846 |
△28,767 |
△157,103 |
△153,025 |
|
セグメント資産 |
36,392 |
96,464 |
571,686 |
704,544 |
54,945 |
878,999 |
1,638,489 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
46 |
37 |
20 |
105 |
－ |
131 |
236 |
|
減損損失 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
のれん償却額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△157,103千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
（２）セグメント資産の調整額878,999千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
１．当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注1） |
連結財務諸 表計上額 |
|||
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
101,063 |
398,554 |
254,474 |
754,091 |
－ |
754,091 |
|
外部顧客への 売上高 |
101,063 |
398,554 |
254,474 |
754,091 |
－ |
754,091 |
|
セグメント間の 内部売上高又は 振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
101,063 |
398,554 |
254,474 |
754,091 |
－ |
754,091 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
19,253 |
13,461 |
61,151 |
93,865 |
△203,144 |
△109,278 |
|
セグメント資産 |
56,242 |
101,442 |
1,139,358 |
1,297,043 |
531,665 |
1,828,708 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
46 |
2,335 |
20 |
2,402 |
330 |
2,733 |
|
減損損失 |
－ |
49,825 |
－ |
49,825 |
－ |
49,825 |
|
のれん償却額 |
－ |
10,989 |
5,666 |
16,655 |
－ |
16,655 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△203,144千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
（２）セグメント資産の調整額531,665千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、ヘルスケア事業を行っていた当社の連結子会社３社の株式持分の全てを譲渡したため、連結の範囲から除外し、ヘルスケア事業から撤退したことから、前連結会計年度より「ヘルスケア事業」セグメントを廃止しております。そのため、前第３四半期連結累計期間における同セグメントの数値を「その他」に含めております。
また、前連結会計年度において「その他」に含まれていたヘルスケア事業は、ヘルスケア事業の撤退に伴い、第１四半期連結会計期間より「その他」の区分を廃止しております。
第３四半期連結会計期間において、資源（バイオマス＆ソルガム）事業を担う子会社設立により、事業領域の拡大が見込まれるため、従来「再生可能エネルギー事業」としていた報告セグメントの名称を、「資源エネルギー事業」に変更しております。なお、報告セグメントの名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連する事業部門 |
|
Ａ社 |
61,472千円 |
再生可能エネルギー事業 |
|
ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 |
51,850千円 |
ＩＴ関連事業 |
（注）Ａ社との契約上守秘義務をおっているため、社名の開示は控えております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連する事業部門 |
|
Ａ社 |
169,096千円 |
再生可能エネルギー事業 |
|
ＳＢ Ｃ＆Ｓ株式会社 |
84,757千円 |
ＩＴ関連事業 |
（注）Ａ社との契約上守秘義務をおっているため、社名の開示は控えております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
－ |
49,825 |
－ |
－ |
－ |
49,825 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
当期末残高 |
－ |
54,945 |
－ |
－ |
－ |
54,945 |
当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
IT関連事業 |
環境事業 |
資源エネルギー事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
－ |
10,989 |
5,666 |
－ |
－ |
16,655 |
|
当期末残高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
|
前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||||||||||||
|
|
|
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎
|
|
前連結会計年度 (自2021年１月１日 至2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) |
|
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
260,925 |
△171,307 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
260,925 |
△171,307 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
182,822,892 |
222,816,586 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
普通株式増加数（株） |
5,811,083 |
－ |
|
（うち新株予約権（株）） |
(5,811,083) |
(－) |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
－ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第28期） |
自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 |
2022年３月25日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第29期第３四半期） |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
2022年11月11日 関東財務局長に提出 |
|
訂正有価証券報告書 |
事業年度 （第28期） |
自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 |
2022年12月26日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。