第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,920,000 |
|
計 |
33,920,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成31年３月22日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,242,000 |
10,242,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
10,242,000 |
10,242,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注） |
4,000 |
10,242,000 |
500 |
382,510 |
500 |
438,310 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
20 |
39 |
49 |
8 |
3,683 |
3,814 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
8,884 |
1,771 |
35,866 |
17,112 |
34 |
38,744 |
102,411 |
900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
8.7 |
1.7 |
35.0 |
16.7 |
0.0 |
37.9 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式582,239株は、「個人その他」に5,822単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH/DBS BANK (HONGKONG) LIMITED A/C 005 NON US （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
11/F, THE CENTER 99 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG HONG KONG （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEST，SUITE 3500，PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1 A9 CANADA （東京都港区港南２丁目１５番１号） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITANTR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ 銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
2,PLACE DE METZ L-2954,LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５番１号） |
|
|
|
GOLDMAN,SACHS& CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６丁目１０番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が582,239株（5.68％）あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 582,200 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,658,900 |
96,589 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
10,242,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
96,589 |
－ |
（注） 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が39株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社アイフィスジャパン |
東京都千代田区西神田 三丁目１番６号 |
582,200 |
－ |
582,200 |
5.68 |
|
計 |
－ |
582,200 |
－ |
582,200 |
5.68 |
（注） 上記自己保有株式には、単元未満株式39株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2 |
1,434 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
582,239 |
－ |
582,239 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配当につきまして
は、財務体質の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を考慮しながら今後の事業展開等を総合的に勘案しつつ、
期末配当を安定的に行うことと業績状況などに応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期におきましては経済情勢及び当社グループの事業環境を鑑み、また、財務基盤の安定を図るための内部留保を考慮した結果、平成30年12月期の期末配当を１株につき８円といたしました。
内部留保につきましてはニュース性の高い情報配信サービスなどの新規事業開発、個人投資家やメディアへの情報提供による「IFISブランド」の確立、海外事業展開、情報セキュリティの強化などに有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成31年３月20日 定時株主総会決議 |
77,278 |
8.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
470 |
739 |
523 |
833 |
830 |
|
最低（円） |
290 |
369 |
330 |
402 |
543 |
（注） 最高・最低株価は、平成26年９月24日以前は東京証券取引所マザーズ市場、平成26年９月25日から平成27年８月13日までは東京証券取引所市場第二部、平成27年８月14日以降は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
780 |
772 |
780 |
815 |
754 |
697 |
|
最低（円） |
663 |
661 |
705 |
671 |
627 |
543 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
－ |
大沢 和春 |
昭和24年６月29日生 |
昭和47年４月 富士ゼロックス株式会社入社 平成２年５月 国際電信電話株式会社入社 平成４年６月 セガエンタープライズ株式会社入社 平成５年２月 トムソンコーポレーション株式会社入社 平成７年５月 当社設立、代表取締役（現任） 平成18年２月 アイフィス・インベストメント・マネジメント株式会社取締役（現任） 平成25年２月 株式会社インフォーテック代表取締役（現任） |
(注)４ |
709,000 |
|
取締役 |
管理担当 |
大澤 弘毅 |
昭和54年９月25日生 |
平成15年４月 エヌケートレーディング株式会社入社 平成20年４月 株式会社国際交流センター入社 平成22年１月 当社入社 平成25年３月 当社取締役 営業担当 平成27年12月 株式会社東京ロジプロ監査役（現任） 平成27年12月 株式会社アイコス監査役（現任） 平成27年12月 株式会社インフォーテック監査役（現任） 平成28年１月 当社取締役 管理担当（現任） 平成28年８月 株式会社金融データソリューションズ取締役（現任） 平成29年５月 アイフィス・インベストメント・マネジメント株式会社取締役（現任） |
(注)４ |
150,000 |
|
取締役 |
営業担当 |
野口 祥吾 |
昭和45年11月21日生 |
平成８年４月 株式会社大和総研入社 平成12年４月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 平成14年８月 KPMGコーポレートファイナンス株式会社入社 平成15年９月 ヤフー株式会社入社 平成18年９月 当社入社 平成19年３月 当社取締役 管理担当 平成19年７月 株式会社キャピタル・アイ取締役 平成19年７月 アイフィス・インベストメント・マネジメント株式会社代表取締役（現任） 平成28年１月 当社取締役 営業担当（現任） 平成28年３月 株式会社キャピタル・アイ代表取締役（現任） 平成28年８月 株式会社金融データソリューションズ取締役（現任） |
(注)４ |
4,000 |
|
取締役 |
営業担当 |
本多 雅 |
昭和32年７月７日生 |
昭和56年４月 富士ゼロックス株式会社入社 平成16年４月 富士ゼロックスマレーシア社長 平成21年４月 富士ゼロックスタイランド社長 平成26年７月 富士ゼロックス株式会社アジアパシフィックオペレーション常務執行役員兼営業本部長 平成29年４月 同社国内営業本部常務執行役員兼営業本部長 平成29年９月 当社入社 平成30年３月 当社取締役 営業担当（現任） |
(注)４ |
1,000 |
|
取締役 |
－ |
岩橋 淑行 |
昭和24年２月７日生 |
昭和47年４月 富士ゼロックス株式会社入社 平成５年５月 太陽ハウス株式会社入社 平成10年４月 同社専務取締役 平成16年３月 当社取締役（現任） 平成20年８月 太陽ハウス株式会社代表取締役（現任） |
(注)４ |
40,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
長井 治 |
昭和27年11月23日生 |
昭和55年４月 国際電信電話株式会社入社 平成12年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社入社 平成12年６月 同国際事業部部長 平成18年４月 同国際事業本部開発部部長 平成23年３月 当社監査役 平成31年３月 当社常勤監査役（現任） |
(注)６ |
－ |
|
監査役 |
－ |
森部 章 |
昭和34年６月10日生 |
昭和58年４月 三菱電機株式会社入社 平成９年９月 森川税理士事務所入所 平成10年12月 税理士登録 平成11年９月 森部章税理士事務所、所長（現任） 平成12年２月 当社監査役（現任） 平成18年２月 アイフィス・インベストメント・マネジメント株式会社監査役（現任） |
(注)５ |
30,000 |
|
監査役 |
－ |
大政 和郎 |
昭和29年１月５日生 |
昭和52年４月 富士ゼロックス株式会社入社 平成２年４月 グレラン製薬株式会社入社 ＣＦＯ兼取締役人事部長 平成７年６月 ボストンサイエンティフィックジャパン株式会社入社 平成11年４月 ＧＥキャピタル・コンシューマーファイナンス株式会社入社 ＧＥコンシューマークレジット取締役兼人事総務部長 平成13年５月 日本シャーウッド株式会社入社 平成14年８月 コムテック株式会社入社 平成15年６月 同社常務取締役 平成17年３月 当社監査役（現任） |
(注)５ |
8,000 |
|
計 |
942,000 |
|||||
（注）１．取締役 大澤弘毅は、代表取締役大沢和春の実子であります。
２．取締役 岩橋淑行は社外取締役であります。
３．監査役 長井治、森部章、大政和郎は社外監査役であります。
４．平成31年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５．平成30年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６．平成31年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は毎月定例開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。
監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共通化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当社の業務執行及び経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。
ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、業務担当取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名全員を社外監査役としております。３名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制、並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、引き続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。
１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、特に取締役は法令遵守だけでなく、従業員に率先してコンプライアンスに対する意識の育成及び維持・向上に努める。
・社長直属の内部監査室は、監査役・監査法人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図るものとする。
・社長と従業員が直接面談する機会を定期的に設け、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。
・「企業行動規範」において反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処する旨を定めている。また法令、社会的規範及び企業倫理に反した事業活動を防止するため「内部通報制度」を整備する。
・特殊暴力防止対策連合会に加盟し、管轄警察署を通じて関連情報の収集できる体制を整備し、不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその関連資料を、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理する。
３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、リスク管理全体を統括する担当部門を設置する。
・各部門の長は担当の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で、適切な対策を実施するとともに定期的に見直しを行う。
・事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社内取締役及び各部門のディレクターにより構成される販売会議を毎週開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行う体制を整備する。
・業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画、予算の立案、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。
５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社長直属の内部監査室は、監査役・監査法人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図るものとする。また随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備する。
・社内研修・教育活動において、使用人の法令遵守の意識を高める取り組みを行う。
６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・現在当社グループは国内に７社の連結子会社、海外に１社の子会社と１社の関連会社を有しており、関係会社規程の制定等により、グループ全体においてコンプライアンス体制の構築に努める。
・グループ会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他の特性を踏まえて、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。
７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会事務局担当者は、監査役より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けない。
・監査役会事務局担当者の人事異動に関しては、事前に監査役に報告し、その了承を得る。
９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の実行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要事項を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。
・取締役は、会社の信用、業績等に重大な悪影響を与える事項、または重大な悪影響を与えるおそれのある事項が発覚したときには、速やかに監査役に報告する。
10）監査役へ報告をした取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告をした取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。
12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会のほか重要な意思決定会議にも出席し、重要事項の報告を受ける体制をとる。
・監査役は、監査法人・内部監査人と連携・協力して監査を実施する。
・監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における社内体制の整備状況は以下の通りです。
１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
・当社は、不当要求に対する対応統括部署として、経営管理グループを設置しています。
２）外部の専門機関との連携状況
・所轄警察署担当係官とは、平素から緊密な連携を保ち、連絡・通報体制を確立しています。
３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会主催の講習会等に積極的に参加し、情報収集に当たるほか、所轄警察署との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新の情報を経営管理グループにおいて管理しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役直属の内部監査室（平成30年12月末現在、専任者１名在籍）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するなど、監査役との連携を密にしております。
監査役会は監査役３名で構成され、全員が社外監査役であり、専門性を有し、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役岩橋淑行氏は、同氏が代表を勤める太陽ハウス株式会社で培った企業経営の経験をもとに、当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。
社外監査役、長井治氏はドキュメント並びにロジスティック事業で長年培ってきた豊富な経験を、森部章氏は税理士としての専門性を、大政和郎氏は複数の業種において人材育成に関する豊富な経験を有するなど、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、その専門的な見地より適格な経営の監視を実施しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役岩橋淑行氏は当事業年度末現在、当社の株式40,000株（発行済株式総数の0.39％）を保有する株主であり、同氏が代表取締役を務める株式会社ソレイユコーポレーションは当事業年度末現在、当社の株式25,400株（発行済株式総数の0.25％）を、同じく株式会社ソレイユ・リビング・テックは当事業年度末現在、当社の株式25,000株（発行済株式総数の0.24％）を、同じく太陽ハウス株式会社は当事業年度末現在、当社の株式11,500株（発行済株式総数の0.11％）をそれぞれ保有する株主であります。太陽ハウス株式会社と当社の間には、同社の資料制作請負取引がございます。
社外監査役大政和郎氏は当事業年度末現在、当社の株式8,000株（発行済株式総数の0.08％）を保有する株主であります。社外監査役森部章氏は当事業年度末現在、当社の株式30,000株（発行済株式総数の0.29％）を保有する株主であります。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。なお、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、社外取締役及び社外監査役全員を選任しております。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
38,680 |
34,680 |
－ |
4,000 |
－ |
5 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
11,400 |
11,400 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。
監査法人：有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員：由水雅人 岩下万樹
なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
また、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士４名、その他４名がおります。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ．中間配当の決定機関
当社は会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．責任免除の内容の概要
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めてあります。
⑨ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
22,600 |
－ |
21,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
22,600 |
－ |
21,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、決定することとしております。