## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,162,000
計 | 45,162,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,960,900 | 13,972,300 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,960,900 | 13,972,300 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月１日 ～2019年３月31日 (注)１ | 43,700 | 13,577,400 | 9,155 | 1,208,377 | 9,155 | 1,451,097
2019年４月１日 ～2020年３月31日 (注)１ | 19,300 | 13,596,700 | 4,043 | 1,212,420 | 4,043 | 1,455,140
2020年４月１日 ～2021年３月31日 (注)１ | 331,300 | 13,928,000 | 69,407 | 1,281,828 | 69,407 | 1,524,548
2021年４月１日 ～2022年３月31日 (注)１ | 17,500 | 13,945,500 | 3,666 | 1,285,494 | 3,666 | 1,528,214
2022年４月１日 ～2023年３月31日 (注)１．２ | 15,400 | 13,960,900 | 3,226 | 1,288,720 | △1,196,774 | 331,440

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,400株、資本金が2百万円及び資本準備金が2百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 4 | 14 | 35 | 16 | 10 | 3,445 | 3,524 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,222 | 4,394 | 73,895 | 1,998 | 54 | 48,015 | 139,578 | 3,100
所有株式数の割合(％) | － | 8.04 | 3.15 | 52.94 | 1.43 | 0.04 | 34.4 | 100.00 | －

(注)　自己株式295,979株は、「個人その他」に2,959単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本テレビ放送網株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目６－１ | 3,385,000 | 24.77
株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ | 2,093,100 | 15.32
株式会社リクルートホールディングス | 東京都千代田区丸の内１丁目９－２ | 984,900 | 7.21
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１－１ | 860,900 | 6.30
山口憲一 | 東京都大田区 | 652,400 | 4.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 586,300 | 4.29
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 444,900 | 3.26
小西晧 | 福井県福井市 | 236,100 | 1.73
江幡哲也 | 東京都渋谷区 | 199,453 | 1.46
五味大輔 | 長野県松本市 | 188,500 | 1.38
計 | － | 9,631,553 | 70.49

(注) １．議決権行使の基準日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2023年２月22日付でアセットマネジメントOne株式会社より当社株式に係る大量保有報告書(報告義務発生日　2023年２月15日)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株券等保有割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 1,117,600 | 8.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 295,900
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 136,619 | －
13,661,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
3,100
発行済株式総数 | 13,960,900 | － | －
総株主の議決権 | － | 136,619 | －

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が79株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社オールアバウト | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番１号 | 295,900 | － | 295,900 | 2.12
計 | － | 295,900 | － | 295,900 | 2.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 389 | 321,038
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．当事業年度における取得自己株式389株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得353株と単元未満株式の買取請求36株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 78,109 | 42,178,860 | － | －
保有自己株式数 | 295,979 | － | 295,979 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けております。剰余金の配当につきましては、このような観点を十分に考慮のうえ、また、当社を取り巻く経済状況や業績を勘案し、決定しております。

当社を取り巻く環境、現在の財政状態及び昨今の経営成績並びに中期的な企業価値の向上等を総合的に勘案した結果、2023年３月31日を基準日とする１株当たり配当金を３円00銭とさせていただきました。なお、この配当は全額その他資本剰余金を配当原資として行います。また、今後も財務状況、利益水準の観点等を勘案し、中長期的な視点に立って、持続的な成長、企業価値の向上及び株主価値の増大に努めてまいります。

内部留保資金につきましては、健全な財務体質の構築・維持及び積極的な事業展開のための投資等に充当していく予定であります。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨及び取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を、定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年５月10日 取締役会 | 40,994 | 3.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の基本方針のもと、事業の成長やそのステージにあった有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことを基本姿勢としております。

###### ＜基本方針＞

###### (イ)株主の権利・平等性の確保

当社は、株主がコーポレート・ガバナンスの規律における主要な起点であることを認識し、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に資する体制を整備します。

###### (ロ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成するためには、株主以外のステークホルダーとの協働も不可欠であると認識し、全てのステークホルダーの権利や立場を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

###### (ハ)適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても主体的に取り組みます。なお、非財務情報の開示にあたっては、利用者にとって有益な情報となるよう、可能な限り正確かつ明白な記載を心がけます。

###### (ニ)取締役会等の責務

当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることが責務であることを認識し、企業戦略等の会社の方向性を示すとともに、経営陣の監督を適切に行います。また、リスクテイクを支える環境整備として、取締役会に付議する議案の審議にあたっては、その理由や背景事情が把握できる十分な資料をもって、合理的な意思決定を行い、決議された内容について、経営陣幹部がこれを執行します。

###### (ホ)株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的かつ建設的な対話が不可欠であると認識し、株主から具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに、懸念があれば適切に対応を講じることができる体制を整備します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (イ)企業統治の体制の概要

当社は、2023年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は、取締役９名(内社外取締役５名)で構成しており、毎月１回定時開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役江幡哲也であります。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員は、重要な会議体へ出席して適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査等委員であり、議長は委員長渡邊龍男であります。なお、監査等委員である社外取締役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の見識及び経験を有している者を選任しております。

さらに、グループ企業の経営トップで構成される「経営会議」を毎週開催し、各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。

###### (ロ)当該体制を採用する理由

当社は、事業の成長やそのステージに合った有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の向上と健全な企業風土を醸成することを目指し、上記の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### (イ)内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において定めた内部統制システム構築に関する基本方針に従い、法令遵守はもとより、社会倫理の遵守を企業活動の前提とする旨を宣言しております。

取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による定常的な業務監査を実施するとともに、コンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。

また、社外取締役による取締役の職務執行に対する監督を推進し、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行っております。

さらに、役員・使用人に対して、コンプライアンス教育を実施するとともに、内部通報制度を導入し、法令違反や不正行為等を未然に防ぐための体制を構築しております。

###### (ロ)リスク管理体制の整備状況

当社は、事業部門から独立した会議体としてリスクマネジメント委員会を設置し、経営リスクの評価、潜在的リスクへの対応、顕在化したリスク・事故等への対応方針の決定、コンプライアンスに関する会社としての方針の協議及び社内への伝達など、リスク管理体制の整備を行っております。

リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、管理部門の責任者により構成されており、効果的な全社リスクの評価・把握、顕在化したリスクに関する情報の共有等を行っております。

また、リスクマネジメント委員会の活動方針及び活動内容並びに共有された各事業部門の状況は、経営会議に報告され、全社のリスク関連情報の事業責任者への伝達機能を果たしております。

###### (ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、当社が毎週開催する経営会議には、当社子会社の関係者も出席しており、当該子会社の経営状況を報告しております。

###### (ニ)責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

###### (ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員であり、当該契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

###### (ヘ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### (ト)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上10名以下、監査等委員である取締役は３名以上５名以下とする旨定款に定めております。

###### (チ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

###### (リ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

##### 当社は、2023年６月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項目における記載は、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の状況を記載しております。

取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 江幡　哲也 | 12回 | 12回
取締役 | 森田　恭弘 | 12回 | 12回
取締役 | 宮﨑　秀幸 | 12回 | 12回
取締役 | 土門　裕之 | 12回 | 12回
社外取締役 | 岡田　泰三 | 12回 | 12回
社外取締役 | 伊藤　邦宏 | 10回 | 10回
社外取締役 | 武田　健二 | 12回 | 12回

（注）取締役伊藤邦宏氏は、2022年６月28日の第30回定時株主総会において選任され、就任後の取締役会の開催回数は10回であります。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 グループＣＥＯ | 江幡　哲也 | 1965年１月１日生 |
1987年４月 | ㈱リクルート入社
1999年７月 | 同社経営企画室次世代事業開発グループエグゼクティブマネジャー
2000年６月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ(現任)
2012年４月 2012年９月 | ㈱オールアバウトライフマーケティング取締役 ㈱オールアバウトライフワークス代表取締役社長
2013年４月 | ㈱オールアバウトライフマーケティング取締役会長(現任)
2015年２月 | 一般社団法人楽習フォーラム推進協議会代表理事(現任)
2015年２月 | ファイブスターズゲーム㈱取締役会長
2015年７月 | ディー・エル・マーケット㈱代表取締役社長
2016年６月 | ㈱オールアバウトライフワークス代表取締役会長
2018年６月 | ㈱オールアバウトライフワークス取締役会長(現任)
2019年５月 | ㈱ナイルワークス社外取締役
| (注)３ | 199,453
取締役 ＣＡＯ | 森田　恭弘 | 1968年12月８日生 |
1991年４月 | 王子製紙㈱入社
2000年12月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経営マネジメント部門ジェネラルマネジャー
2009年６月 | 当社退職
2014年11月 | 当社入社 Chief Administrative Officer (現任)
2015年２月 | ファイブスターズゲーム㈱監査役
2015年６月 | ディー・エル・マーケット㈱監査役
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2018年８月 | ㈱オールアバウトナビ取締役
| (注)３ | 50,965
取締役 | 宮﨑　秀幸 | 1978年12月22日生 |
2001年４月 | ㈱ピーエイ入社
2003年４月 | 当社入社
2011年10月 | 当社メディアビジネス事業部　企画推進部ジェネラルマネジャー
2013年10月 | ㈱オールアバウトナビ代表取締役社長
2019年10月 | 当社メディア事業部長(現任)
2020年６月 | ㈱オールアバウトナビ取締役(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 15,328

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 土門　裕之 | 1973年６月８日生 |
1997年４月 | ㈱ティージー情報ネットワーク入社
2002年１月 | カーポイント㈱コンテンツプロデュース部部長兼Ｗｅｂマスター
2003年９月 | ㈱カービュープロダクト事業本部部長
2005年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社広告事業部商品企画部ジェネラルマネジャー
2011年９月 | ㈱ルーク19(現㈱オールアバウトライフマーケティング)取締役
2013年２月 | ㈱オールアバウトライフマーケティング代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2017年５月 | ミューズコー㈱(現㈱ＬＭサービス)代表取締役社長(現任)
2017年８月 | 日テレ・ライフマーケティング㈱取締役
2023年６月 | 日テレ・ライフマーケティング㈱代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 29,917
取締役 | 石澤　　顕 | 1956年10月14日生 |
1980年４月 | 日本テレビ放送網㈱入社
2009年７月 | 同社秘書室長兼秘書部長
2009年12月 | 同社編成局長
2011年７月 | 同社執行役員社長室長
2012年６月 | 同社上席執行役員社長室長
2012年10月 | 日本テレビホールディングス㈱経営戦略局長
2013年６月 | 日本テレビホールディングス㈱取締役
2013年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役執行役員
2015年６月 | 日本テレビホールディングス㈱常務取締役
2015年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員
2016年６月 | ㈱テレビ新潟放送網監査役(現任)
2016年６月 | ㈱テレビ大分取締役(現任)
2018年６月 | 日本テレビホールディングス㈱専務取締役
2018年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | ㈱WOWOW取締役(現任)
2020年６月 | 日本テレビホールディングス㈱取締役
2020年６月 | ㈱読売新聞グループ本社社外取締役(現任)
2021年６月 | 日本テレビホールディングス㈱上席執行役員
2022年６月 | 日本テレビホールディングス㈱代表取締役 社長執行役員(現任)
2022年６月 | 日本テレビ放送網㈱代表取締役 社長執行役員(現任)
| ㈱テレビ大分取締役（現任）
| ㈱長崎国際テレビ取締役（現任）
| ㈱熊本県民テレビ取締役（現任）
| ㈱テレビ信州取締役（現任）
| 日本海テレビジョン放送㈱取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 伊藤　邦宏 | 1972年７月20日生 |
1997年５月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現㈱ＮＴＴドコモ)入社
2017年７月 | 同社プラットフォームビジネス推進部担当部長
2019年７月 | 同社プラットフォームビジネス推進部メディアビジネス推進室長
2019年７月 | ㈱Ｄ２Ｃ社外取締役(現任)
2019年７月 | ㈱ジモティー社外取締役(現任)
2020年７月 | ㈱ＮＴＴドコモマーケティングメディア部長
2020年７月 | ㈱ドコモ・インサイトマーケティング社外取締役
2020年７月 | ㈱LIVE BOARD社外取締役
2020年８月 | エヌ・ティ・ティレゾナント㈱社外取締役(現任)
2020年12月 | ㈱ＮＴＴドコモ事業戦略室担当部長(兼務)(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
2022年７月 | ㈱NTTドコモ　スマートライフカンパニーコンシューママーケティング部長（現任）
| マガシーク㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －

取締役（監査等委員） | 渡邊　龍男 | 1964年６月11日生 |
1987年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2001年６月 | サイトデザイン㈱取締役
2004年６月 | 当社常勤監査役
2004年６月 | ㈱ＳＤホールディングス監査役
2005年３月 | デザインエクスチェンジ㈱監査役
2007年６月 | ウェーブロックホールディングス㈱取締役
2012年３月 | ㈱ワイヤレスゲート取締役
2014年９月 | ㈱インターネットインフィニティー社外取締役
2016年３月 | ㈱ワイヤレスゲート取締役(監査等委員)(現任)
2016年８月 | ㈱星野取締役(現任)
2018年３月 | ㈱LTE-X監査役
2020年３月 | ㈱インターネットインフィニティー監査役(現任)
2020年６月 | ㈱セルム社外取締役(現任)
2021年３月 | ㈱ＯＲＪ社外取締役(現任)
2023年３月 | ㈱CAC Holdings社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役（監査等委員） | 武田　健二 | 1947年３月18日生 |
1971年４月 | ㈱日立製作所入社
1995年８月 | 同社新事業推進本部部長
1998年６月 | 日立アメリカLTD上級副社長ＣＴＯ兼研究開発本部長
2000年７月 | 同社CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)北米プレジデント
2005年４月 | (独)理化学研究所理事
2011年10月 | ㈱メディアシーク常勤監査役
2011年12月 | ㈱カラダノート社外監査役
2014年４月 | コランダム・イノベーション㈱取締役
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年10月 | ㈱メディアシーク監査役(現任)
2020年５月 | ㈱コランダム・システム・バイオロジー監査役(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役（監査等委員） | 山縣　敦彦 | 1979年３月22日生 |
2001年４月 | 日本ＩＢＭ㈱入社
2007年12月 2009年６月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)柏木総合法律事務所入所 法律事務所ヒロナカ入所
2015年４月 | 首都大学東京(現:東京都立大学)システムデザイン学部非常勤講師
2015年８月 | マーベリック法律事務所開設 代表弁護士
2016年３月 | 一般社団法人100年先のこどもたちへ　理事(現任)
2017年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 一般社団法人こどものホスピスプロジェクト(現:公益社団法人こどものホスピスプロジェクト)　理事(現任)
2019年４月 | 紫月㈱取締役
2020年４月 | 三村小松山縣法律事務所開設　代表弁護士
2023年１月 | マーベリック法律事務所開設 代表弁護士（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 295,663

(注) １．当社は、2023年６月28日開催の第31回定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．石澤顕、伊藤邦宏、渡邊龍男、武田健二及び山縣敦彦は、社外取締役であります。

３．2023年６月28日開催の第31回定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の第31回定時株主総会の終結の時から２年間

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考え、社外取締役５名を選任しており、４名が一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外取締役であります。なお、社外取締役の選任につきましては、取締役会の経営チェック機能を高めることを目的としております。

社外取締役の石澤顕氏は、当社の主要株主である日本テレビ放送網㈱及び同社グループの持株会社である日本テレビホールディングス㈱において代表取締役 社長執行役員を務めており、経営企画等の豊富な経験と専門的な知識を持ち、経営に関する高い見識を有していることから、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を期待しております。なお、社外取締役石澤顕氏の重要な兼職先のうち、日本テレビホールディングス㈱及び日本テレビ放送網㈱と当社は取引関係にあります。

社外取締役である伊藤邦宏氏は、当社の主要株主である㈱ＮＴＴドコモにおいて組織長を務めており、同社グループ企業において取締役としての豊富な経験と専門的な知識を持ち、経営に関する高い見識を有していることから、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を期待しております。なお、社外取締役伊藤邦宏氏の重要な兼職先である㈱ＮＴＴドコモ及び㈱Ｄ２Ｃと当社は取引関係にあります。また、㈱ＮＴＴドコモは当社の特定関係事業者であります。

監査等委員である社外取締役の渡邊龍男氏は、当社の大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、経営者とも独立的な立場であります。また、他社における社外取締役及び監査役経験もあり、期待される機能を十分に発揮できる能力、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。なお、監査等委員である社外取締役渡邊龍男氏の重要な兼職先である㈱ワイヤレスゲート、㈱インターネットインフィニティー、㈱セルム、及び㈱CAC Holdingsと当社との間には、特別の利害関係等はありません。

監査等委員である社外取締役である武田健二氏は、㈱日立製作所及び独立行政法人理化学研究所において要職を歴任するなど、ＩＴ領域における豊富な経験と優れた能力、見識、人格を有しており、当社の意思決定過程において適切な助言・提言を期待しております。なお、監査等委員である社外取締役武田健二氏の重要な兼職先である㈱メディアシークと当社との間には、特別の利害関係等はありません。

監査等委員である社外取締役の山縣敦彦氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はないものの、弁護士としての豊富なキャリアに基づく高度な法的アドバイスをいただくことにより、当社監査機能の強化を期待しております。なお、監査等委員である社外取締役山縣敦彦氏の重要な兼職先であるマーベリック法律事務所と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはございませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

###### (イ)内部統制部門との関係

当社では、経営管理部が社外取締役へのサポートをしており、内部監査室が監査等委員である社外取締役へのサポートをしております。また、重要な情報等については、必要に応じて、代表取締役より直接社外取締役に対して報告・説明を行っております。

###### (ロ)会計監査との関係

当社では、会計監査人である監査法人アヴァンティアと定期的及び随時に会合を持ち、情報交換を行っております。具体的には、定例のコミュニケーションとして、財務諸表監査の開始に際しての監査計画の共有や財務諸表監査実施後の会計監査人による監査等委員会に対する監査結果の報告を行い、適切な連携を図ります。また、必要に応じて監査等委員会と会計監査人とのコミュニケーションも実施し、コーポレート・ガバナンス強化に寄与すべく適切な連携に努めます。

###### (ハ)内部監査との関係

当社では、監査等委員会が内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、情報交換を行います。具体的には、内部監査室が策定した年度監査計画や各業務部門の業務監査、監査結果の代表取締役への報告、業務改善の指導、確認内容等の共有により、適切な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### 当社は、2023年６月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項目における記載は、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の状況を記載しております。

①　監査役監査の状況

監査役会は、３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回以上開催され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が、監査を行うことにより、業務の適正を確保しております。また、各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査と連動した業務監査等を行っております。

当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 渡邊　龍男 | 14回 | 14回
監査役 | 石澤　　顕 | 14回 | 12回
監査役 | 山縣　敦彦 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、内部監査室との情報交換、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換についての協議等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

##### ②　内部監査の状況

内部監査室は、本有価証券報告書提出日現在、内部監査担当者３名によって構成されており、各年度に策定する年度計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っており、定期的に子会社を含む各部署の業務執行及び法令・社内規程の遵守状況をモニタリングして、その結果を代表取締役及び監査役会に報告し、また、必要に応じ取締役会に報告する体制を構築し、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図っております。

また、当社は、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を配置するなどして、十分な情報提供を行う体制を構築しております。

なお、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごと及び随時情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三社間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

###### ｂ．継続監査期間

１年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

木村　直人

藤田　憲三

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他２名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、専門性、独立性、経済性、監査品質、組織体制等を勘案し、第三者としての批判的な監査に加え、積極的な指導的機能を発揮した監査が期待できる監査法人を選定する方針であります。

監査法人アヴァンティアは監査報酬の水準や、当社の事業規模及び内容に適した新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案し、同監査法人を監査公認会計士等として選定しております。

監査法人の解任又は不再任の決定の方針については以下のとおりであります。

監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、監査役会は、監査法人がその職務を適切に遂行することが困難と認める場合、又は法令に違反する、公序良俗に反する、監査契約に違反する、もしくは監督官庁から処分を受ける等、信頼性や適格性に疑義が生じる事態が生じた場合は、解任又は不再任について検討を行います。検討の結果、監査法人を解任又は不再任とするべきと判断した場合は、株主総会に提出される当該解任又は不再任にかかる議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、監査法人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出します。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、監査法人を総合的に評価しております。

###### g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第30期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第31期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2022年６月28日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年６月25日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査期間が長期にわたっていることを踏まえ、当社の事業規模及び内容に適した監査対応や監査報酬の相当性について複数の監査法人を比較検討した結果、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,000 | － | 42,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48,000 | － | 42,000 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、継続的な企業価値向上につながるよう、当社役員が担う業務執行や経営監督等の機能・役割に応じて適切に力を発揮することを促進するために、当社業績水準や経済情勢の変動に応じた役員報酬制度を設計する方針であります。今後も、経営環境の変化に対応して、適時・適切に見直しを図ってまいります。

###### ｂ．役員報酬体系

(a) 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)

当社の役員報酬制度は、各役員の役位や責務に応じて決定する「基本報酬」、各役員の単年度の業績や成果を勘案して決定する「業績連動報酬」、中長期的な株主価値向上に連動する「株式報酬」の３種類から構成されております。各報酬要素の構成比率は、概ね下表のとおりとなります。上位の役位ほど業績連動報酬と株式報酬の比率が高くなる構成となっております。

報酬の種類 | 給与方式 | 主な評価種類 | 構成比率(※)
基本報酬 | 金銭報酬 | 役位／全社業績 | 60～65％
業績連動報酬 | 金銭報酬 | 個別考課(単年度) | 17～20％
株式報酬 | 非金銭報酬 | 個別考課(中長期) | 18～20％

※業績連動報酬と株式報酬は、標準報酬としての構成比率であり、標準報酬額を100％としたとき、個人評価により、業績連動報酬については0～200％、株式報酬について50～150％の範囲で変動します。これらの変動により、総報酬における各報酬要素の構成比率は上表の記載数値と異なる場合があります。

ｉ．基本報酬

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支給する基本報酬については、５段階の役位と３段階の参考水準の２軸からなる基本報酬テーブルに基づき該当する報酬レンジの範囲内で個人別の基本報酬額を決定します。

（注）　参考水準は、前期の連結営業利益や、戦略投資の影響を考慮した投資調整後営業利益水準を主要指標とし、特別損益等の内容、売上高指標及びそのステージでの重要経営指標（株価、ROE等）や、中期計画、類似企業群や役員報酬に関する統計データとの比較、その他の戦略的な事情を勘案して、参考水準を決定します。

ii．業績連動報酬

基本報酬に対し、役位別基本報酬に応じた係数（26.15～33.33%）を乗じて標準業績連動報酬額を算出し、これに短期的な個人別評価を勘案して、標準業績連動報酬の0％～200％の範囲内で個人別の業績連動報酬額を決定します。

（注）　短期的な個人別評価は、個人別の単年度業績（営業利益、戦略投資の影響を考慮した投資調整後営業利益）を主要指標とし、その他の業績指標（売上高、税金等調整前当期純利益、当期純利益等）や重要経営指標（取扱高、利用者数等）、重点施策の推進状況を総合的に勘案して決定します。

ii．株式報酬

基本報酬に対し、役位別基本報酬に応じた係数（27.69～33.33%）を乗じて標準株式報酬額を算出し、これに中長期的な個人別評価を勘案して、標準株式報酬の50％～150％の範囲内で個人別の株式報酬額を決定します。

株式報酬の支給対象となる取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役に対して、当社が本株式報酬制度に基づき交付した普通株式を無償で取得する制度を設けています。

（注）　中長期的な個人別評価は、個別に担当する事業における中長期的な企業価値向上につながる重要経営指標（取扱高、会員数、継続率等）や重点施策の推進状況を総合的に勘案して決定します。

(b) 社外取締役及び監査等委員である取締役

業務執行から独立した立場として適切にその役割を担うため、月額固定の基本報酬のみの構成としております。

(c) 役員報酬限度額

ｉ．取締役（監査等委員である取締役を除く）

・金銭報酬額(賞与を含む。ただし、使用人分給与は含まない。)

：年額350百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）（2023年６月28日開催第31回定時株主総会決議。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役２名））

・譲渡制限付株式の付与のための報酬総額(社外取締役を除く)

：年額100百万円以内（2023年６月28日開催第31回定時株主総会決議。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役２名））

ii．監査等委員である取締役

金銭報酬額

：年額50百万円以内（2023年６月28日開催第31回定時株主総会決議。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）

###### ｃ．役員報酬の審議・決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬については、上記の基本方針及び算定方法を2023年６月28日開催の取締役会において決議したうえで、代表取締役社長が取締役会の委任を受けて上記算定方法に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額の決定について代表取締役社長へ委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、取締役会は、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額の決定プロセス及び決定された報酬額が基本方針及び算定方法と整合していることや、社外取締役の意見が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、役員報酬の基本方針に則り、監査等委員会監査の業務範囲等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 144,085 | 91,438 | 24,907 | 27,740 | 27,740 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐
社外役員 | 10,800 | 10,800 | ‐ | ‐ | ‐ | 3

(注)　非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、投資株式について、事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から保有の合理性・必要性を検証した上で、新規保有や継続保有を判断しております。また、政策保有株式を保有する場合は、業務提携、取引の維持・強化等、保有の合理性を取締役会において検討することとし、保有後は、毎年、政策保有株式の合理性を確認することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 14 | 277,817
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 122,141 | 当社事業の強化及び事業ノウハウの獲得を目的として増加しております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。