第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,498,000

6,498,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は

100株であります。

6,498,000

6,498,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金
増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

2018年5月1日

(注)

3,249,000

6,498,000

484,260

619,313

(注)株式分割(1:2)による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

11

22

22

3

1,600

1,664

所有株式数(単元)

4,744

596

12,047

22,590

25

24,947

64,949

3,100

所有株式数の割合(%)

7.3

0.9

18.6

34.8

0.0

38.4

100.0

 

 

(注)1.自己株式95,260株は「個人その他」に952単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。なお、2023年10月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく95,260株であります。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社トライ

京都市上京区中立売通烏丸西入東町481番地

900,000

14.05

BNYM AS AGT/CLTS NONTREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

702,300

10.96

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

411,100

6.42

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

369,700

5.77

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD -SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-563114

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

366,900

5.73

堂山 達子

京都市上京区

340,125

5.31

Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

(東京都港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー)

324,300

5.06

京セラコミュニケーションシステム株式会社

京都市伏見区竹田鳥羽殿町6

250,600

3.91

堂山 遼

京都市上京区

204,500

3.19

株式会社滋賀銀行

滋賀県大津市浜町1番38号

200,000

3.12

4,069,525

63.55

(注)2023年10月3日付で、MIRI Capital Management LLC社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2023年9月26日現在で同社が1,015,800株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年10月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

95,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,399,700

63,997

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

6,498,000

総株主の議決権

 

63,997

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

システム ディ

京都市中京区烏丸

通三条上る場之町603番地

95,200

95,200

1.5

95,200

95,200

1.5

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

95,260

95,260

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

 剰余金の配当回数につきましては、年1回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度は、上記方針に基づき1株当たり23円の配当を実施いたしました。なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年1月30日

147,263

23

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)によって構成されており、経営に関する重要事項や法令・定款に定める事項について審議・決定し、取締役の業務執行に関する監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長 堂山遼が務めており、その他の構成員は常務取締役 江本成秀、取締役 藤田雅己、社外取締役 奥野卓司、社外取締役 井上幸雄であります。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。

 監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名、うち常勤監査役1名)によって構成されており、取締役の業務執行の監督や会社業務全般への監査を行っております。構成員は、常勤監査役 髙﨑稔之、社外監査役 渡邊功、社外監査役 池上哲朗であります。監査役会は月1回以上開催するものとしております。

 また、経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の事業部長職以上によって構成される経営会議を毎月開催しております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制のもと、経営の透明性や公正性が確保されるとともに経営監視機能も有効に機能していると判断しているため、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社の全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。

・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。

・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。

・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。

(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社は、法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。

・当社は、取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的に開催する。加えて、執行役員制度を導入することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。

(5) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び重要な社内情報等を速やかに監査役に報告する。また、上記報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう確保する。

・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。

・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び使用人から報告を求めることができる。

・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。

(8) 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。

(9) 反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けております。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料の9割を当社、1割を被保険者である対象役員が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

ニ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(1) 自己株式の取得

・会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(2) 中間配当

・会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(3) 取締役及び監査役の責任免除

・会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ホ.取締役の定数

 取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任方法

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

チ.取締役会の活動状況

 当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

堂山 遼

13回

13回

江本 成秀

13回

13回

藤田 雅己

13回

13回

奥野 卓司

13回

13回

井上 幸雄

13回

13回

 取締役会における具体的な検討内容は、月次決算・四半期決算・年度決算の承認、年度予算・中期経営計画の審議、経営の方針等に係る審議、法令及び定款に定める事項の審議、重要な規程に係る改廃等の承認、社内の人員異動に係る審議、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

社長

(代表取締役)

堂山 遼

1984年8月22日

2008年4月

㈱エヌ・ティ・ティ・データ関西(現㈱NTTデータ関西)入社

2013年3月

当社入社

2017年1月

当社公会計ソリューション事業営業部マネジメント課課長

2019年10月

当社経営企画室長

2020年1月

当社取締役

2020年7月

当社管理本部長

2020年7月

当社専務取締役

2022年1月

当社ウェルネスソリューション事業部長

2023年10月

中村牧場㈱取締役(現任)

2024年1月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

204,500

常務取締役

江本 成秀

1959年8月19日

1989年5月

㈱ランドコンピュータ入社

1997年7月

当社入社

2002年10月

当社学園ソリューション事業部長兼東日本営業部長

2005年11月

当社学園ソリューション事業部長兼開発部長

2008年6月

当社学園ソリューション事業部SaaS担当部長

2009年12月

当社取締役

2011年1月

当社公教育ソリューション事業部長

2022年1月

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

16,600

取締役相談役

藤田 雅己

1968年4月6日

1992年4月

㈱ジオン商事入社

1993年11月

当社入社

2005年11月

当社学園ソリューション事業部テクニカルサポート部長

2008年6月

当社学園ソリューション事業部開発部長

2009年12月

当社取締役

2010年1月

当社管理本部長

2010年9月

㈱シンク取締役

2018年1月

当社専務取締役

2018年5月

システムディ北海道㈱専務取締役

2020年7月

当社代表取締役社長

2021年6月

㈱シンク取締役代表取締役社長(現任)

2024年1月

当社取締役相談役(現任)

 

(注)3

91,500

取締役

奥野 卓司

1950年8月8日

1983年4月

京都芸術短期大学(現京都芸術大学)助教授

1984年8月

当社監査役

1992年4月

甲南大学文学部教授

1997年4月

関西学院大学大学院社会学研究科教授

2016年4月

関西学院大学先端社会研究所所長

2017年4月

公益財団法人山階鳥類研究所所長

2018年6月

公益財団法人千里文化残団理事(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

2019年4月

ヤマザキ動物看護大学特任教授

2019年4月

関西学院大学名誉教授(現任)

2021年4月

ヤマザキ動物看護大学大学院特任教授

2022年4月

公益財団法人山階鳥類研究所シニアフェロー 理事(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

井上 幸雄

1947年8月9日

1971年4月

社団法人日本鉄鋼連盟入所

1988年5月

社団法人日本鉄鋼連盟総務課長

2003年5月

社団法人日本鉄鋼連盟大阪事務所所長

2007年4月

独立行政法人雇用・能力開発機構京都センター(現独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構京都支部)相談役

2012年4月

清水三年坂美術館運営アドバイザー(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

 

(注)3

4,000

常勤監査役

髙﨑 稔之

1972年11月8日

1995年4月

岡三証券㈱入社

1996年8月

㈱日本ケイテム入社

2000年10月

当社入社

2008年1月

当社学園ソリューション事業部営業部テクニカルサポート課課長

2018年1月

当社内部監査室長

2024年1月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

渡邊 功

1943年7月3日

1967年4月

㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1976年11月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1982年3月

公認会計士登録

1996年10月

㈱クリエイトマネジメント設立 代表取締役

1996年10月

監査法人アイ・ピー・オー設立 代表社員

2009年12月

当社監査役(現任)

 

(注)5

5,800

監査役

池上 哲朗

1966年11月15日

1993年4月

弁護士登録

1993年4月

京都総合法律事務所入所(現任)

2009年4月

京都弁護士会副会長

2019年1月

当社監査役(現任)

 

(注)6

322,400

(注)1.取締役奥野卓司及び井上幸雄は、社外取締役であります。

2.監査役渡邊功及び池上哲朗は、社外監査役であります。

3.2024年1月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年1月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2022年1月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年1月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役2名であります。

 社外取締役及び社外監査役と当社との関係は、井上取締役が当社株式を4,000株、渡邊監査役が当社株式を5,800株保有している点を除き、当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任することを基本的な考え方としております。

 各取締役は、教授としての専門的知識や幅広い知見、労務分野における豊富な業務経験や知識等を有しており、経営の意思決定機能の公平性及び客観性を向上させるとともに他の取締役の業務執行状況を監督しております。各監査役は、会計士や弁護士としての高度な専門的知識等を有しており、取締役の職務執行に対する監査業務を適切に行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席のほか、必要に応じその他の重要な会議にも参加しそれぞれの立場から意見を述べるなど、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室と必要に応じて情報交換を実施しております。また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができるとともに、高度な専門的知識と幅広い経験を有しており、適切な監査を遂行して頂ける者を選任しております。なお、監査役渡邊功は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門的知識と高い見識を有しております。

 各監査役は、監査役会において確認された監査方針、監査計画等に基づき、監査業務を行っております。取締役からの報告、説明等の聴取、取締役会及び経営会議への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行い、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査室及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

 当事業年度は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

小林 正人

15回

15回

渡邊  功

15回

15回

池上 哲朗

15回

15回

 監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・取締役の職務の執行状況について、法令および定款の遵守状況のほか、公正かつ効率的な経営がなされているか

・会社法および金融商品取引法に対応すべく、内部統制システムの構築や整備、運用が適切に実施されているか

・働き方改革の推進状況

・個人情報の管理・運用状況

 常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、内部監査室長1名及び代表取締役から命ぜられた監査担当者によって構成されており、定期的に監査及び指導を行っております。内部監査は、内部監査室により設定された内部監査計画に基づき、社内の各業務が経営方針や社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について、定期的に監査を実施しております。なお、内部監査室長は業務等に係る豊富な経験や知識等を有しており、適切に監査を行っており、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図っております。監査結果については、代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。なお、内部監査室が取締役会ならびに監査役会に対して直接報告する仕組みは無いものの、代表取締役が監査内容等を取締役会において報告するものと定めているとともに、内部監査室、監査役会及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っている等、監査の実効性確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 清友監査法人

 

ロ.継続監査期間

 24年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 公認会計士:市田 知史

 公認会計士:三牧 潔

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、当社監査役会は、会計監査人の解任または不再任の方針に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,500

-

14,500

-

連結子会社

-

-

-

-

14,500

-

14,500

-

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等の独立性を損なわない監査体制保持を前提に、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案のうえ、決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、第42期定時株主総会終了時までは、役員退職慰労金のある役員報酬制度でありましたが、本総会の決議を受けて、下記の内容に変更致しました。

 

 当社の役員の報酬は、各役員の役割及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 取締役の報酬は、確定額報酬である月額報酬、業績連動報酬である役員賞与、ならびに非金銭報酬である株式報酬(社外取締役を除く。)とで構成されております。月額報酬については、株主総会においてその総枠を決議し、取締役会により一任された代表取締役が個々の職責、貢献度、会社業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定しております。

 監査役の報酬は、確定額報酬である月額報酬のみで構成されております。月額報酬については、株主総会においてその総枠を決議し、監査役の協議により常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、各人別の報酬額を決定しております。

 役員賞与につきましては、当該事業年度の経常利益の水準を勘案し、各取締役の職責や貢献度等に応じた額を取締役会決議で決定したうえで支給することとしております。

 株式報酬につきましては、株主総会においてその総枠を決議し、取締役会決議で決定したうえで各取締役(社外取締役を除く。)へ支給することとしております。なお、株式報酬は、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。本制度の概要については、「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきましては、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労

引当金繰入額

取締役

(社外取締役を除く)

42,563

39,500

3,063

3

監査役

(社外監査役を除く)

9,520

9,300

220

1

社外役員

10,975

9,300

1,675

4

合計

63,058

58,100

4,958

8

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役の報酬限度額は、2018年1月30日開催の第36期定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております(同定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名)。

3. 監査役の報酬限度額は、2018年1月30日開催の第36期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議頂いております(同定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名)。

4. 支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額4,958千円(取締役5名分3,988千円、監査役3名分970千円)が含まれております。

5. 業績連動報酬等にかかる業績指標は経常利益であり、その実績は915,080千円であります。当該指標を選択した理由は、報酬の透明性および客観性を高め、株主から期待される利益拡大へのインセンティブが働く仕組みにするためであります。

6. 非金銭報酬等は、取締役及び監査役の報酬等として設定しておりません。

7. 取締役会は、代表取締役堂山遼に対して各取締役の基本報酬の額の決定を委任しており、代表取締役は、個々の職責、貢献度、会社業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

37,775

1

22,899

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

733

13,672